Luenmei Quantum Co.,Ltd — Major Shareholding Notification 2004

Aug 16, 2004

沈阳新区开发建设股份有限公司

上市公司股东持股变动报告书

上市公司

上市公司名称： 沈阳新区开发建设股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 沈阳新开 股票代码： 600167

信息披露义务人

名称：沈阳南湖科技开发集团公司

27 住所： 沈阳市浑南新区世纪路 号

27 通讯地址：沈阳市浑南新区世纪路 号

联系电话：024-23787666

股份变动性质： 减少

签署日期： 2004 年08月15日

沈阳新区开发建设股份有限公司上市公司股东持股变动报告书

特别提示

（一） 报告人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、 中国证券监督管理委员会2002 年9 月28 日发布的《上市公司股东持股变动信息 披露管理办法》（以下简称“披露办法”）和2002年11 月28 日发布的《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－上市公司股东持股变动报告书》 及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。

（二） 报告人签署本报告书已获得必要的内部授权和批准，其履行亦不违 反报告人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

（三） 依据《证券法》及《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面 披露了信息披露义务人所持有、控制的沈阳新区开发建设股份有限公司的股份。

截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外， 上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制沈阳新区开发建设股份有 限公司的股份。

（四） 本次股东持股变动需在获得国务院国有资产监督管理委员会和中国 证券监督管理委员会等相关部门的审核、批准后方可进行。

（五） 本次股东持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除报告人 外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书 做出任何解释或者说明。

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目 录

释 义⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯3

4 第一章 信息披露义务人介绍 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 第二章 信息披露义务人持股变动情况 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯6 第三章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯

第四章 其他重大事项 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯

信息披露义务人的声明

备查文件

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沈阳新区开发建设股份有限公司上市公司股东持股变动报告书

释 义

本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

沈阳新开 指沈阳新区开发建设股份有限公司

信息披露义务人、出让方、南科集团 指沈阳南湖科技开发集团公司 联美集团 指汕头市联美投资（集团）有限公司

浩天投资 指北京浩天投资有限公司

受让方 指联美集团、浩天投资

本次股份转让 指南科集团将其持有的沈阳新开120,000,000 股国家股中的 76,000,000股国家股分别转让给联美集团55,100,000股，转让给浩天投资 20,900,000股股份的行为

本次股东持股变动 指南科集团向受让方联美集团、浩天投资分别转让其持有 的沈阳新开76,000,000 股股份的行为

协议转让 指南科集团通过与受让方联美集团、浩天投资分别签订《股份转让 协议》，转让南科集团持有的沈阳新开股份的行为

本报告 指沈阳新区开发建设股份有限公司上市公司股东持股变动报告书

《股份转让协议》 指受让方联美集团、浩天投资分别与出让方南科集团于2004 年08月15日订立的《沈阳新区开发建设股份有限公司国家股股份转让协议》

中国证监会 指中国证券监督管理委员会

国资委 指国务院国有资产监督管理委员会

元 指人民币元

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第一章 信息披露义务人介绍

. 一 信息披露义务人基本信息

企业名称：沈阳南湖科技开发集团公司

27 注册地址：沈阳市浑南新区世纪路 号

注册资本： 人民币叁亿元

企业法人营业执照注册号：2101321105565（1-1）

企业法人组织机构代码证：24376124-2

企业类型和经济性质：国有企业

主要经营范围： 房屋租赁；市政设施、公用设施配套服务；高科技产品的开发、 制造；为高新技术开发及产业提供综合服务（须专项审批的项目除外）；仓储。 税务登记证号码： 地税登字210140243761242号

电话：024-23787666

传真：024-23787897

邮编：110179

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. 二 信息披露义务人董事的基本情况

编 号	姓 名	职 务	身份证号码	长期 居住地	国 籍	是否取得其他 国家或者地区 的居留权	其他公司 兼职情况
1	赵晓川	董事长兼总经理	***	中国	中国	无	无
2	周长春	董事兼副总经理	***	中国	中国	无	无
3	林海波	董事	******	中国	中国	无	无
4	孙红	董事	***	中国	中国	无	无
5	王毅明	董事	******	中国	中国	无	无
6	迟维意	监事会主席	***	中国	中国	无	无
7	鲁福信	监事兼 财务部部长	***	中国	中国	无	无
8	葛燕妮	监事	***	中国	中国	无	无
9	曹洪	董事会秘书兼 综合部部长	******	中国	中国	无	无
10	王宏军	经营管理部部长	***	中国	中国	无	无
11	张书炜	计划发展部部长	***	中国	中国	无	无

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. 三 信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情 况

截止本报告书签署之日，南科集团不存在控制、持有其他境内外上市公司5% 以上发行在外股份的情况。

第二章 信息披露义务人持股变动情况

. 一 信息披露义务人持有沈阳新开股份情况

截止本报告书签署之日，信息披露义务人持有的沈阳新开的股份总数为 120,000,000 股，该等股份均为国家股，占沈阳新开总股本的63.16%。

通过本次股份转让，信息披露义务人拟将其持有的沈阳新开的76,000,000 股国家股分别转让给受让方联美集团55,100,000股，转让给受让方浩天投资 20,900,000股。

本次股东持股变动后，联美集团持有沈阳新开55,100,000股，占沈阳新开总 股本的29%，为沈阳新开第一大股东；南科集团继续持有沈阳新开剩余的 44,000,000股国家股，占沈阳新开总股本的23.16%，为沈阳新开第二大股东；浩 天投资持有沈阳新开20,900,000股，占沈阳新开总股本的11%，为沈阳新开第三 大股东。

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. 二 协议转让的基本情况

1. 《股份转让协议》的主要内容

1 （ ）协议当事方：信息披露义务人南科集团、联美集团、浩天投资

（2）转让股份数量： 76,000,000 股

（3）转让股份比例： 40%

4 （ ）转让股份性质：本次股份转让完成前，转让涉及的该部分股份性质为国 家股；本次股份转让完成后，转让涉及的该部分股份性质由国家股变更为社会法 人股

（5）转让股份价格：每股价格为人民币3.10元，收购价款总额为人民币 235,600,000.00 元（以下简称“收购价款”），收购人将按期把收购价款支付 到指定帐户

（6）价款支付方式：全部用现金收购

• （7）协议签订时间：2004年8月15日

（8）协议生效条件：协议当事方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章

（9）股份转让生效日为以下条件全部达成的日期：（a）出让方就关于本次 收购所涉及的国有股权管理事宜获得国资委的批准；（b）证监会未就受让方联 美集团提供的收购报告书提出异议；（c）出让方已按照上海证券交易所和证券 登记结算机构的相关规定办理完毕转让股份的过户手续。

11 （ ）股份转让完成日：转让股份过户登记日为本次股份转让完成日

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2. 特殊条件、补充协议及其他安排

除《股份转让协议》的约定内容外，协议各方未就本次股东持股变动设定任 何特殊条件。

除下述协议之外，《股份转让协议》不存在任何补充协议：

出让方南科集团与受让方联美集团及浩天投资、沈阳新开共同签署了《共管 协议》，以确保沈阳新开在过渡期内的正常、安全、稳定运营及资产的安全性， 维护中小股东的利益。协议主要内容如下：

2 1 ． 共管小组的组建

2 1 1 ． ． 共管小组作为沈阳新开国家股股份转让期间重大事项决策的临时 特别机构。

• 2．1．2 共管小组由 5 名成员组成。其中，南科集团指派 1 名成员、联美 2 1 1

• 集团指派 名成员，浩天投资指派 名成员、沈阳新开指派 名成员。

• 2．1．3 共管小组设组长一名，由联美集团指派，设副组长三人，分别由

• 其余三方各自指派一名，协助组长开展工作。

2 1 4 ． ． 以上共管小组成员经各方书面授权后即成为共管小组成员，履行 各自的职责。

• 2．1．5 共管小组应在不迟于股份转让协议签署后 5 日内成立。共管协议

• 各方应当于协议规定日期之内向共管小组委派人员。

2 2 ． 共管小组的工作职责

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• 2 2 1 ． ． 全面负责、协调和推进沈阳新开股份转让工作。

• 2 2 2 ． ． 共管小组不参与沈阳新开日常经营与管理工作。

• 2．2．3 负责对过渡期间沈阳新开重大事项的进展进行监督，重大事项包

括：

1 （ ） 沈阳新开的对外投资；

• 2

• （ ） 沈阳新开对外提供担保；

• （3） 沈阳新开签订银行借款合同；

• （4） 沈阳新开出售价值超过 10 万元的固定资产；

• （5） 沈阳新开购买价值超过 50 万元的固定资产（生产经营所需设备 除外）；

• （6） 沈阳新开的诉讼及仲裁事项；

• 7

• （ ） 沈阳新开对外签署的委托经营、受托经营、委托理财、赠与、

企业承包经营、企业租赁经营等合同的签署、变更或终止；

• （8） 沈阳新开与南科集团达成任何关联交易协议或安排；

• （9） 沈阳新开已经取得的各项资产的权属证书、经营资质证书的丧 失或变更；

• （10） 沈阳新开解聘及增聘员工，累计超过 20 人；

• 11

• （ ） 沈阳新开中层及以上管理人员变动及待遇调整； 第 9 页 共 14 页

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12 （ ） 其他可能对沈阳新开正常经营管理及沈阳新开资产、财务和法 律状况产生重大影响的事项。

2．2．4 南科集团及沈阳新开同意，除前款 12.2.3 中第三方以沈阳新开为 被告或被申请人提起诉讼或仲裁外，南科集团及沈阳新开在拟进行重大事项前五 日内向共管小组组长通报重大事项的有关情况，并由共管小组组长召集共管小组 全体成员讨论。对于特别紧急的事项可以随时通知、随时讨论、随时解决。

2．2．5 南科集团及沈阳新开同意，第三方以沈阳新开为被告或被申请人 提起诉讼或仲裁时，南科集团及沈阳新开应当在收到包括但不限于起诉状等法律 文件时立即向共管小组组长通报有关情况，并由共管小组组长召集共管小组全体 成员讨论。

2．2．6 过渡期间，对上述重大事项由共管小组协商后再由沈阳新开按其 内部决策程序进行决策。

• 2 2 7 ． ． 沈阳新开同意，为了使共管小组更加全面地了解沈阳新开的经营

• 情况，共管小组可以列席沈阳新开的董事会会议或股东大会会议。

2．2．8 沈阳新开同意，沈阳新开应于董事会会议或股东大会会议召开前 十日将会议召开的时间及审议议题通知共管小组。

2．3 共管小组的议事规则

2．3．1 协议各方任何一方提议均可召开共管小组会议，共管小组组长可 单独提议召开共管小组会议，提议方应提前 10 日通知其他各方，共管小组会议 第 10 页 共 14 页

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需有小组成员过半数参加方可举行。

• 2.3.2 共管小组做出决议须经全体小组成员一致通过方可生效。

2 4 ． 共管期间

2 4 1 ． ． 共管期间的起始日为共管协议的签署日，终止日为南科集团已将

所持有的沈阳新开全部转让股份转让给联美集团及北京浩天投资有限公司，并办 理完成相关转让股份的过户登记手续之日。

• 2 4 2 ． ． 共管期间内，经协议各方协商一致并达成书面协议，可提前解除

• 共管期间或延长共管期间。

除上述内容外，信息披露义务人就股权行使及其持有、控制的沈阳新开其余 股份不存在其他安排。

3. 政府审批

本次股东持股变动尚须取得国务院国有资产监督管理委员会的批准；且中国

证监会对受让方联美集团报送的收购报告书审核无异议。

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三、协议转让需要披露的其他情况

1. 截止本报告书签署之日，信息披露义务人为沈阳新开的第一大股东。

2. 本次股东持股变动后，信息披露义务人将持有沈阳新开剩余44,000,000

股国家股，占沈阳新开总股本的23.16%，为沈阳新开第二大股东，对沈阳新开不 再有控制权。

1. 本次股东持股变动前，信息披露义务人已对收购人联美集团、浩天投资

的主体资格、资信情况和受让意图等进行了合理调查和了解，相关情况如下：

• (1) 受让方联美集团系一家在中国汕头市注册的集项目投资和贸易等为

• 一体的综合性、多元化、跨地区经营的投资公司；经营领域涉及房地产、热电、 体育三大板块。受让方浩天投资系一家在北京注册的从事以产业投资基金管理为 核心，以管理咨询和投资银行业务为两翼，集金融资本、产业资本和知识资本于 一体的专业金融服务机构。

• (2) 根据受让方联美集团、浩天投资承诺，近期（2004 年6月30日至2004

• 年12月31日）双方在银行存款总额将分别不少于人民币20,000 万元和7,000万 元；受让方联美集团、浩天投资有足够的自有资金用于支付股份收购价款。

(3) 本次股东持股变动后，受让方联美集团将持有沈阳新开55,100,000 股股份，占沈阳新开股份总数的29%，为沈阳新开的第一大股东，获得对沈阳新 开的控制权。根据信息披露义务人的调查了解，受让方联美集团将坚持以沈阳新

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开及广大中小股东利益为重，确保沈阳新开稳定发展，谋求长期收益。在做大做 强沈阳新开原有主业的基础上，联美集团有意将集团内最有增值潜力、盈利能力 最好的优质资产 — 房地产业务注入上市公司，尽快提高上市公司资产质量和盈 利能力，尽快实现资本市场再融资，为其发展创造更广阔的空间。

受让方浩天投资将持有沈阳新开20,900,000股股份，约占沈阳新开股份总数 的11%，为沈阳新开第三大股东，其购买目标股份系对沈阳新开长远前景的一项 投资。

受让方将依照其应适用的法律的有关规定履行其对沈阳新开及其他沈阳新 开股东的诚信义务。

1. 截止本报告书签署之日，信息披露义务人未发现有对沈阳新开的未清偿 负债、未解除的沈阳新开为信息披露义务人提供的担保及损害沈阳新开利益的其 他情形。

四、目标股份权利限制情况

截止本报告书签署之日，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 2004年7月27日出具的《股东持股信息报表》，没有任何登记记录显示本次拟收 购股份的权利目前受到任何的限制，包括但不仅限于股份被质押、冻结。

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第三章 前六个月买卖挂牌交易股份的情况

• .

• 一 信息披露义务人在提交报告之日前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的 情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2004 年7 月16日出具的 《高级管理人员、关联企业名册》，信息披露义务人及其关联方在本报告提交之 日前六个月内不存在买卖沈阳新开挂牌交易股份的情况。

• .

• 二 信息披露义务人的董事和高级管理人员在提交报告之日前六个月内买卖上 市公司挂牌交易股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2004 年7 月16日出具的 《高级管理人员、关联企业名册》，信息披露义务人的董事和高级管理人员在本 报告书提交之日前六个月内并无买卖沈阳新开挂牌交易股份的情况。

第四章 其他重大事项

截止本报告书签署之日，不存在与本次股东持股变动有关的应当披露的其他 重大事项。

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信息披露义务人的声明

本人以及本人所代表的沈阳南湖科技开发集团公司，承诺本报告书不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。

沈阳南湖科技开发集团公司

法定代表人签署：

签署日期： 2004 年08月15日

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备查文件

1. 信息披露义务人的营业执照；

2. 《沈阳新区开发建设股份有限公司国家股股份转让协议》、《共管协议》

3. 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 2004 年 7 月 16 日出具的《高级 管理人员、关联企业名册》

4. 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 2004 年 7 月 27 日出具的《股东 持股信息报表》

本报告书及上述备查文件的备置地点： 南科集团、沈阳新开

本报告书的披露网站：www.sse.com.cn