Luenmei Quantum Co.,Ltd — Major Shareholding Notification 2004

Aug 16, 2004

巨潮资讯

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**沈阳新开：第二届董事会第二十八次会议决议公告

**2004-08-17 05:34   

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证券代码：600167　　证券简称：沈阳新开　 编号：临2004―013

沈阳新区开发建设股份有限公司

第二届董事会第二十八次会议决议公告

沈阳新区开发建设股份有限公司第二届董事会第二十八次会议于二OO四年八

月十六日上午九时在本公司会议室召开。会议由赵家祯董事长主持,应到董事5人

,实到董事5人,全体监事列席了本次会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关

规定,所做决议合法有效。根据我公司生产经营需要,经董事会研究决定：同意向

中国银行沈阳市铁西支行贷款4,000万元,用于流动资金周转,期限一年,并用我公

司以下自有房地产作抵押：

1、沈阳高新区浑南产业区兴远东厂房,评估价值12,987,900元,土地评估价

值6,898,700元,合计19,886,600元。

2、沈阳高新区浑南产业区研一电子厂房,评估价值16,738,600元,土地评估

价值12,612,300元,合计29,350,900元。

3、沈阳高新区浑南产业区水厂厂房,评估价值3,736,300元,土地评估价值2

5,956,000元,合计29,692,300元。

上述房产评估总价值3,346.28万元,土地评估总价值4,546.7万元, 合计7,8

92.98万元,抵押给中国银行沈阳市铁西支行,贷款额度为人民币4,000万元。土地

抵押率为55%,房产抵押率为45%。

具体事宜授权委托财务总监林春庆办理。

特此公告

沈阳新区开发建设股份有限公司董事会

二OO四年八月十六日

沈阳新区开发建设股份有限公司

上市公司收购报告书摘要

上市公司名称：沈阳新区开发建设股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股 票 简 称 ：沈阳新开

股 票 代 码 ：600167

收购人名称　： 汕头市联美投资(集团)有限公司

注 册 地 址 ：汕头市黄河路27号5楼

联 系 地 址 ：汕头市黄河路27号5楼

联 系 电 话 ：0754-8838889

签 署 日 期 ：二零零四年八月十五日

收购人声明

一、 本收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中

国证监会2002 年9 月28 日颁布的《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购

办法》)和2002 年11 月28 日颁布的《公开发行证券公司信息披露内容与格式准

则第16 号》(以下简称《准则16 号》)及相关的法律、法规和规范性文件编写本

报告书。

二、 依据《证券法》、《收购办法》及《准则16 号》的规定,本报告书已

全面披露了本收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控

制的沈阳新开股份。

截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,本收购人没有通过任

何其他方式持有、控制沈阳新开股份。

三、 本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购

人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

四、 本次收购的进行尚须取得以下批准

1. 出让方就本次收购所涉及的国有股权管理事宜尚须取得国务院国有资产

监督管理委员会的批准；

2. 中国证监会对本次收购审核无异议。

五、 本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人外,没有委托

或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者

说明。

特别提示

一、本收购人拟向南科集团购买其持有的沈阳新开120,000,000股国家股中

的55,100,000股,占沈阳新开总股本的29%。本收购人同时获悉,南科集团欲将其

持有的沈阳新开120,000,000股国家股中的20,900,000股,占沈阳新开总股本11%

的股份转让给北京浩天投资有限公司。

如上述股份转让获得中华人民共和国有关政府部门批准,则本收购人将成为

沈阳新开第一大股东,取得上市公司实际控制权。

本报告书是基于上述股份转让成立的情况下编制。

二、本报告书所述收购人后续计划,指本报告书全文公告之日起一年内的计

划。收购人不排除在本报告书全文公告之日起一年内,继续购买沈阳新开股份的

可能性。

三、本报告书所述《股份转让协议》项下的股份转让以获得中华人民共和国

有关政府部门批准并完成为生效条件。本次收购如果最终不能完成,则有关《股

份转让协议》项下的股份转让将不发生；本收购人有权单方面选择终止其签署的

有关本次收购的各项承诺。

四、在本次收购中,本收购人与北京浩天投资有限公司之间不存在股权、资

产、业务、人员等方面关联关系；双方并非一致行动人关系,双方不存在就本次

收购达成一致行动的任何合同、协议或意向。

释义

在本报告书中,除非文义载明,下列词语具有如下含义：

联美集团、收购人　　　指　汕头市联美投资(集团)有限公司,一家根据中国法律在汕

头注册成立并存续的有限责任公司

沈阳新开、上市公司　　指　沈阳新区开发建设股份有限公司,一家在上海证券交易所

上市的股份有限公司,股票代码：600167

南科集团、出让方　　　指　沈阳南湖科技开发集团公司,是沈阳市政府批准成立的国

有资产授权经营的国有企业

中国证监会　　　　　 指　中国证券监督管理委员会

国资委　　　　　　　 指　国务院国有资产监督管理委员会

本次收购　　　　　　 指　联美集团收购南科集团持有的沈阳新开120,000,000 股

国家股中的55,100,000股股份的行为

本报告　　　　　　　 指　沈阳新区开发建设股份有限公司上市公司收购报告书

《股份转让协议》　　　 指　2004年8月15日,联美集团与南科集团就本次收购签署

的《沈阳新区开发建设股份有限公司国家

股股份转让协议》

一、 收购人情况

(一)收购人基本情况

1. 名　　称：汕头市联美投资(集团)有限公司

2. 设立时间：1997 年10月16日

3. 注册资本：人民币143,000,000元

4. 注册地址：汕头市黄河路27号5楼

5. 法定代表人：苏素玉

6. 企业法人营业执照注册号：4405012001037

7. 企业法人组织机构代码证：63285221-x

8. 企业税务登记证号：国税44050163285221x；地税44050763285221x

9. 企业类型：有限责任公司

10.经营范围：实业投资、项目投资、投资管理、国内贸易、计算机网络开

发设计

11.股东名称：苏素玉、苏壮奇

12.经营期限：自1997年10月16日至2007年10月12日

13.通讯地址：汕头市黄河路27号5楼

14.电　　话：0754 - 8838889

15.传　　真：0754 - 8839807

(二)收购人股权结构及其实际控制的下属企业

收购人股东情况如下：

苏素玉：女,1948年出生；长期居住地：广东省汕头市；未取得其他国家或

地区永久居留权；截止到本报告出具日,担任收购人的董事长；

苏壮奇：男,1972年出生；长期居住地：广东省汕头市；未取得其他国家或

地区永久居留权；截止到本报告出具日,担任收购人的董事。

联美集团2位股东为自然人,为母子关系。

各股东不存在控制其它企业的情况。

收购人主要关联法人情况如下：

收购人主要控股企业情况如下：

1. 北京奥林匹克置业投资有限公司

公司是一家有限责任公司,于2000年12月注册成立,注册资本人民币5,000万

元。其中,联美集团实际控制82%股权,中体产业股份有限公司持有18%股权。目前

,公司正在积极申报房地产开发企业一级资质。公司经营范围为房地产开发、商

品房销售、自有房产的物业管理、体育俱乐部的投资管理、健身服务、接受委托

提供劳务服务、销售文体用品及体育器械。

2. 沈阳华新联美置业有限公司

公司是一家从事房地产开发业务的大型外商投资企业,于2002年1月7日注册

成立,注册资本1,088万美元。其中,香港联美集团有限公司持有45%股权,联美集

团实际控制55%股权。公司经营范围为房屋开发、物业管理及社区网络技术开发

。

(三)相关处罚及重大诉讼或仲裁

本收购人在最近五年之内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外

)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

(四)收购人董事、监事、高管人员基本情况

收购人董事、监事、高管人员简介：

前述人员在最近五年之内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外

)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

(五)收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的简要情

况

截止本报告出具之日,本收购人的参股公司沈阳房产实业有限公司持有中体

产业股份有限公司56,347,200股,占该公司股份总额的22.21%,为该公司第二大股

东。

二、 收购人持股情况

(一)收购人持有沈阳新开股份情况

1.本次收购前,收购人持有沈阳新开股份情况

本次收购前,本收购人未直接或间接持有沈阳新开股份；本收购人并无对沈

阳新开股份表决权的行使产生影响。

2.本次收购完成时,收购人持有沈阳新开股份情况

在本次收购得到相关批准并完成时,根据《股份转让协议》,本收购人将持有

沈阳新开55,100,000股,占沈阳新开总股本的29%,为沈阳新开第一大股东。

(二)本次收购的授权和批准

1.本次收购的授权

本收购人于2004年7月1日,根据本收购人章程的规定,召开董事会临时会议,

通过决议,同意本次收购。

2.本次收购的批准

本次收购的进行尚须取得以下批准：

(1) 根据财政部于2000 年5 月19 日颁布的《财政部关于股份有限公司国有

股权管理工作有关问题的通知》［财管字(2000)200 号］的规定,南科集团就关

于本次收购所涉及的国有股权管理事宜尚须取得财政部的批准。由于国务院机构

及其职能调整,审批机构现已变更为国资委；

(2) 根据《收购办法》第十二条的规定,收购人就本次收购尚须获得中国证

监会审核无异议。

(三)《股份转让协议》

1.协议当事方：联美集团、南科集团

2.转让股份数量： 55,100,000 股

3.转让股份比例： 29%

4.转让股份性质：本次股份转让完成前,转让涉及的该部分股份性质为国家

股；本次股份转让完成后,转让涉及的该部分股份性质由国家股变更为社会法人

股。

5.转让股份价格：每股价格为人民币3.10元,收购价款总额为人民币170,81

0,000.00 元(以下简称“收购价款”),收购人将按期把收购价款支付到指定帐户

。

6.股份转让的对价：全部用现金收购

7.协议签订时间：2004年8月15日

8.协议生效条件： 双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章

9.特别条款：

9.1　南科集团向联美集团所提供的沈阳新开截至2004年4月30日的财务报表

中所反映的沈阳新开的资产和财务状况是真实准确的。如有遗漏或未能反映的沈

阳新开在2004年4月30日之前发生的或有负债,由南科集团负责处理和清偿。

9.2 南科集团确认,其已经并将继续促使沈阳新开在2004年4月30日至共管小

组成立日期间稳健经营,不会发生对外担保及除生产经营必须要进行的资产抵押

贷款以外的其他资产抵押、赔偿和处罚,如有上述情况,由南科集团负责处理和清

偿。

9.3 南科集团同意,联美集团因上述原因发生任何额外支出或损失,南科集团

将对联美集团予以相应的补偿。

9.4　在股份转让协议签署后5个工作日内由联美集团、南科集团、北京浩天

投资有限公司和沈阳新开等有关各方共同指派人员成立共管小组,共管小组不参

与沈阳新开的日常经营管理,但沈阳新开的重大事项需要接受共管小组的监督。

10.股份转让生效日为以下条件全部达成的日期：(a)出让方就关于本次收购

所涉及的国有股权管理事宜获得国资委的批准；(b)证监会未就收购人提供的收

购报告书提出异议；(c)已按照上海证券交易所和证券登记结算机构的相关规定

办理完毕转让股份的过户手续。

11.股份转让完成日：转让股份过户登记日为本次股份转让完成日

12.其他安排

除上述《股份转让协议》的约定外,本收购人与南科集团、沈阳新开及北京

浩天投资有限公司共同签署了《共管协议》,以确保沈阳新开在过渡期内的正常

、安全、稳定运营及资产的安全性,维护中小股东的利益。协议主要内容如下：

12.1　共管小组的组建

12.1.1　共管小组作为沈阳新开国家股股份转让期间重大事项决策的临时特

别机构。

12.1.2　共管小组由5名成员组成。其中,南科集团指派1名成员、联美集团

指派2名成员,北京浩天投资有限公司指派1名成员、沈阳新开指派1名成员。

12.1.3　共管小组设组长一名,由联美集团指派,设副组长三人,分别由其余

三方各自指派一名,协助组长开展工作。

12.1.4　以上共管小组成员经各方书面授权后即成为共管小组成员,履行各

自的职责。

12.1.5　共管小组应在不迟于股份转让协议签署后5 日内成立。共管协议各

方应当于协议规定日期之内向共管小组委派人员。

12.2　共管小组的工作职责

12.2.1　全面负责、协调和推进沈阳新开股份转让工作。

12.2.2　共管小组不参与沈阳新开日常经营与管理工作。

12.2.3　负责对过渡期间沈阳新开重大事项的进展进行监督,重大事项包括

：

(1)　沈阳新开的对外投资；

(2)　沈阳新开对外提供担保；

(3)　沈阳新开签订银行借款合同；

(4)　沈阳新开出售价值超过10万元的固定资产；

(5)　沈阳新开购买价值超过50万元的固定资产(生产经营所需设备除外)；

(6)　沈阳新开的诉讼及仲裁事项；

(7)　沈阳新开对外签署的委托经营、受托经营、委托理财、赠与、企业承

包经营、企业租赁经营等合同的签署、变更或终止；

(8)　沈阳新开与南科集团达成任何关联交易协议或安排；

(9)　沈阳新开已经取得的各项资产的权属证书、经营资质证书的丧失或变

更；

(10)　沈阳新开解聘及增聘员工,累计超过20人；

(11)　沈阳新开中层及以上管理人员变动及待遇调整；

(12)　其他可能对沈阳新开正常经营管理及沈阳新开资产、财务和法律状况

产生重大影响的事项。

12.2.4　南科集团及沈阳新开同意,除前款12.2.3中第三方以沈阳新开为被

告或被申请人提起诉讼或仲裁外,南科集团及沈阳新开在拟进行重大事项前五日

内向共管小组组长通报重大事项的有关情况,并由共管小组组长召集共管小组全

体成员讨论。对于特别紧急的事项可以随时通知、随时讨论、随时解决。

12.2.5　南科集团及沈阳新开同意,第三方以沈阳新开为被告或被申请人提

起诉讼或仲裁时,南科集团及沈阳新开应当在收到包括但不限于起诉状等法律文

件时立即向共管小组组长通报有关情况,并由共管小组组长召集共管小组全体成

员讨论。

12.2.6　过渡期间,对上述重大事项由共管小组协商后再由沈阳新开按其内

部决策程序进行决策。

12.2.7　沈阳新开同意,为了使共管小组更加全面地了解沈阳新开的经营情

况,共管小组可以列席沈阳新开的董事会会议或股东大会会议。

12.2.8　沈阳新开同意,沈阳新开应于董事会会议或股东大会会议召开前十

日将会议召开的时间及审议议题通知共管小组。

12.3　共管小组的议事规则

12.3.1　协议各方任何一方提议均可召开共管小组会议,共管小组组长可单

独提议召开共管小组会议,提议方应提前10日通知其他各方,共管小组会议需有小

组成员过半数参加方可举行。

12.3.2　共管小组做出决议须经全体小组成员一致通过方可生效。

12.4　共管期间

12.4.1　共管期间的起始日为共管协议的签署日,终止日为南科集团已将所

持有的沈阳新开全部转让股份转让给联美集团及北京浩天投资有限公司,并办理

完成相关转让股份的过户登记手续之日。

12.4.2　共管期间内,经协议各方协商一致并达成书面协议,可提前解除共管

期间或延长共管期间。

(四)关于本次股份变动的说明

本次股份变动为南科集团向联美集团转让其持有的沈阳新开120,000,000股

国家股中的55,100,000股,转让比例占沈阳新开总股本的29%；股份性质从国家股

变更为社会法人股。同时,南科集团向北京浩天投资有限公司转让其持有的沈阳

新开120,000,000股国家股中的20,900,000股,转让比例占沈阳新开总股本的11%

；股份性质从国家股变更为社会法人股。

本次股份转让前,南科集团为沈阳新开的第一大股东；本次股份转让后,联美

集团持有沈阳新开55,100,000股,占沈阳新开总股本的29%,为沈阳新开第一大股

东；南科集团持有沈阳新开44,000,000股国家股,占沈阳新开总股本的23.16%,为

沈阳新开第二大股东；北京浩天投资有限公司持有沈阳新开20,900,000股,占沈

阳新开总股本的11%,为沈阳新开第三大股东。

(五)本次收购最终不能完成的后果

本次收购如果最终不能完成,则将产生如下后果：

1.有关《股份转让协议》项下的股份转让将不发生；

2.联美集团有权单方面解除其签署的有关本次收购的各项承诺。

(六)本次拟收购股份的现状

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2004年7月27日出具的《股

东持股信息报表》,没有任何登记记录显示本次拟收购股份的权利目前受到任何

的限制,包括但不仅限于股份被质押、冻结。

三、 收购人在本报告提交前六个月内买卖沈阳新开挂牌交易股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2004 年7 月16日出具的《

高级管理人员、关联企业名册》,收购人及其关联方在本报告提交前六个月内不

存在买卖沈阳新开挂牌交易股份的情况。

收购人的副总裁王维新之妻子王彦芳于2004年3月29日以6.42元/股的价格买

入沈阳新开5000股流通股。

根据王彦芳于2004年7月17日出具的承诺,上述买入沈阳新开股票行为属证券

市场正常投资行为,并非因获悉任何关于沈阳新开国有股转让的消息而进行。

除上述内容外,收购人的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人),以及

上述人员的直系亲属,在本报告提交前六个月内不存在买卖沈阳新开挂牌交易股

份的情况。

四、 收购资金来源

根据《股份转让协议》,收购人按3.1元/股的收购价格以现金收购方式收购

南科集团持有的沈阳新开55,100,000股国家股,收购价款总额为人民币170,810,

000.00 元。收购人将将收购价款按期支付到指定帐户。

根据2004年6月30日审计报告,收购人截止到审计报告日有银行存款2.2个亿

。根据收购人提供的收购资金来源证明：

1. 收购人承诺近期 (2004 年6月30日至2004 年12月31日)在银行存款总额

将不少于人民币20,000 万元；

2. 本次收购所需资金全部来源于收购人的自有资金；

3. 收购人用于本次收购的资金不存在直接或者间接来源于沈阳新开及其关

联方的情况。

前述股份转让价款按下列规定时间支付：

(1)《股份转让协议》签署后3个工作日内向南科集团支付第一期转让对价款

人民币3,625万元整；

(2)国务院国有资产监督管理委员会作出关于转让股份转让的批复后的10个

工作日内向南科集团支付第二期转让对价款人民币5,075万元整；

(3)转让股份在证券登记结算机构办理完毕过户登记手续后的30个工作日内

向南科集团支付第三期转让对价款人民币8,381万元整。

五、其他重大事项

(一) 联美集团法定代表人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人：

2004 年8月15日

六、备查文件

(一) 联美集团的工商营业执照、税务登记证、组织机构代码证、章程

(二) 联美集团的董事、监事、高管人员(或主要负责人)名单及其身份证明

(三) 联美集团关于本次收购的董事会决议

(四) 联美集团2001年 ― 2002年财务报表、2003年及2004年2季度经审计的

财务报表及审计报告

(五) 收购资金来源的证明文件

(六) 与本次收购有关的法律文件

1.《股份转让协议》

2. 有关本次收购事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说

明

(七) 报送材料前六个月内,联美集团及其董事、监事、高级管理人员(或者

主要负责人)以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的

说明,上述机构和个人在报送材料前六个月内的证券交易记录

(八) 收购人就本次股份协议收购应履行的义务所做出的承诺

(九) 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的2004 年7 月16日《

高级管理人员、关联企业名册》

(十) 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的2004年7月27日《股

东持股信息报表》

本报告书及上述备查文件的备置地点： 联美集团、沈阳新开

本报告书的披露网站：www.sse.com.cn

沈阳新区开发建设股份有限公司

股东持股变动报告书

上市公司股票简称：沈阳新开

股票代码：600167　　　　上市地点：上海证券交易所

信息披露义务人：北京浩天投资有限公司

住所：北京市海淀区西三环北路11号为公商务中心C2座403室

通讯地址：北京市海淀区西三环北路11号为公商务中心C2座403室

联系电话：010-68455333

股份变动性质：增加

签署日期：2004年8月15日

特别提示

(一) 报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法

》(以下简称“《披露办法》”)及相关法律、法规编制。

(二) 报告人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

(三) 依据《证券法》、《披露办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露

了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的沈阳新开股

份。

截止本持股变更报告书提交之日,除持股变动报告书披露的持股信息外,上述

信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制沈阳新开的股份。

(四) 本次持股变动尚需在得到国资委关于股份转让事宜的批准后方可履行

。

(五) 本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本受让人和

所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外,没有委托或者授权任何其他人提

供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

释义

在本报告书中,除另有说明外,下列词汇的含义是：

信息披露义务人、报告人或

北京浩天、受让人 北京浩天投资有限公司

沈阳新开 　　　沈阳新区开发建设股份有限公司

南科集团 　　　沈阳南湖科技开发集团公司

报告书、本报告书 沈阳新区开发建设股份有限公司股东持股变动报告书

本次股东持股变动 南科集团出让其持有沈阳新开2090万股国家股给北京浩

天

《股份转让协议》 南科集团与北京浩天签署的《关于沈阳新区开发建设股

份有限公

司国家股股份转让协议》

本次股份转让 　　 北京浩天受让南科集团持有的沈阳新开2090万股份之事

宜

转让股份　　　　　南科集团向北京浩天转让的其持有的沈阳新开2090万股

份

中国证监会　　　 中国证券监督管理委员会

国资委 　　　　　 国务院国有资产监督管理委员会

第一章　信息披露义务人介绍

1.1 信息披露义务人的基本情况

1.1.1 信息披露义务人名称：北京浩天投资有限公司

1.1.2 注册地：北京市海淀区西三环北路11号为公商务中心C2座403室

1.1.3 注册资本：3000万元人民币

1.1.4 企业法人营业执照注册号：1100002611802

1.1.5 组织机构代码证编号：75415204-3

1.1.6 企业类型及经济性质：有限责任公司

1.1.7 经营范围：法律、法规禁止的,不得经营；应经批准的,未获批准前不

得经营；法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。

1.1.8 经营期限：自2003年09月04日至2033年09月03日

1.1.9 税务登记证号码(国税)：110108754152043

1.1.10 税务登记证号码(地税)：110108754152043000

1.1.11 股东名称

北京国嘉投资管理有限公司；

曾志强

1.1.12 通讯方式

通讯地址：北京市海淀区西三环北路11号为公商务中心C2座403室

联系人：曾志强

电话：010-68455333

传真：010-68455255

1.2 信息披露义务人的产权关系

1.2.1 信息披露义务人股东情况

北京国嘉投资管理有限公司：系由陈亦峰、曾志强二人共同出资设立的法人

公司,企业法人营业执照注册号为1101052707442北京市朝阳区南磨坊路37号华腾

北搪商务大厦公寓2112室,持有浩天公司80%的股权。

曾志强：系中国籍自然人,居民身份证编号为432423721127049,住所为广东

省深圳市水贝二路54号701,持有浩天公司20%的股权。

1.2.2 信息披露义务人产权关系结构图

1.3 信息披露义务人董事情况

1.4 信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况

截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司5%

以上的发行在外的股份的情形。

第二章　信息披露义务人持股变动情况

2.1 本次股东持股变动基本情况

在北京浩天与南科集团签署《股份转让协议》之前,北京浩天未持有沈阳新

开的股份。在本次股份转让完成之后,北京浩天将持有沈阳新开2090万股股份,占

沈阳新开总股本的11%。本次持股变动需在得到国资委关于股份转让事宜的批准

后方可履行。

2.2 《股份转让协议》的主要内容

2.2.1 《股份转让协议》当事人

转让方：南科集团

受让方：北京浩天

2.2.2 《股份转让协议》的基本内容

南科集团同意将其持有的转让股份转让予北京浩天,北京浩天同意受让转让

股份。

2.2.3 转让股份的数量、比例、股份性质及性质变化情况

转让股份数量是南科集团持有的沈阳新开2090万股份,转让股份占沈阳新开

总股本的11%,该等股份的性质为国家股。转让股份转让完成后,该等股份的性质

将变更为社会法人股。

2.2.4 转让价款及支付方式

每股转让价格为3.10元,转让股份转让价款总额为6479万元。

转让对价的支付方式为：

1)《股权转让协议》签署后3个工作日内,北京浩天向南科集团支付第一期转

让对价款1375万元；

2)国资委批准转让股份转让后10个工作日内,北京浩天向南科集团支付第二

期转让对价款1925万元；

3)证券登记结算机构办理完毕过户登记手续后的30个工作日内,北京浩天向

南科集团支付第三期转让对价款人民币3179万元。

2.2.5 《股份转让协议》签署时间、生效时间及条件

签署时间：2004年8月15日

生效时间：2004年8月15日

生效条件：南科集团及北京浩天的法定代表人或授权代表签字盖章后生效

2.2.6 转让股份转让生效条件

根据《股份转让协议》,转让股份在以下条件完全达到之日起生效：

1)《股份转让协议》经南科集团与北京浩天合法有效签署；

2)国资委批准本次股份转让；

3)南科集团与北京浩天按照上海证券交易所和证券登记结算机构的相关规定

办理完毕转让股份的过户手续。

2.2.7 本次股份转让的其他安排

为确保沈阳新开在过渡期内的正常、安全、稳定运营及资产的安全性,维护

中小股东的利益,南科集团、北京浩天及有关各方共同签署了《共管协议》,以便

全面负责、协调和推进沈阳新开股份转让工作及对过渡期间沈阳新开重大事项的

进展进行监督。除《共管协议》外,本次股份转让未附加特殊条件、不存在补充

协议,南科集团与北京浩天未就股权行使存在其他安排,亦未对南科集团持有、控

制的沈阳新开的其余股份存在其他安排。

2.2.8 本次股份转让需报送批准的部门

本次股份转让在得到国资委关于股权转让事宜的批准后方可履行。

2.3 信息披露义务人持有、控制的上市公司股份的权利状况

信息披露义务人持有、控制的上市公司股份不存在任何权利限制,包括但不

限于股份被质押、冻结等。

第三章　前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

3.1在提交本报告书之日前六个月内,信息披露义务人没有买卖上市公司挂牌

交易股份的行为。

第四章　其他重大事项

4.1截至本报告书签署之日,北京浩天依法按照中国证监会、上海证券交易所

有关规定披露本次股份转让的有关信息,不存在其他应当披露而未披露的重大事

项。

第五章　备查文件

5.1备查文件目录

5.1.1北京浩天的企业法人营业执照

5.1.2北京浩天与南科集团于2004年8月15日签订的《股份转让协议》

5.2上述备查文件备置于以下地点,供投资者查阅：

沈阳新开证券部

联系人：胡波

联系电话：024-23904434

联系地址：沈阳市和平区三好街三十五号

北京浩天投资有限公司

联系人：曾志强

联系电话：010-68455333

联系地址：北京市海淀区西三环北路11号为公商务中心C2座403室

第六章　信息披露义务人声明

6.1 北京浩天声明：

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实

性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

北京浩天投资有限公司

授权代表(签字)：

签注日期：2004年8月15日

沈阳新区开发建设股份有限公司

上市公司股东持股变动报告书

上市公司

上市公司名称：　沈阳新区开发建设股份有限公司

股票上市地点：　上海证券交易所

股票简称：　　　沈阳新开

股票代码：　　　600167

信息披露义务人

名称：沈阳南湖科技开发集团公司

住所： 沈阳市浑南新区世纪路27号

通讯地址：沈阳市浑南新区世纪路27号

联系电话：024-23787666

股份变动性质：减少

签署日期：2004 年8月15日

特别提示

(一) 报告人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、中国

证券监督管理委员会2002 年9 月28 日发布的《上市公司股东持股变动信息披露

管理办法》(以下简称“披露办法”)和2002年11 月28 日发布的《公开发行证券

的公司信息披露内容与格式准则第15号-上市公司股东持股变动报告书》及其他

相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。

(二) 报告人签署本报告书已获得必要的内部授权和批准,其履行亦不违反报

告人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

(三) 依据《证券法》及《披露办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露

了信息披露义务人所持有、控制的沈阳新区开发建设股份有限公司的股份。

截止本持股变动报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外,上

述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制沈阳新区开发建设股份有限

公司的股份。

(四) 本次股东持股变动需在获得国务院国有资产监督管理委员会和中国证

券监督管理委员会等相关部门的审核、批准后方可进行。

(五) 本次股东持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除报告人外

,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做

出任何解释或者说明。

释 义

本报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：

沈阳新开　　　　　　　　　　　　 指沈阳新区开发建设股份有限公司

信息披露义务人、出让方、南科集团　 指沈阳南湖科技开发集团公司

联美集团　　　　　　　　　　　　 指汕头市联美投资(集团)有限公司

浩天投资　　　　　　　　　　　　 指北京浩天投资有限公司

受让方　　　　　　　　　　　　　 指联美集团、浩天投资

本次股份转让　　　　　　　　　　 指南科集团将其持有的沈阳新开120,

000,000

股国家股中的76,000,000股国家

股分别转让给

联美集团55,100,000股,转让给浩

天投资

20,900,000股股份的行为

本次股东持股变动　　　　　　　　 指南科集团向受让方联美集团、浩天

投资分别转

让其持有的沈阳新开76,000,000

股股份的行为

协议转让　　　　　　　　　　　　 指南科集团通过与受让方联美集团、

浩天投资分

别签订《股份转让协议》,转让南

科集团持有的沈

阳新开股份的行为

本报告　　　　　　　　　　　　　 指沈阳新区开发建设股份有限公司上

市公司股

东持股变动报告书

《股份转让协议》　　　　　　　　　 指受让方联美集团、浩天投资分别

与出让方南科

集团于2004 年8月15日订立的《

沈阳新区开

发建设股份有限公司国家股股份

转让协议》

中国证监会　　　　　　　　　　　 指中国证券监督管理委员会

国资委　　　　　　　　　　　　　 指国务院国有资产监督管理委员会

元　　　　　　　　　　　　　　　 指人民币元

第一章　 信息披露义务人介绍

一. 信息披露义务人基本信息

企业名称：沈阳南湖科技开发集团公司

注册地址：沈阳市浑南新区世纪路27号

注册资本： 人民币叁亿元

企业法人营业执照注册号：2101321105565(1-1)

企业法人组织机构代码证：24376124-2

企业类型和经济性质：国有企业

主要经营范围： 房屋租赁；市政设施、公用设施配套服务；高科技产品的

开发、制造；为高新技术开发及产业提供综合服务(须专项审批的项目除外)；仓

储。

税务登记证号码： 地税登字210140243761242号

电话：024-23787666

传真：024-23787897

邮编：110179

二. 信息披露义务人董事的基本情况

三. 信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的

情况

截止本报告书签署之日,南科集团不存在控制、持有其他境内外上市公司5%

以上发行在外股份的情况。

第二章　 信息披露义务人持股变动情况

一. 信息披露义务人持有沈阳新开股份情况

截止本报告书签署之日,信息披露义务人持有的沈阳新开的股份总数为120,

000,000 股,该等股份均为国家股,占沈阳新开总股本的63.16%。

通过本次股份转让,信息披露义务人拟将其持有的沈阳新开的76,000,000股

国家股分别转让给受让方联美集团55,100,000股,转让给受让方浩天投资20,900

,000股。

本次股东持股变动后,联美集团持有沈阳新开55,100,000股,占沈阳新开总股

本的29%,为沈阳新开第一大股东；南科集团继续持有沈阳新开剩余的44,000,00

0股国家股,占沈阳新开总股本的23.16%,为沈阳新开第二大股东；浩天投资持有

沈阳新开20,900,000股,占沈阳新开总股本的11%,为沈阳新开第三大股东。

二. 协议转让的基本情况

1. 《股份转让协议》的主要内容

(1)协议当事方：信息披露义务人南科集团、联美集团、浩天投资

(2)转让股份数量： 76,000,000 股

(3)转让股份比例： 40%

(4)转让股份性质：本次股份转让完成前,转让涉及的该部分股份性质为国家

股；本次股份转让完成后,转让涉及的该部分股份性质由国家股变更为社会法人

股

(5)转让股份价格：每股价格为人民币3.10元,收购价款总额为人民币235,6

00,000.00 元(以下简称“收购价款”),收购人将按期把收购价款支付到指定帐

户

(6)价款支付方式：全部用现金收购

(7)协议签订时间：2004年8月15日

(8)协议生效条件：协议当事方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章

(9)股份转让生效日为以下条件全部达成的日期：(a)出让方就关于本次收购

所涉及的国有股权管理事宜获得国资委的批准；(b)证监会未就受让方联美集团

提供的收购报告书提出异议；(c)出让方已按照上海证券交易所和证券登记结算

机构的相关规定办理完毕转让股份的过户手续。

(11)股份转让完成日：转让股份过户登记日为本次股份转让完成日

2.　特殊条件、补充协议及其他安排

除《股份转让协议》的约定内容外,协议各方未就本次股东持股变动设定任

何特殊条件。

除下述协议之外,《股份转让协议》不存在任何补充协议：

出让方南科集团与受让方联美集团及浩天投资、沈阳新开共同签署了《共管

协议》,以确保沈阳新开在过渡期内的正常、安全、稳定运营及资产的安全性,维

护中小股东的利益。协议主要内容如下：

2.1　共管小组的组建

2.1.1　共管小组作为沈阳新开国家股股份转让期间重大事项决策的临时特

别机构。

2.1.2　共管小组由5名成员组成。其中,南科集团指派1名成员、联美集团指

派2名成员,浩天投资指派1名成员、沈阳新开指派1名成员。

2.1.3　共管小组设组长一名,由联美集团指派,设副组长三人,分别由其余三

方各自指派一名,协助组长开展工作。

2.1.4　以上共管小组成员经各方书面授权后即成为共管小组成员,履行各自

的职责。

2.1.5　共管小组应在不迟于股份转让协议签署后5 日内成立。共管协议各

方应当于协议规定日期之内向共管小组委派人员。

2.2　共管小组的工作职责

2.2.1　全面负责、协调和推进沈阳新开股份转让工作。

2.2.2　共管小组不参与沈阳新开日常经营与管理工作。

2.2.3　负责对过渡期间沈阳新开重大事项的进展进行监督,重大事项包括：

(1)　沈阳新开的对外投资；

(2)　沈阳新开对外提供担保；

(3)　沈阳新开签订银行借款合同；

(4)　沈阳新开出售价值超过10万元的固定资产；

(5)　沈阳新开购买价值超过50万元的固定资产(生产经营所需设备除外)；

(6)　沈阳新开的诉讼及仲裁事项；

(7)　沈阳新开对外签署的委托经营、受托经营、委托理财、赠与、企业承

包经营、企业租赁经营等合同的签署、变更或终止；

(8)　沈阳新开与南科集团达成任何关联交易协议或安排；

(9)　沈阳新开已经取得的各项资产的权属证书、经营资质证书的丧失或变

更；

(10)　沈阳新开解聘及增聘员工,累计超过20人；

(11)　沈阳新开中层及以上管理人员变动及待遇调整；

(12)　其他可能对沈阳新开正常经营管理及沈阳新开资产、财务和法律状况

产生重大影响的事项。

2.2.4　南科集团及沈阳新开同意,除前款12.2.3中第三方以沈阳新开为被告

或被申请人提起诉讼或仲裁外,南科集团及沈阳新开在拟进行重大事项前五日内

向共管小组组长通报重大事项的有关情况,并由共管小组组长召集共管小组全体

成员讨论。对于特别紧急的事项可以随时通知、随时讨论、随时解决。

2.2.5　南科集团及沈阳新开同意,第三方以沈阳新开为被告或被申请人提起

诉讼或仲裁时,南科集团及沈阳新开应当在收到包括但不限于起诉状等法律文件

时立即向共管小组组长通报有关情况,并由共管小组组长召集共管小组全体成员

讨论。

2.2.6　过渡期间,对上述重大事项由共管小组协商后再由沈阳新开按其内部

决策程序进行决策。

2.2.7　沈阳新开同意,为了使共管小组更加全面地了解沈阳新开的经营情况

,共管小组可以列席沈阳新开的董事会会议或股东大会会议。

2.2.8　沈阳新开同意,沈阳新开应于董事会会议或股东大会会议召开前十日

将会议召开的时间及审议议题通知共管小组。

2.3　共管小组的议事规则

2.3.1　协议各方任何一方提议均可召开共管小组会议,共管小组组长可单独

提议召开共管小组会议,提议方应提前10日通知其他各方,共管小组会议需有小组

成员过半数参加方可举行。

2.3.2　共管小组做出决议须经全体小组成员一致通过方可生效。

2.4　共管期间

2.4.1　共管期间的起始日为共管协议的签署日,终止日为南科集团已将所持

有的沈阳新开全部转让股份转让给联美集团及北京浩天投资有限公司,并办理完

成相关转让股份的过户登记手续之日。

2.4.2　共管期间内,经协议各方协商一致并达成书面协议,可提前解除共管

期间或延长共管期间。

除上述内容外,信息披露义务人就股权行使及其持有、控制的沈阳新开其余

股份不存在其他安排。

3. 政府审批

本次股东持股变动尚须取得国务院国有资产监督管理委员会的批准；且中国

证监会对受让方联美集团报送的收购报告书审核无异议。

三、协议转让需要披露的其他情况

1. 截止本报告书签署之日,信息披露义务人为沈阳新开的第一大股东。

2. 本次股东持股变动后,信息披露义务人将持有沈阳新开剩余44,000,000

股国家股,占沈阳新开总股本的23.16%,为沈阳新开第二大股东,对沈阳新开不再

有控制权。

3. 本次股东持股变动前,信息披露义务人已对收购人联美集团、浩天投资的

主体资格、资信情况和受让意图等进行了合理调查和了解,相关情况如下：

(1) 受让方联美集团系一家在中国汕头市注册的集项目投资和贸易等为一体

的综合性、多元化、跨地区经营的投资公司；经营领域涉及房地产、热电、体育

三大板块。受让方浩天投资系一家在北京注册的从事以产业投资基金管理为核心

,以管理咨询和投资银行业务为两翼,集金融资本、产业资本和知识资本于一体的

专业金融服务机构。

(2) 根据受让方联美集团、浩天投资承诺,近期(2004 年6月30日至2004 年

12月31日)双方在银行存款总额将分别不少于人民币20,000 万元和7,000万元；

受让方联美集团、浩天投资有足够的自有资金用于支付股份收购价款。

(3) 本次股东持股变动后,受让方联美集团将持有沈阳新开55,100,000股股

份,占沈阳新开股份总数的29%,为沈阳新开的第一大股东,获得对沈阳新开的控制

权。根据信息披露义务人的调查了解,受让方联美集团将坚持以沈阳新开及广大

中小股东利益为重,确保沈阳新开稳定发展,谋求长期收益。在做大做强沈阳新开

原有主业的基础上,联美集团有意将集团内最有增值潜力、盈利能力最好的优质

资产 ― 房地产业务注入上市公司,尽快提高上市公司资产质量和盈利能力,尽快

实现资本市场再融资,为其发展创造更广阔的空间。

受让方浩天投资将持有沈阳新开20,900,000股股份,约占沈阳新开股份总数

的11%,为沈阳新开第三大股东,其购买目标股份系对沈阳新开长远前景的一项投

资。

受让方将依照其应适用的法律的有关规定履行其对沈阳新开及其他沈阳新开

股东的诚信义务。

4. 截止本报告书签署之日,信息披露义务人未发现有对沈阳新开的未清偿负

债、未解除的沈阳新开为信息披露义务人提供的担保及损害沈阳新开利益的其他

情形。

四、目标股份权利限制情况

截止本报告书签署之日,根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司20

04年7月27日出具的《股东持股信息报表》,没有任何登记记录显示本次拟收购股

份的权利目前受到任何的限制,包括但不仅限于股份被质押、冻结。

第三章　 前六个月买卖挂牌交易股份的情况

一. 信息披露义务人在提交报告之日前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份

的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2004 年7 月16日出具的《

高级管理人员、关联企业名册》,信息披露义务人及其关联方在本报告提交之日

前六个月内不存在买卖沈阳新开挂牌交易股份的情况。

二. 信息披露义务人的董事和高级管理人员在提交报告之日前六个月内买卖

上市公司挂牌交易股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2004 年7 月16日出具的《

高级管理人员、关联企业名册》,信息披露义务人的董事和高级管理人员在本报

告书提交之日前六个月内并无买卖沈阳新开挂牌交易股份的情况。

第四章　 其他重大事项

截止本报告书签署之日,不存在与本次股东持股变动有关的应当披露的其他

重大事项。

信息披露义务人的声明

本人以及本人所代表的沈阳南湖科技开发集团公司,承诺本报告书不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

带的法律责任。

沈阳南湖科技开发集团公司

法定代表人签署：

签署日期： 2004 年8月15日

备查文件

1. 信息披露义务人的营业执照；

2. 《沈阳新区开发建设股份有限公司国家股股份转让协议》、《共管协议

》

3. 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2004 年7 月16日出具的《高

级管理人员、关联企业名册》

4. 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2004年7月27日出具的《股东

持股信息报表》

本报告书及上述备查文件的备置地点： 南科集团、沈阳新开

本报告书的披露网站：www.sse.com.cn

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