Luenmei Quantum Co.,Ltd — Major Shareholding Notification 2004

Aug 16, 2004

沈阳新区开发建设股份有限公司

上市公司收购报告书摘要

上市公司名称：沈阳新区开发建设股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所

股 票 简 称 ：沈阳新开 股 票 代 码 ：600167

收购人名称 ： 汕头市联美投资（集团）有限公司 注 册 地 址 ：汕头市黄河路27号5楼 联 系 地 址 ：汕头市黄河路27号5楼

联 系 电 话 ：0754-8838889

签 署 日 期 ：二零零四年八月十五日

沈阳新区开发建设股份有限公司上市公司收购报告书摘要

收购人声明

一、 本收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国 证监会2002 年9 月28 日颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》） 和2002 年11 月28 日颁布的《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16 号》 （以下简称《准则16 号》）及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、 依据《证券法》、《收购办法》及《准则16 号》的规定，本报告书已全 面披露了本收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制 的沈阳新开股份。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任 何其他方式持有、控制沈阳新开股份。

三、 本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、 本次收购的进行尚须取得以下批准

1 ． 出让方就本次收购所涉及的国有股权管理事宜尚须取得国务院国有资产监 督管理委员会的批准；

2 ． 中国证监会对本次收购审核无异议。

五、 本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人外，没有委托 或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说 明。

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沈阳新区开发建设股份有限公司上市公司收购报告书摘要

特别提示

一、本收购人拟向南科集团购买其持有的沈阳新开120,000,000股国家股中的 55,100,000股，占沈阳新开总股本的29%。本收购人同时获悉，南科集团欲将其持 有的沈阳新开120,000,000股国家股中的20,900,000股，占沈阳新开总股本11%的股 份转让给北京浩天投资有限公司。

如上述股份转让获得中华人民共和国有关政府部门批准，则本收购人将成为沈 阳新开第一大股东，取得上市公司实际控制权。

本报告书是基于上述股份转让成立的情况下编制。

二、本报告书所述收购人后续计划，指本报告书全文公告之日起一年内的计划。 收购人不排除在本报告书全文公告之日起一年内，继续购买沈阳新开股份的可能 性。

三、本报告书所述《股份转让协议》项下的股份转让以获得中华人民共和国有 关政府部门批准并完成为生效条件。本次收购如果最终不能完成，则有关《股份转 让协议》项下的股份转让将不发生；本收购人有权单方面选择终止其签署的有关本 次收购的各项承诺。

四、在本次收购中，本收购人与北京浩天投资有限公司之间不存在股权、资产、 业务、人员等方面关联关系；双方并非一致行动人关系，双方不存在就本次收购达 成一致行动的任何合同、协议或意向。

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沈阳新区开发建设股份有限公司上市公司收购报告书摘要

目 录

4 释义⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 一、 收购人情况.......................................................5 （一） 收购人基本情况.................................................5 （二） 收购人股权结构及其实际控制的下属企业...........................6 （三） 相关处罚及重大诉讼或仲裁.......................................8 （四） 收购人高管人员基本情况.........................................9 （五） 收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的简要情况.9 二、 收购人持股情况...................................................10 （一） 收购人持有沈阳新开股份情况.....................................10 （二） 本次收购的授权和批准...........................................10 ................................................11 （三）《股份转让协议》 （四） 关于本次股份变动的说明.........................................16 ....................................17 （五） 本次收购最终不能完成的后果 ...........................................17 （六） 本次拟收购股份的现状 .......17 三、 收购人在本报告提交前六个月内买卖沈阳新开挂牌交易股份的情况 四、 收购资金来源.....................................................18 五、其他重大事项 .....................................................19 六、备查文件 .........................................................19

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释义

在本报告书中，除非文义载明，下列词语具有如下含义：

联美集团、收购人 指 汕头市联美投资（集团）有限公司，一家根据中国法律在 汕头注册成立并存续的有限责任公司

沈阳新开、上市公司 指 沈阳新区开发建设股份有限公司，一家在上海证券交易 所上市的股份有限公司，股票代码：600167

南科集团、出让方 指 沈阳南湖科技开发集团公司，是沈阳市政府批准成立的国 有资产授权经营的国有企业

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

本次收购 指 联美集团收购南科集团持有的沈阳新开120,000,000 股国家股中 的55,100,000股股份的行为

本报告 指 沈阳新区开发建设股份有限公司上市公司收购报告书

《股份转让协议》 指 2004年8月15日，联美集团与南科集团就本次收购签署的

《沈阳新区开发建设股份有限公司国家股股份转让协议》

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一、 收购人情况

• （一）收购人基本情况

• 1 ． 名 称：汕头市联美投资（集团）有限公司

2． 设立时间：1997 年10月16日

3． 注册资本：人民币143,000,000元

• 4． 注册地址：汕头市黄河路27号5楼

• 5． 法定代表人：苏素玉

• 6． 企业法人营业执照注册号：4405012001037

• 7． 企业法人组织机构代码证：63285221-x

• 8． 企业税务登记证号：国税44050163285221x；地税44050763285221x

• 9． 企业类型：有限责任公司

• 10．经营范围：实业投资、项目投资、投资管理、国内贸易、计算机网络开发设计

• 11 ．股东名称：苏素玉、苏壮奇

• 12．经营期限：自1997年10月16日至2007年10月12日

• 13．通讯地址：汕头市黄河路27号5楼

14．电 话：0754 - 8838889

15．传 真：0754 - 8839807

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（二）收购人股权结构及其实际控制的下属企业

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苏素玉 苏壮奇
89.79% 10 ． 21%
汕头市联美投资（集团）有限公司
75% 35% 90% 30%
沈 沈 扬 沈
阳
阳 阳 州
新
华 房 市 北
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高 产 民
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实 实 信 有
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公 公 限 司
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司
22.21%
55% 40.8% 80% 30% 52%
沈 沈 沈 北
阳 阳 阳 京
华新 华新 华新国 奥林
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(600158) 份
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收购人股东情况如下：

苏素玉：女，1948年出生；长期居住地：广东省汕头市；未取得其他国家或地 区永久居留权；截止到本报告出具日，担任收购人的董事长；

苏壮奇：男，1972年出生；长期居住地：广东省汕头市；未取得其他国家或地 区永久居留权；截止到本报告出具日，担任收购人的董事。

2 联美集团 位股东为自然人，为母子关系。

各股东不存在控制其它企业的情况。

收购人主要关联法人情况如下：

名称	注册资本 （万元）	法人 代表	股权 比例	所属 行业	成立日期
北京奥林匹克置业投资有限公司	5000	吴振绵	82%	房地产	2000/12/07
	人民币
沈阳新北热电有限责任公司	17000	苏壮强	30%	热电	1998/09/18
	人民币
沈阳华新联美置业有限公司	1088万	卢铿	55%	房地产	2002/01/07
	美元
沈阳华新门窗工程有限公司	500	肇广才	40.8%	建材	1997/04/15
	人民币
沈阳房产实业有限公司	2580	苏壮强	35%	投资	1994/07/16
	人民币
沈阳华新国际工程设计顾问公司	150	张沈五	80%	咨询	1998/03/31
	人民币
扬州市民信商贸有限公司	50	马冀	90%	商贸	2001/11/05
	人民币

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收购人主要控股企业情况如下：

1 ． 北京奥林匹克置业投资有限公司

公司是一家有限责任公司，于2000年12月注册成立，注册资本人民币5,000 万元。其中，联美集团实际控制82%股权，中体产业股份有限公司持有18%股权。 目前，公司正在积极申报房地产开发企业一级资质。公司经营范围为房地产开发、 商品房销售、自有房产的物业管理、体育俱乐部的投资管理、健身服务、接受委 托提供劳务服务、销售文体用品及体育器械。

2 ． 沈阳华新联美置业有限公司

公司是一家从事房地产开发业务的大型外商投资企业，于 2002 年 1 月 7 日 注册成立，注册资本 1,088 万美元。其中，香港联美集团有限公司持有 45%股权， 联美集团实际控制 55%股权。公司经营范围为房屋开发、物业管理及社区网络技 术开发。

• （三）相关处罚及重大诉讼或仲裁

本收购人在最近五年之内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

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（四）收购人董事、监事、高管人员基本情况

收购人董事、监事、高管人员简介：

编 号	姓 名	职 务	身份证号码	长 期 居住地	国籍	是否取得其他 国家或者地区 的居留权
1	苏素玉	董事长	***	中国	中国	无
2	苏壮奇	董事	******	中国	中国	无
3	周修源	董事	***	中国	中国	无
4	周凯明	监事会主席	***	中国	中国	无
5	朱昌一	总裁	***	中国	中国	无
6	王维新	副总裁	******	中国	中国	无
7	张亚夫	副总裁	***	中国	中国	无
8	尹晓阳	财务总监	******	中国	中国	无

前述人员在最近五年之内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、

刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的简要情况

截止本报告出具之日，本收购人的参股公司沈阳房产实业有限公司持有中体产

业股份有限公司56,347,200股，占该公司股份总额的22.21%，为该公司第二大股东。

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二、 收购人持股情况

（一）收购人持有沈阳新开股份情况

1 ．本次收购前，收购人持有沈阳新开股份情况

本次收购前，本收购人未直接或间接持有沈阳新开股份；本收购人并无对沈阳 新开股份表决权的行使产生影响。

2 ．本次收购完成时，收购人持有沈阳新开股份情况

在本次收购得到相关批准并完成时，根据《股份转让协议》，本收购人将持有

沈阳新开55,100,000股，占沈阳新开总股本的29%，为沈阳新开第一大股东。

（二）本次收购的授权和批准

1 ．本次收购的授权

本收购人于2004年7月1日，根据本收购人章程的规定，召开董事会临时会议，

通过决议，同意本次收购。

2 ．本次收购的批准

本次收购的进行尚须取得以下批准：

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• (1) 根据财政部于2000 年5 月19 日颁布的《财政部关于股份有限公司国有股

• 权管理工作有关问题的通知》[财管字（2000）200 号]的规定，南科集团就关于本 次收购所涉及的国有股权管理事宜尚须取得财政部的批准。由于国务院机构及其职 能调整，审批机构现已变更为国资委；

• (2) 根据《收购办法》第十二条的规定，收购人就本次收购尚须获得中国证监会

• 审核无异议。

• （三）《股份转让协议》

• 1 ．协议当事方：联美集团、南科集团

• 2．转让股份数量： 55,100,000 股

• 3．转让股份比例： 29%

• 4 ．转让股份性质：本次股份转让完成前，转让涉及的该部分股份性质为国家股；

• 本次股份转让完成后，转让涉及的该部分股份性质由国家股变更为社会法人股。

• 5．转让股份价格：每股价格为人民币3.10元，收购价款总额为人民币

170,810,000.00 元（以下简称“收购价款”），收购人将按期把收购价款支付到指 定帐户。

• 6．股份转让的对价：全部用现金收购

• 7．协议签订时间：2004年8月15日

• 8．协议生效条件： 双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章

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9．特别条款：

9.1 南科集团向联美集团所提供的沈阳新开截至 2004 年 4 月 30 日的财务报表 中所反映的沈阳新开的资产和财务状况是真实准确的。如有遗漏或未能反映的沈阳 新开在 2004 年 4 月 30 日之前发生的或有负债，由南科集团负责处理和清偿。

9.2 南科集团确认，其已经并将继续促使沈阳新开在 2004 年 4 月 30 日至共管 小组成立日期间稳健经营，不会发生对外担保及除生产经营必须要进行的资产抵押 贷款以外的其他资产抵押、赔偿和处罚，如有上述情况，由南科集团负责处理和清 偿。

9.3 南科集团同意，联美集团因上述原因发生任何额外支出或损失，南科集团 将对联美集团予以相应的补偿。

9.4 在股份转让协议签署后 5 个工作日内由联美集团、南科集团、北京浩天投资 有限公司和沈阳新开等有关各方共同指派人员成立共管小组，共管小组不参与沈阳新 开的日常经营管理，但沈阳新开的重大事项需要接受共管小组的监督。

10．股份转让生效日为以下条件全部达成的日期：（a）出让方就关于本次收购 所涉及的国有股权管理事宜获得国资委的批准；（b）证监会未就收购人提供的收购 报告书提出异议；（c）已按照上海证券交易所和证券登记结算机构的相关规定办理 完毕转让股份的过户手续。

11 ．股份转让完成日：转让股份过户登记日为本次股份转让完成日

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12 ．其他安排

除上述《股份转让协议》的约定外，本收购人与南科集团、沈阳新开及北京浩 天投资有限公司共同签署了《共管协议》，以确保沈阳新开在过渡期内的正常、安 全、稳定运营及资产的安全性，维护中小股东的利益。协议主要内容如下：

12 1 ． 共管小组的组建

12 1 1 ． ． 共管小组作为沈阳新开国家股股份转让期间重大事项决策的临时特 别机构。

12．1．2 共管小组由 5 名成员组成。其中，南科集团指派 1 名成员、联美集 2 1 1 团指派 名成员，北京浩天投资有限公司指派 名成员、沈阳新开指派 名成员。 12．1．3 共管小组设组长一名，由联美集团指派，设副组长三人，分别由其 余三方各自指派一名，协助组长开展工作。

12 1 4 ． ． 以上共管小组成员经各方书面授权后即成为共管小组成员，履行各 自的职责。

12．1．5 共管小组应在不迟于股份转让协议签署后 5 日内成立。共管协议各 方应当于协议规定日期之内向共管小组委派人员。

12 2 ． 共管小组的工作职责

12 2 1 ． ． 全面负责、协调和推进沈阳新开股份转让工作。

12 2 2 ． ． 共管小组不参与沈阳新开日常经营与管理工作。

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• 12．2．3 负责对过渡期间沈阳新开重大事项的进展进行监督，重大事项包括：

• 1

• （ ） 沈阳新开的对外投资；

• 2

• （ ） 沈阳新开对外提供担保；

• （3） 沈阳新开签订银行借款合同；

• （4） 沈阳新开出售价值超过 10 万元的固定资产；

• （5） 沈阳新开购买价值超过 50 万元的固定资产（生产经营所需设备除

外）；

• （6） 沈阳新开的诉讼及仲裁事项；

• 7

• （ ） 沈阳新开对外签署的委托经营、受托经营、委托理财、赠与、企业 承包经营、企业租赁经营等合同的签署、变更或终止；

• （8） 沈阳新开与南科集团达成任何关联交易协议或安排；

• （9） 沈阳新开已经取得的各项资产的权属证书、经营资质证书的丧失或 变更；

• （10） 沈阳新开解聘及增聘员工，累计超过 20 人；

• 11

• （ ） 沈阳新开中层及以上管理人员变动及待遇调整；

• 12

• （ ） 其他可能对沈阳新开正常经营管理及沈阳新开资产、财务和法律 状况产生重大影响的事项。

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12．2．4 南科集团及沈阳新开同意，除前款 12.2.3 中第三方以沈阳新开为被 告或被申请人提起诉讼或仲裁外，南科集团及沈阳新开在拟进行重大事项前五日内 向共管小组组长通报重大事项的有关情况，并由共管小组组长召集共管小组全体成 员讨论。对于特别紧急的事项可以随时通知、随时讨论、随时解决。

12．2．5 南科集团及沈阳新开同意，第三方以沈阳新开为被告或被申请人提 起诉讼或仲裁时，南科集团及沈阳新开应当在收到包括但不限于起诉状等法律文件 时立即向共管小组组长通报有关情况，并由共管小组组长召集共管小组全体成员讨 论。

12．2．6 过渡期间，对上述重大事项由共管小组协商后再由沈阳新开按其内 部决策程序进行决策。

12 2 7 ． ． 沈阳新开同意，为了使共管小组更加全面地了解沈阳新开的经营情 况，共管小组可以列席沈阳新开的董事会会议或股东大会会议。

12．2．8 沈阳新开同意，沈阳新开应于董事会会议或股东大会会议召开前十 日将会议召开的时间及审议议题通知共管小组。

12．3 共管小组的议事规则

12．3．1 协议各方任何一方提议均可召开共管小组会议，共管小组组长可单 独提议召开共管小组会议，提议方应提前 10 日通知其他各方，共管小组会议需有小 组成员过半数参加方可举行。

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12．3．2 共管小组做出决议须经全体小组成员一致通过方可生效。

12 4 ． 共管期间

12 4 1 ． ． 共管期间的起始日为共管协议的签署日，终止日为南科集团已将所 持有的沈阳新开全部转让股份转让给联美集团及北京浩天投资有限公司，并办理完 成相关转让股份的过户登记手续之日。

12 4 2 ． ． 共管期间内，经协议各方协商一致并达成书面协议，可提前解除共 管期间或延长共管期间。

（四）关于本次股份变动的说明

本次股份变动为南科集团向联美集团转让其持有的沈阳新开120,000,000股国

家股中的55,100,000股，转让比例占沈阳新开总股本的29%；股份性质从国家股变更 为社会法人股。同时，南科集团向北京浩天投资有限公司转让其持有的沈阳新开 120,000,000股国家股中的20,900,000股，转让比例占沈阳新开总股本的11%；股份 性质从国家股变更为社会法人股。

本次股份转让前，南科集团为沈阳新开的第一大股东；本次股份转让后，联美 集团持有沈阳新开55,100,000股，占沈阳新开总股本的29%，为沈阳新开第一大股东； 南科集团持有沈阳新开44,000,000股国家股，占沈阳新开总股本的23.16%，为沈阳 新开第二大股东；北京浩天投资有限公司持有沈阳新开20,900,000股，占沈阳新开 总股本的11%，为沈阳新开第三大股东。

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（五）本次收购最终不能完成的后果

本次收购如果最终不能完成，则将产生如下后果：

• 1 ．有关《股份转让协议》项下的股份转让将不发生；

• 2 ．联美集团有权单方面解除其签署的有关本次收购的各项承诺。

• （六）本次拟收购股份的现状

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2004年7月27日出具的《股东持 股信息报表》，没有任何登记记录显示本次拟收购股份的权利目前受到任何的限制， 包括但不仅限于股份被质押、冻结。

三、 收购人在本报告提交前六个月内买卖沈阳新开挂牌交易股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2004 年7 月16日出具的《高级 管理人员、关联企业名册》，收购人及其关联方在本报告提交前六个月内不存在买 卖沈阳新开挂牌交易股份的情况。

收购人的副总裁王维新之妻子王彦芳于2004年3月29日以6.42元/股的价格买入 沈阳新开5000股流通股。

根据王彦芳于2004年7月17日出具的承诺，上述买入沈阳新开股票行为属证券市 场正常投资行为，并非因获悉任何关于沈阳新开国有股转让的消息而进行。 除上述内容外，收购人的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)，以及 上述人员的直系亲属，在本报告提交前六个月内不存在买卖沈阳新开挂牌交易股份 的情况。

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四、 收购资金来源

根据《股份转让协议》，收购人按3.1元/股的收购价格以现金收购方式收购南 科集团持有的沈阳新开55,100,000股国家股，收购价款总额为人民170,810,000.00 元。收购人将将收购价款按期支付到指定帐户。

根据2004年6月30日审计报告，收购人截止到审计报告日有银行存款2.2个亿。 根据收购人提供的收购资金来源证明：

1. 收购人承诺近期 （2004 年6月30日至2004 年12月31日）在银行存款总额 将不少于人民币20,000 万元；

2. 本次收购所需资金全部来源于收购人的自有资金；

3. 收购人用于本次收购的资金不存在直接或者间接来源于沈阳新开及其关联 方的情况。

前述股份转让价款按下列规定时间支付：

• （1） 《股份转让协议》签署后 3 个工作日内向南科集团支付第一期转让对价 款人民币 3,625 万元整；

• （2） 国务院国有资产监督管理委员会作出关于转让股份转让的批复后的 10 个工作日内向南科集团支付第二期转让对价款人民币 5,075 万元整；

• （3） 转让股份在证券登记结算机构办理完毕过户登记手续后的 30 个工作日 内向南科集团支付第三期转让对价款人民币 8,381 万元整。

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五、其他重大事项

• （一） 联美集团法定代表人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 法定代表人：

2004 年08月15日

六、备查文件

(一) 联美集团的工商营业执照、税务登记证、组织机构代码证、章程

(二) 联美集团的董事、监事、高管人员（或主要负责人）名单及其身份证明

• (三) 联美集团关于本次收购的董事会决议

(四) 联美集团2001年 — 2002年财务报表、2003年及2004年2季度经审计的财务报 表及审计报告

(五) 收购资金来源的证明文件

(六) 与本次收购有关的法律文件

• 1 ．《股份转让协议》

• 2 ． 有关本次收购事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明

(七) 报送材料前六个月内，联美集团及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负 责人)以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明，上述

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机构和个人在报送材料前六个月内的证券交易记录

(八) 收购人就本次股份协议收购应履行的义务所做出的承诺

(九) 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的2004 年7 月16日《高级管

理人员、关联企业名册》

(十) 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的2004年7月27日《股东持股

信息报表》

本报告书及上述备查文件的备置地点： 联美集团、沈阳新开

本报告书的披露网站：www.sse.com.cn

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