Luenmei Quantum Co.,Ltd — M&A Activity 2019

May 24, 2019

证券代码：600167 证券简称： 联美控股 公告编号：2019-026

联美量子股份有限公司

关于收购山东菏泽福林热力科技有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 联美量子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“联美控股”） 拟以壹亿零贰佰玖拾陆万元整（102,960,000 元）购买天津市凯森集团 有限公司（以下简称“天津凯森”）持有的山东菏泽福林热力科技有限 公司（以下简称“福林热力”）66%的股权。

• 本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。

• 本次交易拟使用变更募集资金方式投资，尚需取得本公司股东大会批准。 提请投资者注意投资风险。

• 交易实施不存在重大法律障碍

一、交易概述

（一）基本情况

转让方：天津市凯森集团有限公司

受让方：联美量子股份有限公司

交易标的：山东菏泽福林热力科技有限公司66%的股权

交易事项：联美控股拟以壹亿零贰佰玖拾陆万元整（102,960,000 元）购买 天津市凯森集团有限公司持有的山东菏泽福林热力科技有限公司66%的股权。 交易价格：壹亿零贰佰玖拾陆万元整（102,960,000 元）

二、 交易对方的情况

（一）基本情况

名称：天津市凯森集团有限公司

住所：天津市武清区开发区福源道北侧创业总部基地C18 号楼北栋484 室 法定代表人：李学娟

注册资本：伍仟万元人民币

成立日期：2014 年12 月16 日

营业期限2014 年12 月16 日至长期

经营范围：锅炉辅助设备制造、销售、安装、开发、维修、电气设备、工业 自动化控制系统装置、配电开关控制设备制造、销售，新能源技术开发，转让， 热力生产与供应，合同能源管理服务。环保节能设备开发、制造、销售、安装、 房屋建筑物工程、钢结构工程、管道工程施工，机械设备租赁。劳动服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）交易对方主要业务

天津市凯森集团有限公司成立于2014 年，总部位于天津市武清开发区，注 册资本人民币5000 万元，股东为天津市欣百伦科技有限公司。目前主营业务包 括热力生产与供应，新能源技术开发与转让，合同能源管理服务，环保节能设备 开发、制造、销售、安装等。

（三）天津凯森关键财务数据情况

	2019年3月31日	2018年12月31日
资产总额	295,535,809.02	290,105,725.38
资产净额	8,532,657.59	21,337,318.3
营业收入	0	0
净利润	5,339.29	-410,279.26

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的名称和类别

山东菏泽福林热力科技有限公司66%股权。

2、交易标的基本情况

公司名称	山东菏泽福林热力科技有限公司
注册资本：	壹亿元整

法定代表人：	邱玉忠
成立日期：	2015年10月12日
营业期限	2015 年10 月12 日至长期
住所：	山东省菏泽市曹县装寨工业园内南段
经营范围：	热力生产：热力供应运营与服务;热力工程技术开发、设计、咨询、 供热信息咨询；供热设施的建设、安装、维护与管理；供热采暖 节能产品、保温管材及阀门、五金配件、煤炭的销售；发电。(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

本次交易前，天津市凯森集团有限公司持有山东菏泽福林热力科技有限公司

100%股权。

3、交易标的经营情况

该项目正在建设中，预计2019 年10 月份一期建设主体完成，投产使用。 4、交易标的主要财务数据：

单位：万元

		单位：万元
项 目	2018 年11 月30 日	2017 年12 月31 日
资产总额	12,382.69	6,459.79
资产净额	9,024.54	4,527.10
营业收入	0	0
净利润	-202.56	-72.90

注：以上数据经中喜会计师师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告编号 中喜审字[2019]第0758 号。

5、权属情况说明

该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉 及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易标的评估情况

本次交易，公司委托具有证券期货相关业务资格的北京北方亚事资产评估 事务所（特殊普通合伙）对交易标的进行评估，评估基准日为2018 年11 月30 日。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的评估报告：

1、以资产基础法评估情况：截止评估基准日，被评估单位山东菏泽福林热 力科技有限公司总资产账面价值为12,382.69 万元，评估价值为13,855.74 万

元，增值额为1,473.06 元，增值率为11.90%；总负债账面价值为3,358.15 万 元，评估价值为3,358.15 万元，负债类评估无增减值变动；净资产账面价值为 9,024.54 万元，净资产评估价值为10,497.59 万元，增值额为1,473.06 万元， 增值率为16.32%。

2、以收益法评估情况：在评估基准日2018 年11 月30 日持续经营的前提 下，经审计后的企业账面净资产为9,024.54 万元，采用收益法评估的股东全部 权益价值为15,617.14 万元，较账面净资产增值6,592.60 万元、增值率 73.05%。

3、资产基础法评估值与收益法相差5,119.55 万元，差异率48.77%。

4、在综合考虑了不同评估方法和价值结论合理性的基础上，以收益法的评 估结论作为山东菏泽福林热力科技有限公司股东全部权益的评估值，评估值为 人民币15,617.14 万元。

（三）交易标的定价情况及公平合理性分析。

本次交易定价是以北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的评 估报告为依据，山东菏泽福林热力科技有限公司评估基准日评估值为 15,617.14 万元，对应其66%股份10,307.31 万元，双方协商本次交易作价10,296 万元。 公司认为交易价格合理，未有损害上市公司及全体股东的利益。

四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

1、本次交易对价为人民币壹亿零贰佰玖拾陆万元整（102,960,000 元）。

2、项目总投资预算金额的资金缺口为人民币24000 万元，依股权比例（即联 美控股持股66%、天津凯森持股34%）确认需由联美控股提供的股东借款为人民 币15840 万元、需由天津凯森提供的股东借款为人民币8160 万元（指《框架协 议》项下的）“预留项目建设资金”。根据未来项目实际情况，由福林热力按股权 持股比例进行“多退少补”。

3、本次交易须经各方董事会（或执行董事）、股东大会（或股东）批准。

4、各方同意将《框架协议》第五条“业绩承诺及补偿与回购安排”条款做如 下调整：（1）各方明确，关于转让方（天津凯森）承诺目标公司的业绩指标起止 期间调整为2019 年8 月1 日至2020 年7 月31 日，即目标公司在2019 年8 月1

日前正式运行。（2）各方同意增加如下约定：各方明确转让方（天津凯森）承诺 不以所谓本次交易交割后目标公司由投资人（联美控股）实际控制并主导经营管 理为由，拒绝按约定承担业绩承诺及补偿与回购责任。

注：根据双方于2018 年11 月签署的《投资框架协议》，其中第五条，其中：

5.1 业绩承诺与补偿，转让方（天津凯森）承诺目标公司2019 年7 月1 日至 2020 年6 月30 日期间，销售工业蒸汽不低于100 万吨。除不可抗力外，如目标 公司未能完成承诺销售业绩指标或未能在2019 年7 月1 日前正式运行的，天津 凯森应按如下调整机制对联美控股进行现金或股权补偿：（1）选择股权补偿的， 天津凯森应向联美控股转让的股份数量=联美控股届时持有的福林热力股份总数 x（承诺销售业绩指标/实际实现的销售业绩指标-1）；无论经计算得出的股权数 量多少，对应的股权转让对价均为人民币1 元；（2）选择现金补偿的，天津凯森 应向联美控股支付的现金补偿金额=联美控股支付的股权转让价款10,296 万元x （1-实际实现的销售业绩指标/承诺销售业绩指标）。

5.2 回购安排，转让方（天津凯森）及实际控制人承诺，在业绩承诺期内， 在发生如下情形时，投资人（联美控股）有权要求天津凯森和／或实际控制人全 部或部分回购投资人所持有的股份：（1）除因不可抗力，目标公司（福林热力） 约定的业绩承诺期内实际实现的销售业绩指标未能达到承诺销售业绩指标的 70%；（2）目标公司或转让方（天津凯森）或实际控制人违反本协议、本协议附 件规定之陈述与保证的；（3）目标公司（福林热力）管理层、转让方（天津凯森）、 实际控制人有对目标公司（福林热力）及投资人（联美控股）权益造成重大不利 影响的行为；（4）转让方（天津凯森）、实际控制人、目标公司（福林热力）有 隐瞒的或有负债、坏账、诉讼、纠纷等影响目标公司价值及投资人权益的行为。 截止目前，转让方已向受让方转出订金壹仟万元订金，并支付至共管账户。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

根据双方于2018 年11 月签署的《投资框架协议》：

1、福林热力设董事会，由3 名董事组成，其中联美控股委派2 位，天津凯 森委派1 位，董事长由联美控股委派的董事担任，副董事长由天津凯森委派的董 事担任。

2、福林热力总经理及财务负责人由联美控股委派，其他管理人员由总经理

提名，按公司章程规定报董事会或股东会批准后聘任或解聘。

六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

公司收购山东菏泽福林热力科技有限公司66%股权，并持续投入项目建设资 金，主要是看中该区域内桐木加工企业对于蒸汽的热负荷需求稳定，同时福林热 力在该区域内拥有特许经营权，保证了福林热力经营的唯一性和垄断性，项目具 备较高的投资回报。此项收购，将实现公司在异地工业蒸汽业务的发展与扩张， 增加公司的经济收入和利润，有利于公司长久可持续发展。

七、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

（二）财务报表或审计报告

（三）评估报告（如适用）

特此公告。

联美量子股份有限公司董事会

2019 年5 月25 日