Luenmei Quantum Co.,Ltd — M&A Activity 2018

Jul 29, 2018

证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号：2018-044

联美量子股份有限公司

第六届监事会第二十次会议决议公告

联美量子股份有限公司第六届监事会第二十次会议于2018 年7 月29 日在北京联美集团会议室召开。应到监事3 人，实到监事3 人。 本次会议审议并通过了如下议案：

• 1、《联美量子股份有限公司关于收购兆讯传媒广告股份有限公

• 司100%股权的议案》

同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

为拓展公司业务，增强公司盈利能力，经研究，本公司（含本 公司全资子公司）拟收购兆讯传媒广告股份有限公司（简称“兆讯 传媒”）100%股份。

• 一、兆讯传媒广告股份有限公司基本情况介绍： 法定代表人：苏壮强

注册资本：壹亿伍仟万元人民币

成立日期：二 00 七年九月三十日

经营范围：从事广告经营；企业策划及设计、产品设计；展厅的 布置设计；电脑动画设计；摄影扩印服务；社会经济咨询；市场调查 咨询；会议会展服务；节能环保设备、通信设备、办公设备租赁业务 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、兆讯传媒广告股份有限公司股权结构

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苏壮强
100%
讯佳集团
100%
兆讯信息咨
周育璇	周泽亮	询（深圳）
100%
天津兆讯传
苏壮奇	陈镇国	1%	99%	媒科技
100%	100%	100%
拉萨兆讯投	拉萨汇誉贸	拉萨金宝利	拉萨兆讯移
资管理	易	（有限合伙）	动科技
61.2%	16%	16%	6.8%
兆讯传媒广告股份有限公司

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兆讯传媒股东拉萨兆讯投资管理有限公司持股 61.2%，其实际控 制人为苏壮奇；股东拉萨兆讯移动科技有限公司持股 6.8%，其实际 控制人为苏壮强；两家公司合计持有兆讯传媒 68%股份，为兆讯传媒 控股股东。苏壮强、苏壮奇兄弟二人属于公司实际控制人苏氏五人（苏 素玉、苏武雄、苏冠荣、苏壮强、苏壮奇）中的两人，因此本次收购 股权行为构成关联交易。

三、兆讯传媒广告股份有限公司一年又一期经营情况（ 未经审计 ）

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项目	2018 年	6 月	30 日	2017 年	12 月	31 日
资产总额（万元）	37,585.55	43,036.63
净资产（万元）	26,453.68	35,891.42
2018 年	1-6 月	2017 年
营业收入（万元）	15,546.41	33,779.89
净利润（万元）	5,062.26	12,536.85

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扣除非经常性损益后净利润（万元）

4,847.14 12,041.85

四、本次交易价格的确定

根据预评估情况，本次交易拟以现金作价，初步定价 23 亿人民 币，最终定价以评估价为依据，不高于评估价。

上述议案须经公司股东大会审议通过后生效。

待评估审计完成后，公司将召开股东大会审议上述议案。

2、《联美量子股份有限公司关于出售联美量子（香港）有限公司 100%股权的议案》

同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

因市场情况发生变化，公司拟出售境外全资子公司联美量子（香 港）有限公司（实缴注册资本2 万美元）的100%股权。

2018 年 7 月 29 日，公司与控股股东联众新能源有限公司（以下 简称“联众新能源”）签订《股权转让协议》，公司以 2 万美元价格向 联众新能源出售持有的境外全资子公司联美量子（香港）有限公司 100%股权。因联众新能源为公司控股股东，此项交易构成关联交易。 同时联众新能源将代联美量子（香港）有限公司偿还对公司3600 万 美元欠款。

2018 年1 月31 日，公司通过境外全资子公司联美量子（香港） 有限公司投资3600 万美元认购Mantis Vision Ltd.（以下简称“MV 公司”）的股份。其中约 2800 万美元认购 MV 公司增发的 D 系列 优先股（D 轮融资），约 800 万美元受让 MV 公司原股东持有的股票。

本次股权转让，联众新能源将代联美量子（香港）有限公司偿还 对公司3600 万美元欠款，外汇牌价按照2018 年7 月27 日中国人民 银行公布的人民币汇率中间价计算（即1 美元兑人民币6.7942 元）。 本次股权转让完成后，原定公司负有的包括但不限于与MV 公司 分别出资500 万美元合计1000 万美元在境内设立合资公司等相关协 议义务，也相应转移给联众新能源，由联众新能源承担。

上述议案须经公司股东大会审议通过后生效。

特此公告。

联美量子股份有限公司监事会 2018 年7 月30 日