Luenmei Quantum Co.,Ltd — M&A Activity 2016

May 24, 2016

联美控股股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

并购重组委审核意见回复（二）

中国证券监督管理委员会：

我公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项经中国证监会上市公 司并购重组委员会 2016 年第 26 次并购重组委工作会议审核并获得有条件通过，并提 出了审核意见（以下简称“重组委审核意见”）。

我公司组织独立财务顾问机构及其他各中介机构严格按照重组委审核意见的要 求进行了认真讨论、核查，对重组委审核意见中提到的问题逐项予以落实并进行了书 面说明；在重组委审核意见中涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各 中介机构分别出具专项核查报告或专项意见；涉及需对重组报告书进行修改或补充披 露的部分，已按照重组委审核意见的要求进行了修改和补充披露。

为使本次回复表述更为清楚，本次回复释义与重组报告书列示的一致。

一、申请人补充披露本次重组完成后，上市公司针对上市公司现有资产与标的资 产之间发生关联交易时确保定价公允的相关专项措施。请独立财务顾问核查并发表明 确意见。

回复：

1、上市公司针对公司现有资产与标的公司之间发生交易时确保定价公允的专项 措施如下：

（1）本次交易完成以后，标的公司与上市公司现有资产在未来经营中财务上将 保持独立核算。

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（2）上市公司承诺将尽量避免现有资产与标的公司进行交易。若上市公司现有 资产与标的公司因正常经营而发生的不可避免的交易，相应的交易将遵循公允、合理 的市场定价原则：

若交易价格可以从公开市场报价取得，上市公司现有资产与标的公司的交易价格 将参照市场相同交易条件下的平均价格；若交易价格无法从公开市场报价取得，上市 公司现有资产与标的公司的交易价格将使用成本加成的方法确定，加成比例参照市场 同类上市公司的同类业务毛利平均水平确定；若上市公司现有资产与标的公司交易产 品同时期存在上市公司现有资产向第三方销售或者采购相同产品的情况，上市公司现 有资产向标的公司采购商品/服务，则采购价格不高于标的公司向第三方销售同类商品 /服务的价格；上市公司现有资产向标的公司销售商品/服务，则销售价格不低于上市 公司现有资产向第三方销售同类商品/服务的价格。

（3）本次交易完成以后，上市公司将在补偿期每一会计年度结束时，聘请具有 从事证券业务资格的会计师事务所对以下事项进行专项审核：

①对标的公司与上市公司现有资产之间的交易事项的定价公允性进行专项审核， 并出具专项审核意见。

②对标的公司与上市公司现有资产之间的交易事项相关的内部控制进行专项审 核，并出具专项审核意见。

• 2、上市公司控股股东和实际控制人苏素玉及其相关方（以下简称“承诺人”）出

• 具了关于规范与上市公司关联交易的承诺函，主要内容如下：

（1）将尽量避免或减少承诺人所控制的其他企业与重组后上市公司之间发生关 联交易。

（2）不会利用第一大股东或实际控制人地位，谋求重组后上市公司在业务经营 等方面给予承诺人控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。

（3）对于与重组后上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，承诺人控制 的其他企业将遵循公允、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害重组后上 市公司及其他中小股东的利益。

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（4）承诺人将严格按照重组后上市公司的章程及关联交易决策制度的规定，在 上市公司董事会、股东大会审议表决关联交易时，履行回避表决义务。

综上，若上市公司现有资产与标的资产之间发生交易，将遵循公允、合理的市场 定价原则；上市公司控股股东和实际控制人做出了规范关联交易的承诺，承诺真实有 效；上市公司已制定确保发生交易时相关定价公允的专项措施，该等措施有利于确保 发生交易时定价公允。

3、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司现有资产与标的公司之间若发生交易，双 方将遵循公允、合理的市场定价原则；上市公司控股股东和实际控制人做出了规范关 联交易的承诺，承诺真实有效；上市公司已制定确保发生交易时相关定价公允的专项 措施，该等措施将有利于确保发生交易时定价公允。

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（本页无正文，为《联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易并购重组委审核意见回复（二）》之签字盖章页）

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