Luenmei Quantum Co.,Ltd — Governance Information 2012

Aug 24, 2012

联美控股股份有限公司 总经理工作条例

（ 2012 年修订）

第一章 总 则

第一条 为进一步完善公司法人治理结构，联美控股股份有限 公司（以下简称“公司”），依据《中华人民共和国公司法》、其他 有关法律、法规和《联美控股股份有限公司章程》（以下简称“公司 章程”），特制定本条例。

第二条 公司设置总经理一名。总经理主持公司日常生产经营和 管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。

第二章 总经理的任职资格

第三条 总经理应当具备下列任职条件：

（一） 具有较丰富的基本理论知识、管理知识及实践经验，具有 较强的经营管理能力；

（二） 具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内 外关系和统揽全局的能力；

（三） 具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟 悉多种行业的生产经营业务，掌握国家有关法律、法规和政策；

（四） 诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；

（五） 有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会 经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因其他犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三） 担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾三年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六） 国家公务员；

（七） 被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。

1

公司违反前款规定委派、聘任的总经理，该委派或者聘任无效。 第五条 总经理由董事会聘任或解聘，总经理每届任期为三年， 可连聘连任。

董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼 任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事人数不得超过 公司董事总数的二分之一。

第三章 总经理的职权

第六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

• （一） 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

• （二） 组织实施董事会的决议、公司年度计划和投资方案；

• （三） 拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四） 拟订公司的基本管理制度；

• （五） 制订公司的具体规章；

• （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

• （七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

• （八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解 聘；

• （九） 提议召开董事会临时会议；

• （十） 公司章程或董事会授予的其他职权。

第七条 根据董事会审定的公司投资计划，总经理组织实施项目 投资，并根据董事会的要求，向董事会汇报有关实施情况。

第八条 在董事会授权范围内，进行收购或处置固定资产，并及 时向董事会、监事会报告。

• 第九条 总经理应列席董事会会议。

• 第十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或

• 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏 情况。总经理必须保证该报告的真实性。

• 第十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动

• 保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问 题时，应当事先吸取工会和职代会的意见。

• 第十二条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，

• 履行诚信和勤勉的义务。

• 第十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞

• 职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

2

第四章 总经理的职责

第十四条 总经理履行下列职责：

• （一） 维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值； （二） 严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工 作，听取意见；不得变更董事会决议，不得越权行使职权；

（三） 组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各 项生产经营经济指标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任 务和生产经营经济指标的完成；

（四） 注重分析、研究市场信息，增强企业的市场应变能力和竞 争能力；

（五） 组织推行全面质量管理体系，推进公司的技术进步和公司 的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力； （六） 重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作；

（七） 聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员。 第十五条 总经理必须对违反下列条款之行为承担相应责任： （一） 不得成为其他经济组织的无限责任股东或者合伙组织的

合伙人；

• （二） 不得自营或为他人经营与本公司同类的业务；

（三） 不得有为自己或代表他人与其所任职的公司进行买卖、 借贷以及从事与公司利益有冲突的行为；

• （四） 不得利用职权行贿、受贿或取得其他非法收入；

• （五） 不得侵占公司财产；

• （六） 不得挪用或将公司资金借贷他人；

• （七） 不得公款私存；

（八） 未经董事会同意，不得为本公司的股东、其他单位或个 人提供担保。

第十六条 公司可以设副总经理，经总经理提名，由董事会聘任 或解聘。副总经理协助总经理工作，根据总经理委托，负责公司某些 经营管理机构的工作或公司经营管理所需要的专项任务。

第十七条 总经理及副总经理应按照公司董事会薪酬与考核委员 会的要求参加经理人员的绩效评价工作，积极配合薪酬与考核委员会 的绩效评价工作。绩效评价结果应作为董事会决定任免总经理或副总 经理、决定其薪酬及奖励的重要参考依据。

第五章 会议制度

第十八条 总经理办公会议由总经理主持。根据会议内容，由总

3

经理确定列席会议人员。

第十九条 总经理办公会议研究公司的重大事项，会议议定的有 关内容应按公司章程及董事会专门委员会实施细则的相关规定履行 相应的决策程序，主要内容包括：

• （一）传达贯彻监管部门、董事会的重要会议、文件、指示和决策精 神;

• （二）研究拟定公司经营发展战略、中长期规划、投资发展计划、重 大资产重组与改革方案，审议重大经济合同及资金使用方案等;

（三）研究拟定年度计划、年度报告、财务预算和决算报告等重大经 营内容;

• （四）研究拟定公司组织机构设置、修改公司章程、公司管理制度和 重要规章;

• （五）聘任或解聘公司各全资单位的领导成员及公司各部门负责人；

• （六）按控、参股公司的章程向其推荐高管人员、董事和监事人选；

• （七）决定安全生产、建设、经营等方面的重大问题;

• （八）审议批准公司审计工作和行政监察工作中的重大问题;

• （九）审议公司重大劳动和分配政策;

• （十）审议公司对外合作交流事项;

• （十一）审议、批准公司全资企业重大决策方案，审议公司控股及参 股企业重大决策方案;

• （十二）决定对公司员工的重要奖励、处分和调动；

• （十三）审议通过公司年度工作会议和重要专题会议文件；

• （十四）研究其他需经总经理会议研究决定的请示、报告;

• （十五）研究总经理认为应当研究的其他问题。

• 第二十条 总经理办公会议分为例会和临时会议。

• 总经理办公会议至少每一个月召开一次。有下述情况之一者，可 召开临时总经理办公会议：

• （一）总经理认为必要时；

• （二）公司经营管理机构中的两名负责人提议时。

第二十一条 总经理办公会议由总经理视需要，决定公司经营管 理机构的有关负责人参加，也可通知有关控股或参股公司负责人参 加。

第六章 重要事项报告和督察

第二十二条 总经理应向董事会或应监事会的要求定期和不定 期报告董事会、监事会决议落实情况、公司重大合同的签定和执行情

4

况、资金运用和盈亏情况。总经理向董事会提供必要的信息和资料， 主要包括：公司基建、生产经营、财务、投资、安全环保等工作报告， 以及董事会和监事会认为必要的其他信息和资料。

第二十三条 总经理授权行政部对有关事项进行督察和催办，包 括但不限于：总经理办公会议议定的事项，经理人员对文件签报的重 要批办意见等。

第七章 考 核 和 奖 惩

第二十四条 经理人员的考核和报酬由董事会负责。 第二十五条 总经理发生调离、辞职或解聘等情形之一时，需进 行离任审计。

第二十六条 经理人员在任期内，违反法律、法规和《公司章程》 或越权进行投资、资金给付等行为，应依法追究其责任。

第八章 附 则

第二十七条 本细则由公司董事会制订并负责修订和解释。 第二十八条 本条例未尽事宜，由公司董事会研究决定或者依据 《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规和公司章程办理。 第二十九条 本细则自公司董事会审议通过，之日起施行。

5