Luenmei Quantum Co.,Ltd — Governance Information 2012

Mar 29, 2012

联美控股股份有限公司 内部控制实施方案

为了加强和规范公司内部控制，及时发现并防范公司经营中存在的风险，保 证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高公司 经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展。依据财政部、审计署、中 国保监会、中国银监会、中国证监会联合发布的《企业内部控制基本规范》和中 国证监会辽宁监管局的相关要求，听取专业机构的建议，并结合公司实际情况， 制定了内部控制实施方案。具体内容如下

一、公司基本情况：

1、公司简称：联美控股 股票代码：600167

上市地：上海证券交易所

公司主营业务：在国家法律允许和政策鼓励范围进行投资管理和经营；资源、 能源等相关产业、产品的投资、建设和生产经营；国内贸易（国家禁止的项目除 外）；自营和代理货物及技术的进出口（国家禁止的项目除外，限制的项目须取 得许可后方可经营）；经济信息咨询服务（国家有专项规定的除外）。

2、组织架构：公司严格按照法律法规及上市公司治理规范性文件，建立了 较为完善的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会及管理层按照《公司 法》等法律规定和《公司章程》要求规范形式权利、履行职责，形成权力机构、 决策机构、监督机构和执行机构科学分工、各司其责、有效制衡的治理结构。公 司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会，为董事会提供专 业决策支持。

二、实施内部控制建设的保障机制

1、内部控制实施组织机构：

为保障公司内部控制规范工作的顺利实施，公司决定成立内部控制领导小 组、内部控制工作小组和内部控制评价小组。具体情况见附件。 2、聘请咨询机构：

公司拟聘请相关咨询机构协助开展内部控制基本规范的实施工作，从而保证

内部控制建设的专业标准。利用中介机构的专业知识，吸收成功管理经验，健全 内部控制制度。

3、内部控制实施工作预算：

为更好地开展内控基本规范实施工作，公司拟制订独立的经费预算，具体金 额根据市场情况待定。具体预算支出包括：聘请咨询机构及审计机构所发生的咨 询费及审计费；组织内控相关会议发生的会议费；组织领导小组或项目组成员外 出调研发生的办公费及差旅费；参加监管机关或其他机构组织的培训所发生的培 训费；与相关监管部门进行联系和沟通等发生的费用。

三、内部控制建设工作计划

（一）建立健全内部控制的目标

• 1、确保公司财务报告及相关信息披露真实、准确、完整，及时和公平；

• 2、最大限度地减少或规避风险，保证公司协调、持续、快速发展，促进公

• 司实现发展战略；

  • 3、保证公司资产的安全，提高公司的经营管理水平；

• 4、建立统一、规范、有效运行的内部控制体系，进一步完善和优化公司的

• 内部控制，增强公司的风险防范能力。

  • （二）内部控制工作计划

  • 1、内控启动阶段（2012 年5 月）

成立内控工作领导小组和项目组，对公司内控建设工作进行部署和动员。组 织开展对企业内控基本规范相关内容的培训，尽快熟悉《企业内部控制基本规范》 及配套指引的要求，掌握内部控制建设实务操作要点。聘请外部咨询机构，与咨 询机构共同开展内部控制体系建设。

• 2、内控建设阶段（2012 年12 月31 日前）

• （1）、内控现状初步分析（2012 年5 月中旬）

按《基本规范》指引中的内容与公司风险及控制现状初步比对和分析，从总 体上审视公司内控现状。

通过收集、梳理公司各部门、各业务版块日常工作业务流程和内控制度，结 合《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，评估目前内部控制的合理性和 存在的缺陷。

（2）、确定内控实施范围，编制风险清单（2012 年5 月下旬）

对公司高管、部门负责人等人员进行广泛深入地访谈，分析、评价出公司面 临的各项风险，并对各项风险进行排序，编制出风险清单，确定重点风险和优先 控制的风险点，针对这些重点风险点提出应对措施。根据对流程和制度的梳理和 对内部控制有效性进行测试，找出存在的内部控制缺陷，形成内控缺陷清单，并 将风险与内部控制进行对接，改进流程以加强风险控制。从风险发生的可能性和 影响程度，对各流程中涉及到关键控制点进行综合分析,识别固有风险，评价风 险等级，形成风险清单。

• （3）、查找内控缺陷（2012 年6 月）

通过内控建设项目的开展，对制度及流程的梳理，找出内控缺陷，并对内控 缺陷进行分类分析，提出整改建议。

• （4）、制定内控缺陷整改方案（2012 年7 月）

制定方案：对发现的内控缺陷进行分类分析，设计具有针对性的缺陷整改方 案，与各个流程负责人或部门负责人进行反复沟通确认，会同中介机构形成内控 缺陷整改方案。

提交审议：将内控缺陷整改方案提交内控领导小组审议。

实施整改：要求各相关部门或单位按照内控缺陷整改方案进行逐一整改，完 善公司各项内部控制管理制度和控制措施。包括调整组织机构设置、修订制度及 流程、调配人员等。

定期汇报整改进度：各业务流程负责人需定期汇报内控缺陷整改进度。 （5）、整改效果测试（2012 年8 月）

对整改后的控制活动进行设计、运行有效性测试。

（6）、检查整改效果（2012 年9 月）

公司内部控制领导小组针对公司内部控制缺陷的整改情况进行检查复核， 出具整改效果报告。

（7）、固化内控建设成果(2012 年12 月31 日前完成)

根据风险清单和各项内控文档等资料，编制《内部控制手册》，以记录关键 性的内部控制活动。

三、内控自我评价工作计划（2012 年10 月-2013 年4 月）

（一）编制自我评价工作计划（2012 年10 月上旬）

确定纳入自我评价范围的子公司和业务流程，确定评价工作的具体时间表和 人员分工。

（二）确定内部控制缺陷的评价标准 （2012 年10 月中旬）

内控评价工作组根据企业性质、经营管理特点、重要业务风险等，确定内部 控制缺陷的评价标准，将内部控制缺陷按其影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和 一般缺陷。重大缺陷指企业一个或多个控制缺陷的组合，会导致严重偏离控制目 标；重要缺陷是指企业一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于 重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标；一般缺陷是指重大缺陷、重要缺 陷以外的内控缺陷。

（三）组织实施自我评价工作（2012 年10 月下旬-11 月中旬）

公司内控评价工作组对被评价单位进行现场测试，通过个别访谈、调查问卷、 专题讨论、实地查验、测试、抽样和比较分析等方法，收集内部控制设计和运行 是否有效的证据，编制内部控制评价工作底稿，研究分析内控缺陷。

（四）对发现的缺陷进行评价（2012 年11 月下旬）

根据现场测试获得的证据，对内部控制缺陷进行初步分析认定，并按其影响 程度确定分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，编制缺陷评价汇总表。对发现的 内部控制缺陷及成因、表现形式和影响程度进行综合分析和全面复核，提出认定 意见和整改意见，编制整改任务单。

• （五）编制自我评价报告（2012 年12 月）

内控评价工作组根据内部控制自我评价工作结果，结合评价工作底稿和内控 缺陷汇总表等资料，按照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》 规定的程序和要求，编制内部控制评价报告。

内部控制评价报告至少应当包括下列内容：

1．董事会对内部控制报告真实性的声明；

• 2．内部控制评价工作的总体情况；

• 3．内部控制评价的依据；

• 4．内部控制评价的范围；

• 5．内部控制评价的程序和方法；

• 6．内部控制缺陷及其认定情况；

• 7．内部控制缺陷的整改情况及重大缺陷拟采取的整改措施；

• 8．内部控制有效性的结论。

• （六）按照要求披露内部控制自我评价报告（2013 年4 月）

根据中国证监会及交易所的要求，按时披露公司内部控制自我评价报告。

四、内部控制审计工作计划（2013 年3-4 月）

• （一）按照监管部门要求，从2012 年度开始，于次年4 月30 日前，编制

• 本年度内部控制评价报告。

（二）公司将聘请公司的财务审计机构对公司的内部控制进行有效性测试和 审计，并在披露年度报告的同时披露内部控制审计报告。公司将积极配合会计师 事务的审计工作,提供审计所需的内控文件和资料, 做好内控审计工作。

（三）公司在年报披露前完成内控审计工作，在披露年报的同时披露内控评 价报告和内控审计报告。

联美控股股份有限公司 2012 年3 月28 日

附件

联美控股股份有限公司

关于成立内部控制领导小组的决定

• 为保障公司内部控制规范工作的顺利实施，公司决定成立内部控制领导小

• 组、内部控制工作小组和内部控制评价小组。

  • 各小组组成如下：

内部控制领导小组：

• 组 长：朱昌一

• 副组长：刘思生、潘文戈

• 成 员：李健、荆玉斌、施万也、段万军、尹晓琳

内部控制工作办公室：

• 主 任：刘思生

• 成 员：财务、行政、营销、物资供应等部门负责人

内部控制评价小组：

• 组 长：朱昌一

• 成 员：刘思生、潘文戈、李健、荆玉斌、施万也、段万军、尹晓琳

各小组的职责如下：

1、内部控制领导小组

• （1）负责内部控制体系建设规划并组织实施；

• （2）负责审批《内部控制管理手册》；

• （3）负责审批内部控制评价工作方案；

• （4）负责审批内部控制评价报告。

2、内部控制工作办公室

• 1）负责内部控制制度的建立健全和有效实施，主要工作内容包括：

• (1)跟踪国内外法律、法规的相关要求和资本市场的动态，及时掌握最新内

部控制理论发展状况，开展政策调研，建立并不断完善体系框架；

• (2)围绕内部控制体系总体目标，制定体系建设规划，分年度组织实施；

• (3)建立风险管理、流程控制，控制环境建设制度、工作程序及相关规范；

• (4)指导、监督总部各部门、子公司体系建设实施和运行工作；

• (5)组织开展内部控制全员培训，制定培训规划，组织并实施年度培训计划。

• 2）负责内部控制体系的运行维护，主要工作内容包括：

• (1)负责对风险管理、流程控制制度、工作程序及相关规范进行修订完善，

并组织实施；

• (2)负责业务流程控制设计维护，建立和完善风险控制文档；

• (3)负责《内部控制管理手册》的维护完善。

3、内部控制评价小组

负责内部控制体系的监督评价、对外报告，主要工作内容包括：

• （1）组成评价工作组；

• （2）制定评价工作方案；

• （3）实施现场测试；

• （4）认定控制缺陷，并由被评价单位负责人签字确认；

• （5）汇总子、分公司以及母公司的评价结果；

• （6）编报内部控制评价报告；

• （7）内部控制评价报告经总经理、财务总监审核后，报审计委员会；

• （8）经审计委员会审核后，董事会审核。