Luenmei Quantum Co.,Ltd — Governance Information 2007

Nov 29, 2007

沈阳新区开发建设股份有限公司

关于加强公司治理专项活动的整改报告

根据中国证监会于2007 年三月发布了《关于开展加强上市公司治理专项活 动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）。根据《通知》要求及辽宁证 监局关于在辖区内开展加强上市公司治理有关活动有关文件的精神，沈阳新区开 发建设股份有限公司（以下简称“公司”）组织相关人员学习了相关文件，并本 着实事求是地原则对照公司具体情况进行了检查。在本次加强公司治理专项活动 中，公司分以下几个阶段推进自查及整改工作：

一、公司治理专项活动自查阶段完成的几项工作

1、公司于5 月份成立了由公司董事长为组长的加强公司治理工作领导小组， 由公司董事会秘书及相关人员作为主要成员。

2、6 月公司组织董事、监事高级管理人员认真学习了《关于开展加强上市 公司治理专项活动有关事项的通知》及其他相关文件的精神，提高认识。

3、公司治理专项活动自查阶段在7 月份初步完成，自查报告经公司董事会 审议，针对自查中所发现的问题制定了整改措施及整改计划。

4、2007 年7 月21 日，公司在《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn公告了《沈阳新区开发建设股份有限公司加强公司治理自查报告 及整改计划》。

二、公众评议阶段

公司在2007 年7 月21 日公告的“沈阳新区开发建设股份有限公司第三届董 事会第十三次会议暨召开2007 年第一次临时股东大会的通知”中公布了公司以 及监管部门的联系方式，以便公众对公司治理情况进行评议。截至目前未收到公 众对公司治理情况的相关评议。

三、公司自查发现的问题及整改措施

1、公司按照相关法律、法规制定了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《独立董事制度》、《信息披露事务管理制度》等内部控制制度， 但《公司章程》与相关规定的要求存在几处差异；需要制定《投资者关系管理制 度》、《募集资金管理制度》，同时不断根据相关法律法规的规定对现有的各项 规章制度进行完善。截至目前，公司已经完成了制定《投资者关系管理制度》、 《募集资金管理制度》的工作。

2、公司按照证监会关于公司治理得要求，较早引进了独立董事，由于公司 规模较小，目前尚未设立董事会专门委员会，公司将根据情况在合适的时间设立 董事会下属委员会。

3、存在公司监事购买公司股票情形，公司加强了对董事、监事、高级管理 人员相关法规的培训，提高其对证券市场法规的掌握水平，保证公司治理水平的 不断提高。

4、公司董事会按经营效益考核经营层。公司正积极与股东进行沟通，争取 尽早建立并实施包括但不限于股权激励的长效激励制度。

四、 对辽宁证监局就公司治理现场检查提出问题的整改

中国证监会辽宁监管局于2007 年10 月15 日至18 日对公司进行上市公司治 理专项活动现场检查，并于2007 年10 月31 日出具了《关于对沈阳新区开发建 设股份有限公司的治理状况综合评价意见》，针对辽宁证监局的意见，公司制定 如下整改措施：

1、部分制度有待修改和完善

1）公司章程第三十五条及第四十一条与相关规定不相符合

公司已经就上述情况拟定了对公司章程进行修订的草案，公司将在下次股东 大会召开时完成对公司章程的修订，使公司章程符合《公司法》、《上市公司章程 指引》的有关规定。

2）股东大会议事规则第二条规定于相关规定不相符合

公司已经对股东大会议事规则进行了重新全面的审核，并拟定了对股东大会 议事规则进行修订的草案，将在下次股东大会召开时完成对股东大会议事规则的 修订，使其符合《公司法》等相关法规的规定。

3）董事会议事规则第五条和第二十五条规定与相关规定和公司章程不相符

合

公司已经拟定了对董事会议事规则进行修订的草案，将在下次股东大会召开 时完成对董事会议事规则的修订，使之符合《公司法》及《公司章程》的规定。

对于上述制度建设方面存在的问题，公司已经着手对现有的各项规章制度进 行全面的理顺，将使公司各项规章制度随着《公司法》、《证券法》以及其他相关 法律法规的变化而不断完善。

2、各项制度未能得到有效执行

1）公司目前有董事7 名、监事2 名，与公司章程规定9 名董事、3 名监事 的要求不相符合，公司将积极与股东沟通，及时补选董事和监事，此项工作将在 公司下次股东大会召开时完成，以使公司董事会、监事会人数及职位安排符合《公 司法》及《公司章程》的规定。

2）实际担任公司副总经理、财务负责人的人员聘用未履行公司章程规定的 程序，公司将督促董事会尽早履行相关高级管理人员的聘用程序，使公司经营层 得到加强及完善。

3）在公司第三届董事会第十次会议审议关联交易时，关联董事未予回避， 同时在此次会议上有一名董事投弃权票，未按董事会议事规则在会议记录申明理 由并记录在案。针对上述情况，公司将在今后董事会审议关联交易时，严格执行 关联董事的回避制度，对于非关联董事人数不足时，应将相关的关联交易事项提 交公司股东大会审议。同时公司将对董事会议事规则进行修订，修改其中操作性 不强的条款，使公司董事会议事规则更具操作性。

4）公司章程规定“公司配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督”，《内部审计制度》规定“内审人员每季（或半年）对下属公司 的财务帐务进行一次审计”，公司在实际工作中没有充分发挥内部审计控制的监 督作用。公司目前没有设立独立审计部门，公司非常重视财务内部控制，在实际 工作中严格执行国家各项法规及公司各项管理制度规定。日常财务方面审计由财 务人员交叉负责内审，工程项目审计工作由公司预算部的专职人员负责。公司在 今后的工作中公司将不断完善公司的内部审计制度，定期对下属公司进行审计。

3、规范运作有待提高

1）公司与控股子公司资产管理公司于2007 年5 月11 日签订《借款协议书》， 未约定还款期限及利率，合同要件不完整。因沈阳华新联美资产管理公司为公司

控股子公司，公司持有其99%股份。公司向其提供借款为长期借款，因此未对还 款期限及利率进行约定。

2）公司在资金使用审批方面，清（借）款单在财务部进行帐务处理时反应 不完整，未体现内控流程的完整性，票据管理有待加强。公司已经建立了较为完 善的内控流程，在实际操作中公司内部转款时个别单据缺少审批手续，目前已经 将相关手续补办。公司在今后的操作中仍将严格执行目前的制度，不断加强流程 控制及票据管理。

3）公司控股子公司沈阳浑南热力有限责任公司目前有部分房屋及建筑物的 产权证明尚未办理完毕。公司制定了相关产权证明办理的时间表，将不断与相关 政府部门沟通，尽快将产权证明办理完毕，保证公司资产的安全。

公司认为，本次治理检查指出了我公司存在的一些问题，除了有一定客观因 素外，同时暴露了公司内部管理方面存在的漏洞。本次治理检查对于公司进一步 规范运作、提升管理水平有着积极的推动作用。对于本次检查中所指出的问题， 公司董事会将严格按照整改要求逐项按时完成，并在今后的工作中严格按照《公 司法》、《证券法》、《公司章程》及相关法律法规要求，进一步健全公司治理、规 范公司运作。同时，要求公司董事、监事、高管人员加强学习，进一步提升对上 市公司规范运作和监管责任的认识，认真履行诚信、勤勉尽责义务。公司董事会 表示，今后将严格遵守监管部门要求，进一步强化经营管理、规范运作，确保公 司持续健康稳定发展，给广大股东更好的回报。

沈阳新区开发建设股份有限公司董事会

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