Luenmei Quantum Co.,Ltd — Governance Information 2002

Jun 26, 2002

沈阳新区开发建设股份有限公司 董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发 挥董事会的经营决策中心作用，沈阳新区开发股份有限公司（以下简称“公司”）依据 2001 《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（ 年修订本）、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上市公司治理准则》等有关法律、法 规和规章的规定和《沈阳新区开发建设股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）， 特制定本条例。

第二条 公司依法设立董事会。董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公 司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责，根据公司章程的规定组成并 行使职权。

第二章 董事会的职权

第三条 董事会行使下列职权：

（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会决议；

（三） 决定公司的经营计划；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八） 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（九） 在股东大会的授权范围内，决定公司的收购、出售资产事项；

（十） 在股东大会授权范围内，签订关联交易协议；

（十一） 决定公司内部管理机构的设置；

（十二） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；推荐控股、参股公司董事、监事、财务负责人等高级管 理人员人选；

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• （十三） 制订公司的基本管理制度；

• 关于资产经营和监督管理的有关制度；

• 关于劳动人事制度、工资分配制度和公司补充社会保险制度；

• 关于财务会计制度；

• 其他应由董事会制订的重要规章制度；

• （十四）制订公司章程的修改方案；

• （十五）制订独立董事津贴标准；

• （十六）管理公司信息披露事项；

• （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十八）决定聘请公司的常年法律顾问；

• （十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （二十）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第四条 董事会可根据实际情况选择公司在基础设施开发建设行业及其他国 家法律、法规允许的投资领域内进行对外投资。投资运用资金额不超过公司最近一期经 10% 10% 审计的净资产总额的 （含 ）的项目，董事会有权审查并批准该项目；对于高于 前述金额的投资项目，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，审查后，报股东 大会批准。

第五条 董事会有权决定下述收购、出售资产事项：

• （一）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资 产的资产总额占公司最近一期经审计的净资产值的百分之十以下的；

• （二）被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报 告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的百分之十以上、百 100 500

• 分之五十以下，且绝对金额在 万元以上、 万元以下的（被收购 资产的净利润或亏损值无法计算的除外）；

• （三）被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或 亏损绝对值占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的百分 100 500

• 之十以上、百分之五十以下，且绝对金额在 万元以上、 万元以 下的（被出售资产的净利润或亏损值无法计算的除外一）；

• （四）收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等，应当一并加总计算） 占公司最近一期经审计的净资产总额百分之十以下的。

3000 第六条 董事会有权决定公司签署关联交易总额低于 万元人民币或低于公 司最近经审计净资产值百分之五的关联交易协议，而无需获得公司股东大会的批准。

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第三章 董 事

第七条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司设立独立董事。有 关独立董事之任职资格、选任、职权等事项适用本条例第三章的规定。

第八条 董事是董事会成员，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上选举产生，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。任期 届满前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第九条 解除董事职务，应由股东大会作出普通决议。

第十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事提名的方式和程序：

• （一）本届董事会、单独持有或合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股 东，有权提出下届董事（不含独立董事，本条以下同）侯选人。每一提 案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。

• （二）提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及候选人有无《公 司法》第五十七条、第五十八条规定情形的声明等相关的证明材料，由 董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案， 应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨 论，应当在股东大会上进行解释和说明。

• （三）董事会应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投 票时对候选人有足够的了解。

• （四）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职 责。

独立董事的提名方式与程序由本条例第四章另行规定。

第十一条 董事缺额时，董事会可提请股东大会增补，以补足公司章程规定的董 事名额为限。

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第十二条 公司在经营过程中股权结构发生变化的，新股东可根据公司章程的规 定，按其所占股权的比例提出增补本股东代表进入董事会的要求。单独或者合并持有公 司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东有权提名董事候选人，并 可书面请求召开临时股东大会，商讨增减或更换董事事宜。

第十三条 股东大会在选举两名以上（含两名）董事时，实行累积投票制度。实 行累积投票制度时，出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有的表决权的每一股 份享有与应选董事总人数相等的投票权，其所享有的投票权总数为其所代表的有表决权 的股份数额与应选董事总人数之乘积。出席股东大会的股东（包括股东代理人）有权将 其所享有的投票权集中选举一名董事候选人，亦可分散选举数名。

出席股东大会的股东（包括股东代理人）所行使的投票权超出其所代表的有表决权 的股份数额所享有的投票权时，其投票无效，视为放弃表决权；出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所行使的投票权不足其所代表的有表决权的股份数额所享有的投票权总 数时，其投票有效，差额部分视为放弃表决权。

其得票数超出所有出席股东大会的股东（包括股东代理人）所代表的表决权总数的 二分之一以上的董事候选人，当选为公司董事。

第十四条 董事的任职资格：

• （一） 能维护股东权益和保障国有资产的安全与增值；

• （二） 具有与担任董事相适应的工作阅历和经验；

• （三） 廉洁奉公，办事公道。

第十五条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：

• （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

• （二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被 判处刑罚，执行期满未逾五年，或因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾五年；

• （三） 担任因经营不善而破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾三年；

• （四） 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

• （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• （六） 国家公务员；

• （七） 被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。

公司违反前款规定选举董事，该选举无效。

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第十六条 董事享有下列权利：

• （一） 出席董事会会议，对决议事项发表意见并进行表决；

• （二） 根据董事会委托代表公司；

• （三） 根据董事会委托执行公司具体业务；

• （四） 依据公司章程的规定，根据工作需要可交叉任职，即可兼任党内职务和公 司其他领导职务；

• （五） 非股东董事有权获得与股东董事相应标准的报酬或津贴；

• （六） 公司章程或股东大会授予的其他职权。

第十七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护 公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利 益为行为准则，并保证：

• （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

• （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公 司订立合同或者进行交易；

• （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

• （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利 益的活动；

• （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

• （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业 机会；

• （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣 金；

• （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

• （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

• （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得 的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他 政府主管机关披露该信息：

1 、法律有规定；

• 2 、公众利益有要求；

• 3 、该董事本身的合法利益有要求。

第十八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

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• （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

• （二）公平对待所有股东；

• （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理 状况；

• （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法 律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将 其处置权转授他人行使；

• （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第十九条 董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职

责。

第二十条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

第二十一条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。 董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投 票，委托人应独立承担法律责任。

第二十二条 董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作 出的承诺。

第二十三条 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任， 熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。

第二十四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第二十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时 ( 聘任合同除外 ) ，不论有关事项在一般情况下 是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其 计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交 易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

董事会在就本条所规定的事项进行表决时，该关联董事不得参加本次会议，但可以 书面形式向董事会提供有关上述事项的必要解释。董事会对本条所规定事项的批准，应

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经出席董事会会议的董事之半数以上通过。

第二十六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有 利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第二十七条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第二十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。

第二十九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在 股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受 到合理的限制。

第三十条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报 告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他 义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与 公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第三十一条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承 担赔偿责任。

第三十二条 董事承担以下责任：

• （一） 对公司资产流失承担相应的责任；

• （二） 对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；

• （三） 董事在具体执行业务中违反董事会决议，使公司利益遭受损害时，应对公 司负赔偿责任；

• （四） 董事在执行职务时违反法律、行政法规或公司章程规定，给公司利益造成 损害时，应当承担经济责任或法律责任；

• （五） 董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会的决议使公司利益遭受严重 损害，参与决议的董事负相应赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并 记载于会议记录的，该董事可免除责任；对事实证明是正确的决议，表明

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不赞成的董事，将作为工作失误进行考核。

第三十三条 公司不以任何形式为董事纳税。

第三十四条 公司应建立公正、透明的董事绩效评价标准和程序。董事的绩效 评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。董事报酬的数额和方式由董事会 提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论 报酬时，该董事应当回避。

第四章 独立董事

第三十五条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三十六条 公司设立独立董事，其中至少包括一名具有高级职称或注册会计师 资格的会计专业人士。

第三十七条 下列人员不得担任独立董事：

• （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属（直系亲属是指配偶、父 母、子女等）、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五）公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中 任职的人员；

• （六）本条例第十五条规定的不得担任公司董事的人员；

• （七）中国证监会认定的其他人员。

第三十八条 独立董事应当符合下列基本条件：

• （一）据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）并非本条例第三十七条所列人员；

• （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

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（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验。 第三十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注 中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司 存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地 履行独立董事的职责。

第四十条 独立董事的提名、选举和更换的方法：

• （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

• （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的 股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

• （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应将所有被提名人的有关 材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂 牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同 时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公 司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

• （四）在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被 中国证监会提出异议的情况进行说明。

• （五）独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 但是连任时间不得超过六年。

• （六）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以 撤换。

• （七）除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免其作为特别披露事 项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公 开的声明。

• （八）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低 于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事 填补其缺额后生效。

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第四十一条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外， 还具有以下特别职权：

• （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近 经审计净资产百分之五的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判 断的依据。

• （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

• （四） 提议召开董事会；

• （五） 独立聘请外部审计机构或咨询机构；

• （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未 被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第四十二条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

• （一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

• 300

• （三）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来， 以及公司是否采取有效措施回收欠款；

• （四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （五）公司章程规定的其他事项。

独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反 对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董 事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第四十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的 条件：

• （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重 大事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独 立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或者两名以上独立董事 认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名向董事会提出延期召开董事

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会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

• （二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董 事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发 表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书到证券交易所办 理公告事宜。

• （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐 瞒，不得干预其独立行使职权。

• （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

• （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

• 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得其他利益。

• （六）公司可以建立必要的独立董事责任补偿制度，以降低独立董事正常履行职 责可能引致的风险。

第五章 董事长

第四十四条 公司设董事长一名，副董事长一名。董事长是公司的法定代表人。 董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生，任期三年，可连选连任。

第四十五条 公司董事长任职资格：

• （一） 有丰富的市场经济的知识，能够正确分析、判断国内外宏观经济形势和市 场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力，决策能力强，敢于负责；

• （二） 有良好的民主作风，心胸广阔，任人唯贤，善于团结同志；

• （三） 有较强的协调能力，善于协调董事会、总经理之间的关系；

• （四） 具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行业业务，了解多种行 业的生产经营情况，并能很好地掌握国家的有关政策、法律和法规；

• （五） 诚信勤勉，清正廉洁，公道正派；

• （六） 年富力强，有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，努力开创工 作新局面。

第四十六条 董事长行使下列职权：

• （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；领导董事会日常工作； （二） 督促、检查董事会决议的实施情况；

• （三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

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• （四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；包括但 不限于下述文件：

• 1

• （ ）根据董事会授权，批准和签署一定额度的投资项目合同文件；

• 2

• （ ）在董事会授权范围内，批准抵押融资和贷款担保事项的文件；

• 3

• （ ）在董事会授权范围内，批准公司法人财产的处置和固定资产购置的事项；

• 4

• （ ）根据董事会的授权，审批和签发一定额度的公司的财务支出拨款；

• 5

• （ ）审批使用公司的董事会基金；

• 6

• （ ）根据经营需要，向总经理和公司其他人员签署“法人授权委托书”；

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• （ ）根据董事会决定，签发公司总经理等高级管理人员的任免文件；

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• （ ）根据董事会决定，签发属下全资企业法定代表人任免文件。

• （五） 行使法定代表人的职权；

• （六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

• （七） 董事会授予的其他职权。

第六章 董事会会议

第四十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职 务时，可以指定副董事长或其他董事代为召集和主持董事会会议；董事长无故不履行职 责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推 举一名董事负责召集会议。

第四十八条 召开董事会会议，应于会议召开十日以前书面通知全体董事。 公司召开董事会的会议通知，由专人或者以预付邮资函件或者传真发送董事。会议通知 以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；以邮件送 出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；会议通知以传真送出的，自传真送 出的二个工作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示为准。

第四十九条 董事会会议通知包括以下内容：

• 1

• （ ） 会议日期和地点；

• 2

• （ ） 会议期限；

• 3

• （ ） 事由及议题；

• 4

• （ ） 发出通知的日期。

第五十条 在下列情形之一的，董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议：

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• （一） 董事长认为必要时；

• （二） 三分之一以上董事联名提议时；

• （三） 二分之一以上独立董事联名提议时；

• （四） 监事会提议时；

• （五） 总经理提议时。

第五十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真或其他书面 方式；通知时限为：于临时董事会会议召开七日前通知到各董事。

第五十二条 公司董事会会议应按照严格的规定程序进行。董事会应按规定的时 间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事 理解公司业务进展的信息和数据。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不 明确时可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会 应予以采纳。

第五十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应 载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托书应于 会议议程开始前送交会议主持人。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第五十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 方式进行并作出决议，并由与会董事签字。

第五十五条 董事会决策议案的提交程序：

• （一） 议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提出，也可以由一个董事 提出或者多个董事联名提出。

• （二） 议案拟订：董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组织有关 职能部门拟订。一个董事提出或者多个董事联名提出的议案，由提出议案 的董事拟订，或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订。

• （三） 议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求意见，经 有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定。

第五十六条 董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再进行表 决。

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第五十七条 董事会决议由参加会议的董事以举手方式表决。董事会会议实行 一事一表决，一人一票制，表决分赞成和不赞成两种，一般不能弃权。如果投弃权票必 须申明理由并记录在案。

董事会对第三条各项内容作出决议，除第六、七、十二项须由董事会三分之二以 上董事通过外，其余可由全体董事的过半数以上通过即为有效。

第五十八条 董事会讨论决定事关重大且客观允许缓议的议案时，若有与会三 分之一的董事提请再议，可以再议；董事会已表决的议案，若董事长或有三分之一的董 事提请复议，可以复议但复议不能超过两次。

第五十九条 董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及职 工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见。

董事会研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工 会和职工的意见和建议。

第六十条 董事会会议应当有会议记录。出席会议的董事和记录人，应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。会议记录应记录会议召开的时间、地点和召集人的姓名、出席董事的姓名以及受他 人委托出席董事会的董事（代理人）及列席会议者姓名、会议议程、董事发言要点和每 一决议事项的表决方式和结果等。

第六十一条 董事会发言记录实行单记法。董事会结束时，每位董事在审核自己 的发言记录无误后，必须在记录簿及表决结果一栏签字，最后由记录员签字。

第六十二条 董事会会议形成的会议纪要、决议或文件，由董事会秘书形成文字 材料，董事长签发，并于会后一周内分发各董事和有关单位。

第六十三条 会议记录应与出席会议的董事签名簿一并由董事会秘书按照公司 档案制度的有关规定予以保存。保存期限为十五年。在公司经营期间内，任何人不得毁 损和涂改。

第七章 董事会专门委员会

第六十四条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议 , 设立战略、审计、提名、 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委

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员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一 名独立董事是会计专业人士。

第六十五条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出建议。

第六十六条 审计委员会的主要职责是：

• （一）提议聘请或更换外部审计机构；

• （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

• （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （四）审核公司的财务信息及其披露；

• （五）审查公司的内控制度。

第六十七条 提名委员会的主要职责是：

• （一）研究董事、总经理等高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

• （三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

第六十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

• （一）研究董事与总经理等高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第六十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承

担。

第七十条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查 决定。

第八章 董事会基金

第七十一条 公司董事会经股东大会同意，设立董事会基金。由董事会秘书制 定董事会专项基金计划，报董事长批准，纳入当年财务预算方案，计入管理费用。

第七十二条 董事会基金用途：

• （一） 董事会会议、监事会会议费用；

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• （二） 以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；

• （三） 董事会和董事长的特别费用；

• （四） 董事会的其他支出。

第七十三条 董事会基金由公司财务部门具体管理，各项支出由董事长审批。

第九章 董事会秘书

第七十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董 事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

第七十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。其 任职资格如下：

• （一） 具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

• （二） 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具 有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠 实地履行职责；

• （三） 公司董事可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任；但如某一行为应当由 董事及董事会秘书分别作出时，则该兼任公司董事会秘书的人士不得以双 重身份作出；

• （四） 有本条例第十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；

• （五） 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公 司董事会秘书。

第七十六条 董事会秘书的主要职责：

• （一） 董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备和提交上海 证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

• （二） 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

• （三） 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，并 在会议纪要上签字，保证其准确性。

• （四） 协调和组织上市公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、 回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使上市公司 及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

• （五） 列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息 披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度 征询董事会秘书的意见；

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• （六） 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措 施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；

• （七） 负责保管上市公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董 事会印章，保管上市公司董事会和股东大会的会议文件和记录；

• （八） 帮助公司董事、监事和高级管理人员了解法律法规、公司章程、上海证券 交易所股票上市规则及上市协议对其设定的责任；

• （九） 协助董事依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及上海证券交 易所有关规定作出决议时，及时提醒董事会，如董事会坚持作出上述决议， 应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和 监事；

• （十） 为上市公司重大决策提供咨询和建议；

• （十一） 上海证券交易所要求履行的其他职责。

第七十七条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，解聘董事会秘书或董 事会秘书辞职时，公司董事会应当向上海证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关文档文件、正 在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其 签订保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

第十章 附 则

• 第七十八条 本条例经股东大会审议通过后生效。

• 第七十九条 本条例未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程规定执行。

• 第八十条 本条例由公司董事会负责解释。

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