Luenmei Quantum Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Apr 29, 2020

－ 证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号： 2020 018

联美量子股份有限公司

关于募集资金2019年度存放与实际使用情况的专项

报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和上海证券交易所印发的《上 海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定， 现将联美 量子股份有限公司（以下简称“联美控股”、“本公司”、“公司”） 编制的 截至 2019 年12 月31 日止的募集资金存放与实际使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1103 号文核准，公司申请 非公开发行人民币普通股（A 股）增加注册资本人民币199,896,694.00 元， 每股面值人民币1.00 元，发行价格为19.36 元/股, 募集资金总额为人民 币3,869,999,995.84 元。扣除承销保荐费用人民币27,119,999.97 元(含 税)后,公司实际募集资金净额为人民币3,842,879,995.87 元。截至2017 年5 月9 日止，上述募集资金已全部到位。

2017 年5 月9 日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非 公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并出具了“中喜验字〔2017〕 第0101 号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）募集资金使用金额及报告期末余额

截至2019 年12 月31 日止，公司募集资金使用情况如下：

项目	金额（元）
募集资金总额	3,869,999,995.84

项目	金额（元）
减：发行费用	27,089,999.97
募集资金净额	3,842,909,995.87
减：累计已投入募投项目	989,675,274.66
加：累计利息收入	416,602,530.68
减：银行手续费	2,541.16
募集资金期末余额	3,269,834,710.73

二、募集资金管理情况

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定， 遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募 集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募 集资金的规范使用。根据公司《募集资金管理办法》的要求，公司及保荐机构新 时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”）对募集资金采取了专户存储 管理，与盛京银行股份有限公司沈阳市滨河支行、盛京银行股份有限公司北京分 行、盛京银行股份有限公司上海黄浦支行、廊坊银行股份有限公司石家庄分行（以 下统称：募集资金专户存储银行）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》、 《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称《监管协议》）。监管协议与上海 证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至 2019 年12 月 31 日止， 公司开立的募集资金专户中募集资金存储情 况如下：

序号	开户银行	账号	金额（万元）
1	盛京银行股份有限公 司沈阳市滨河支行	0334210102000008691	127,988.85
2	盛京银行股份有限公 司北京分行	0110100102000045047	97,258.38
3	盛京银行股份有限公 司上海黄浦支行	0880020102000028543	89,844.78
4	廊坊银行股份有限公 司石家庄分行	602101020000000351	59.18
5	盛京银行股份有限公	0334210102000011042	11,832.29

	司沈阳市滨河支行
合计			326,983.47

三、2019 年度募集资金的实际使用情况

截至 2019 年12 月31 日止，募集资金使用情况：

1、募投项目的资金使用情况

具体情况见附表1《募集资金使用情况对照表》

2、募投项目先期投入及置换情况

2017 年8 月30 日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过《关于拟用 募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》， 根据《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》等相关规定， 同意使用募集资金置 换预先已投入上述募投项目自筹资金人民币18,102 万元。具体内容见《联美量 子股份有限公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编号 2017-038）。

四、变更募投项目的资金使用情况

具体情况见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募 集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。 六、会计师事务所出具鉴证报告的结论性意见

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于联美量子股份有限公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项审核报告》（中喜专审字【2020】 第00417 号），认为：我们认为，联美控股的2019 年度募集资金存放与实际使用 情况的专项报告已经按照中国证券监督管理委员会 《上市公司监管指引第2 号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、上 海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等 有关规定编制，在所有重大方面真实反映了联美控股2019 年度募集资金存放与 实际使用情况。

七、保荐机构出具的专项核查报告的结论性意见

新时代证券股份有限公司出具了《关于联美量子股份有限公司2019 年度募

集资金存放与使用情况的专项核查意见》，认为：联美量子股份有限公司2019 年 度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项 使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

• 1、保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

• 2、会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

特此公告。

联美量子股份有限公司董事会 2020 年4 月29 日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币 万元

募集资金总额	募集资金总额				387,000.00	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额		38,968.69
变更用途的募集资金总额					120,813.00	已累计投入募集资金总额				98,967.53
变更用途的募集资金总额比例					31.22%
承诺投资项目	是否已 变更项 目	募集资 金承诺 投资总 额	调整后投 资总额 (1)	本年度投入 金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投 入进度（%） (3)＝ (2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
文官屯热电厂热网工程项目	是	20,000	42,129	7,905.86	25,366.71	60.21	2019年	不适用	不适用	否
浑南新城南部热源热电联产区域能源升级改 造热网工程项目	是	45,000	13,448	1,976.48	7,372.24	54.82	2021年	不适用	不适用	否
热网改造升级及环保设备改造工程项目	是	247,000	209,541	3,976.99	9,237.34	4.41	2019年	不适用	不适用	是
浑南热力3号热源厂建设项目	否	15,000	15,000	1,986.68	12,762.04	85.08	2017年	不适用	不适用	否
清洁能源工程项目	是	32,000	1,198		1,198.00	100.00	已终止	不适用	不适用	是
生物质发电项目	是	7,000	8,000	1,089.80	6,047.73	75.60	2020年	不适用	不适用	否
能源移动互联多元服务项目	是	21,000	0				已终止	不适用	不适用	是
浑南新城南部热源热电联产区域热源续建工 程	是		7,000	1,946.12	5,426.77	77.53	2019年	不适用	不适用	否
文官屯调峰热源项目三期-2 工程	是		18,950	3,355.33	12,897.83	68.06	2020年	不适用	不适用	否
国惠环保新能源有限公司环保设施改造	是		1,350	120.95	530.63	39.31	2019年	不适用	不适用	否
浑南新城南部热源热电联产区域环保设施改 造	是		2,900	358.80	358.80	12.37	2019年	不适用	不适用	否
文官屯调峰热源项目环保设施改造	是		3,500	-	10.42	0.30	2019年	不适用	不适用	否
国惠热网工程项目	是		8,025	278.14	439.21	5.47	2020年	不适用	不适用	否
新北热网工程项目	是		6,600	835.66	2,181.93	33.06	2020年	不适用	不适用	否
收购山东菏泽福林热力科技有限公司66%股 权并持续投入项目建设资金	是		26,136	14,561.39	14,561.39	55.71	2019年	不适用	不适用	否
国新新能源铁路专用线及其配套设施工程	是		9,000	25.20	25.20	0.28	2020年	不适用	不适用	否

国新新能源厂区用水升级工程	是			1,500				2020年	不适用	不适用	否
浑南热力办公楼升级改造项目	是			1,223	21.58	21.58	1.76	2020年	不适用	不适用	否
国惠环保热源、热网升级改造工程	是			2,500	169.16	169.16	6.77	2020年	不适用	不适用	否
沈阳新北环保超低排放改造工程	是			7,000	348.00	348.00	4.97	2020年	不适用	不适用	否
沈阳新北热源改造工程	是			1,000	12.56	12.56	1.26	2020年	不适用	不适用	否
江苏联美锅炉超低排放扩建工程	是			1,000				2019年	不适用	不适用	否
合计	—		387,000	387,000	38,968.69	98,967.53		—	—	—	—
未达到计划进度原因（分具体募投项目）		文官屯热电厂热网工程项目，因市政审批原因，部分一次网工程尚未完成，其余部分已完成，正处于工程决算阶段。 文官屯调峰热源项目环保设施改造项目，经环保部门同意，改造工程延期。 浑南热力3号热源厂建设项目，为与市场需求相匹配，提高资金使用效率，晚于计划进度的2017年10月完工。目前已经达到可使用状态， 尚有部分工程款未完全支付。 浑南新城南部热源热电联产区域热源续建工程，工程已全部完工，正在进行项目决算手续，尚有部分工程款未完全支付。 浑南新城南部热源热电联产区域环保设施改造，工程已全部完工，正在进行项目决算手续，尚有部分工程款未完全支付。 国惠环保新能源有限公司环保设施改造，工程已全部完工，正在进行项目决算手续，尚有部分工程款未完全支付。 江苏联美锅炉超低排放扩建工程，项目已基本完成，正在调试，尚未付款。
项目可行性发生重大变化的情况说明		1、热网改造升级及环保设备改造工程项目，项目的实施应与政府规划相适应，因政府正在调整该地区的规划，项目可行性可能发生重大 变化，目前投入资金较少。公司经过论证，为提高募集资金使用效率，结合公司实际生产经营现状，减少项目投入。2、能源移动互联多 元服务项目，因为移动互联技术更新较快，原投入方案侧重供热运营平台的建设，对平台推广可能遇到的困难估计不足，虽然智慧供热统 一运营平台的提出代表了未来供热的发展方向，但在目前阶段，尚不具备大规模实施的环境和条件，决定终止投入。3、清洁能源工程项 目，因国内天然气供应环境发生变化，无法获得足量具备经济性生产经营条件的气源，经论证，决定终止此项目。
募集资金投资项目先期投入及置换情况		2017 年8 月30 日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过《关于拟用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》， 根据《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》等相关规定， 同意使用募集资金置换预先已投入上述募投项目自筹资金人民 币18,102 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况		不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况		不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况		不适用
募集资金结余的金额及形成原因		截至2019年12月31日，募集资金结余的金额为326,983.47万元。为尚未投入的募集资金及利息收入。
募集资金其他使用情况		公司关于募集资金使用的相关信息能够及时、真实、准确、完整的披露，不存在募集资金管理违规的情形。

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 注4：专项核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币 万元

变更后的项目	变更后的项目	对应的原项目	对应的原项目	变更后项目拟 投入募集资金 总额	本年度实际投 入金额	实际累计投 入金额(2)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实现的 效益	是否达到 预计效益	变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化
浑南新城南部热源热电联产区域热源续 建工程		1、热网改造升级及环 保设备改造工程项目 2、能源移动互联多元 服务项目		7,000	1,946.12	5,426.77	2019年	不适用	不适用	否
文官屯调峰热源项目三期-2 工程				18,950	3,355.33	12,897.83	2020年	不适用	不适用	否
新北热网工程项目				6,600	835.66	2,181.93	2020年	不适用	不适用	否
江苏联美生物质发电项目				8,000	1,089.80	6,047.73	2020年	不适用	不适用	否
收购山东菏泽福林热力科技有限公司 66%股权并持续投入项目建设资金				26,136	14,561.39	14,561.39	2019年	不适用	不适用	否
国新新能源铁路专用线及其配套设施工 程				9,000	25.20	25.20	2020年	不适用	不适用	否
国新新能源厂区用水升级工程				1,500			2020年	不适用	不适用	否
浑南热力办公楼升级改造项目				1,223	21.58	21.58	2020年	不适用	不适用	否
国惠环保热源、热网升级改造工程				2,500	169.16	169.16	2020年	不适用	不适用	否
沈阳新北环保超低排放改造工程				7,000	348.00	348.00	2020年	不适用	不适用	否
沈阳新北热源改造工程				1,000	12.56	12.56	2020年	不适用	不适用	否
江苏联美锅炉超低排放扩建工程				1,000			2019年	不适用	不适用	否
变更原 因、决策 程序及 信息披 露情况 说明（分 具体募 投项目）	1、2019 年5 月24 日公司第七届 董事会第四次会议，审议通过了 《关于变更部分募集资金投资 项目的议案》，并于次日披露了 相关公告； 2、2019 年6 月10 日召开的公司2019 年第一次临 时股东大会审议通过了该项议 案，并于次日披露了相关公告。		1、浑南新城南部热源热电联产区域热源续建工程，因项目建设投入增加，原承诺投入5,500 万元无法满足项目建设要求，公司经过论 证，决定增加投入1,500 万元，投入总金额7,000 万元。 2、文官屯调峰热源项目三期-2 工程，因项目建设投入增加，原承诺投入17,350 万元无法满足项目建设要求，公司经过论证，决定增加投入1,600 万元，投入总金额18,950 万元。3、新北热网工程项目，因项目建设 投入增加，原承诺投入1,600 万元无法满足项目建设要求，公司经过论证，决定增加投入5,000 万元，投入总金额6,600 万元。4、江 苏联美生物质发电项目，因项目建设投入增加，原承诺投入7,000 万元无法满足项目建设要求，公司经过论证，决定增加投入1,000 万 元，投入总金额8,000 万元。5、热网改造升级及环保设备改造工程项目，目的实施应与政府规划相适应，因政府正在调整该地区的规 划，项目可行性可能发生重大变化，目前投入资金较少。公司经过论证，为提高募集资金使用效率，结合公司实际生产经营现状，减少 项目投入。6、能源移动互联多元服务项目，因为移动互联技术更新较快，原投入方案侧重供热运营平台的建设，对平台推广可能遇到 的困难估计不足，虽然智慧供热统一运营平台的提出代表了未来供热的发展方向，但在目前阶段，尚不具备大规模实施的环境和条件，

决定终止投入。7、新增项目“国新新能源-厂区用水升级工程”，拟投入总金额1,500 万元。8、新增项目“浑南热力-办公楼升级改造 项目”，拟投入总金额1,223 万元。9、新增项目“国惠环保-热源、热网升级改造项目”，拟投入总金额2,500 万元。10、新增项目“沈 阳新北-环保超低排放改造工程”，拟投入总金额7,000 万元。11、新增项目“沈阳新北-热源改造工程”，拟投入总金额1,000 万元。 12、新增项目“江苏联美-锅炉超低排放扩建工程”，拟投入总金额 1,000 万元。 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） 具体内容见附表一“未达到计划进度原因” 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。