Luenmei Quantum Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Oct 15, 2018

－ 证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号：2018 058

联美量子股份有限公司

关于签署资产购买补充协议、盈利预测补偿补充协议 的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

联美量子股份有限公司于2018 年7 月29 日召开了第六届董事会 第三十九次会议、第六届监事会第二十次会议，审议通过了《联美量 子股份有限公司关于收购兆讯传媒广告股份有限公司100%股权的议 案》：联美量子股份有限公司（以下简称“公司”）、公司全资子公司 沈阳华新联美资产管理有限公司（以下简称“华新联美”）拟以初步 定价23 亿元（最终交易价格以不高于评估机构出具的正式评估报告 中载明的评估结果为原则，由协议各方协商确定，并以补充协议方式 明确）购买拉萨兆讯投资管理有限公司（以下简称“拉萨兆讯投资”）、 拉萨汇誉贸易有限公司（以下简称“拉萨汇誉”）、拉萨金宝利商务咨 询合伙企业（有限合伙）（以下简称“金宝利”）、拉萨兆讯移动科技 有限公司（以下简称“拉萨兆讯移动”）持有兆讯传媒广告股份有限 公司（以下简称“兆讯传媒”）100%的股份（以下简称“本次交易”）。

2018 年7 月29 日，公司、华新联美与交易对方拉萨兆讯投资、 拉萨汇誉、金宝利、拉萨兆讯移动在北京签署了《购买资产协议》、 《盈利预测补偿协议》。

详细情况见公司2018 年7 月30 日在《中国证券报》、《上海证券 报》及上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 披露的《联美量子股份 有限公司及其全资子公司关于购买兆讯传媒广告股份有限公司 100% 股权暨关联交易公告》（公告编号：2018-045）。

现评估审计工作已经完成，2018 年10 月15 日，公司、华新联 美与交易对方拉萨兆讯投资、拉萨汇誉、金宝利、拉萨兆讯移动在北 京签署了《购买资产补充协议》、《盈利预测补偿补充协议》。主要内 容如下：

《购买资产补充协议》：

第一条：最终交易价格

1、根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2018】 第0888 号《资产评估报告》（“《评估报告》”），兆讯传媒原股东全部 权益价值在评估基准日（2018 年6 月30 日）的评估结果为230,400 万元。

2、经协商一致，各方最终确定兆讯传媒100%股份的交易价格为 23 亿元。其中拉萨兆讯投资持有兆讯传媒的61.2%股份的交易价格为 140,760 万元，拉萨汇誉持有兆讯传媒16%股份的交易价格为36,800 万元，金宝利持有兆讯传媒16%股份的交易价格为36,800 万元，拉 萨兆讯移动持有兆讯传媒6.8%股份的交易价格为15,640 万元。

第二条：业绩承诺

1、兆讯传媒原股东对兆讯传媒的业绩承诺及实施以《盈利预测 补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》为准。

• 2、经协商一致，各方最终确定：兆讯传媒原股东承诺，兆讯传

• 媒2018 至2020 年度实现的经审计归属于母公司的净利润（合并报表 口径）三年合计数不低于人民币57,188 万元。

  • 第三条：其他

• 1、本协议经各方签署后成立，生效条件与《购买资产协议》相

• 同。

• 2、本协议为《购买资产协议》不可分割的组成部分；本协议有

• 约定的，以本协议为准，本协议未约定的，以《资产购买协议》的规 定为准。

• 3、除非本协议另有规定，本协议所使用的词语的定义与《购买

• 资产协议》中所使用的相同词语的含义相同。

《盈利预测补偿补充协议》：

第一条 承诺的净利润数：

经协商一致，各方最终确定：兆讯传媒原股东承诺，兆讯传媒 2018 至2020 年度实现的经审计归属于母公司的净利润（合并报表口 径）三年合计数不低于人民币57,188 万元。

第二条 其他：

• 1、本协议经各方签署后成立，生效条件与《盈利预测补偿协议》

• 相同。

• 2、除本协议另有约定外，本协议所适用的词语、适用法律及争

• 议解决等条款与《盈利预测补偿协议》的定义和约定一致。

3、本协议为《盈利预测补偿协议》不可分割的组成部分；本协 议有约定的，以本协议为准，本协议未约定的，以《盈利预测补偿协 议》的规定为准。

特此公告。

联美量子股份有限公司董事会

2018 年10 月16 日