Luenmei Quantum Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Oct 12, 2018

－ 证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号：2018 055

联美量子股份有限公司

关于对上海证券交易所监管工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

联美量子股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年8 月24 日收到上海 证券交易所下发的《关于联美量子股份有限公司收购资产事项的监管工作函》（上 证公函【2018】2421 号）(以下简称“《监管函》”), 收到《监管函》后，针对 《监管函》中提到的问题，公司内部进行了认真研究。现回复如下：

一、上市公司拟以 23 亿元现金收购兆讯传媒 100% 股权，交易金额重大， 且为关联交易。公司应补充披露：（1）上市公司实际控制人苏壮强和关联人暨 主要交易对方拉萨兆讯投资投资人苏壮奇的资信情况，包括所控制的核心企业 和关联企业，及其主营业务和最近 3 年财务状况的简要说明；（2）交易对方是 否存在需大额资金投入的公司或项目，及取得股权转让资金后的使用计划。

答复：

• （1） 上市公司实际控制人苏壮强和关联人暨主要交易对方拉萨兆讯投资投资 人苏壮奇的资信情况说明如下：

苏壮强为中国香港居民，长期从事企业管理工作，在企业管理方面有着丰 富的经验。苏壮强资信状况良好，其个人目前没有负债、或有负债，也不存在个 人为其他方担保的事项，且过去五年不存在未按期偿还债务的情形。

苏壮奇，中国国籍，无境外永久居留权，苏壮奇资信状况良好，其个人目 前没有负债、或有负债，也不存在个人为其他方担保的事项，且过去五年不存在

未按期偿还债务的情形。

• （2） 上市公司实际控制人苏壮强和关联人暨主要交易对方拉萨兆讯投资投资 人苏壮奇所控制的核心企业和关联企业及其主营业务和最近3年财务状况 的简要说明如下：

1、 联美集团有限公司

联美集团有限公司为上市公司的股东，由上市公司实际控制人100%控制， 注册资本人民币100,000 万元，经营范围：实业投资（不得从事股权投资业务）； 项目投资（不得从事股权投资业务）；投资管理（不含金融和经纪业务。不得从 事证券期货类投资，不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产 品收益权，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易 证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业 务）。截至2018 年6 月30 日，资产负债率为67.38%。

2、 联众新能源有限公司

联众新能源有限公司为上市公司的股东，由上市公司实际控制人100%控制， 注册资本人民币9,900 万元，经营范围为：太阳能发电；太阳能供热系统开发及 应用；可再生能源利用与开发；热力能源、节能产品的技术研发；环保水处理工 程设计、施工；供暖服务。截至2018 年6 月30 日，资产负债率为9.17%。

3、 北京奥林匹克置业投资有限公司

北京奥林匹克置业投资有限公司为联美集团有限公司的附属公司，由上市公 司实际控制人100%控制，注册资本人民币20,000 万元，经营范围为：房地产开 发；商品房销售；自有房产的物业管理；体育俱乐部的投资管理；健身服务；接 受委托提供劳务服务；销售文体用品、体育器械。（“1、未经有关部门批准，不 得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、 不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资 者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”）。截至2018 年6 月30 日，资产负

债率为62.60%。

4、 联汇置业有限公司

联汇置业有限公司为联美集团有限公司的合营公司，上市公司实际控制人持 股50%，注册资本人民币214,227 万元，经营范围为：房地产开发及经营，自有 房屋租赁，物业管理。截至2018 年6 月30 日，资产负债率为48.88%。

5、 上海联仲置业有限公司

上海联仲置业有限公司为联美集团有限公司的附属公司，由上市公司实际控 制人100%控制，注册资本人民币86,700 万元，经营范围为：在上海市闵行区闵 行新城MHC10801、10804 单元17A-16、10B-01、07B-07、07B-01 地块内从事房 地产及其配套设施的开发、建造、出租、出售；物业管理；房地产资讯。截至 2018 年6 月30 日，资产负债率为33.38%。

6、 贵州安酒集团有限公司

贵州安酒集团有限公司为联美集团有限公司的附属公司，由上市公司实际控 制人100%控制，注册资本人民币8,000 万元，经营范围为：生产销售白酒。截 至2018 年6 月30 日，资产负债率为66.40%。

7、 前海兴邦金融租赁有限责任公司

前海兴邦金融租赁有限责任公司为联美集团有限公司持股35%的联营企业， 注册资本人民币150,000 万元，经营范围为：（一）融资租赁业务；（二）转让和 受让融资租赁资产；（三）固定收益类证券投资业务；（四）接受承租人的租赁保 证金；（五）吸收非银行股东3 个月（含）以上定期存款；（六）同业拆借；（七） 向金融机构借款； （八）境外借款；（九）租赁物变卖及处理业务；（十）经济 咨询。截至2018 年6 月30 日，资产负债率为71.53%。

8、 鄂尔多斯市国源矿业开发有限责任公司

鄂尔多斯市国源矿业开发有限责任公司为联美集团有限公司持股49%的联

营企业，注册资本人民币138,800 万元，经营范围为：煤矿（矿井、选煤厂、铁 路专用线）建设投资，煤矿设备及材料采购，煤炭生产、洗选、销售，废旧物资 回收、销售，公路、铁路运输，矿山机械、建设材料、房屋租赁，岗前培训。截 至2018 年6 月30 日，资产负债率为54.64%。

9、 拉萨兆讯投资管理有限公司

拉萨兆讯投资管理有限公司为苏壮奇100%控制的子公司，注册资本人民币 100 万元，经营范围为：移动互联技术开发、技术咨询、技术服务；设计、制作、 代理、发布广告；软件开发、自动化控制技术开发；企业管理咨询；经济信息咨 询；企业策划；会议及展览服务；电脑动画设计；计算机系统服务；数据处理； 电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备的销售。截至2018 年6 月30 日，资产负债率为42.03%。（注：拉萨兆讯投资管理有限公司2014 年8 月成为 兆讯传媒控股股东，其利润全部来自于兆讯传媒的分红。2015 至2017 年母公司 报表净利润分别为3,940 万元，10,196 万元和2,711 万元。）

10、 天津联讯商务信息咨询中心（有限合伙）

天津联讯商务信息咨询中心（有限合伙）为苏壮奇及苏壮强100%控制的合 伙企业，注册资本人民币100 万元，经营范围为：商务信息咨询；经济信息咨询。 截至2018 年6 月30 日，资产负债率为95.00%。

上市公司实际控制人和关联人暨主要交易对方拉萨兆讯投资投资人所控制 的企业经营稳健，资信状况良好。上述企业对金融机构负债水平适当，该等负债 已提供资产抵押或股权质押，且抵押率和质押率较低。该等负债到期偿还不存在 风险，亦不会对企业持续发展带来不利影响。

• （3） 交易对方是否存在需大额资金投入的公司或项目，及取得股权转让资金后 的使用计划

苏壮强和苏壮奇目前个人资信状况良好，其控制的核心企业和关联企业财务 状况稳健，苏壮强和苏壮奇确认其不存在需以股东身份进行大额资金投入的公司 或项目。本次交易完成后，苏壮强和苏壮奇在取得股权转让资金后，主要用于在 市场上寻找新的投资机会，暂无其他已经确定的资金使用计划。

二、截至 2017 年末，公司货币资金余额 54.24 亿元，其中36.67 亿元存 放于募集资金存储专户，上市公司可用资金不足以支付全部对价，本次交易对 上市公司资金状况影响重大。公司应补充披露：（1）支付资金的来源相关安排； （2）相关支付安排是否会增加上市公司债务负担，是否影响上市公司正常经营； （3）量化分析交易后公司的营运资金状况，及对公司生产经营和财务状况的影 响。

答复：

（1） 关于支付资金的来源及安排

截至2018 年6 月30 日止，上市公司现金及现金等价物余额为人民币 459,859.45 万元，其中存放于募集资金存储专户的募集资金余额为人民币 366,112.79 万元，可以随时自由支配的现金及现金等价物余额为人民币 93,746.66 万元。

考虑到2018 年3、4 季度为供暖季的集中收费期，根据管理层对营运资金的 量化分析（见后），预计公司支付交易对价时现金充足，因此本次上市公司收购 兆讯传媒的付款资金将全部源于公司自有资金。

根据之前签订的协议，本次上市公司收购兆讯传媒的付款安排为：“上市公 司及其子公司华新联美资产管理有限公司分两次向交易标的支付现金款项，协议 生效后30 日内，联美控股向兆讯传媒原股东支付现金对价金额的50%，同时华 新联美向拉萨兆讯移动支付完毕全部现金对价。各方按协议约定完成兆讯传媒 100％股份的移交、过户手续后，2018 年12 月31 日前，联美控股向兆讯传媒原 股东支付原股东获得的现金对价金额的50%。”本次上市公司出售MV 公司，联众 新能源的付款安排为：“（i）原协议生效后10 个工作日内，联众新能源向联美控 股一次性支付股权转让价款人民币135,884 元；（ii）各方办理完成联美香港100%

股权的移交、过户手续后10 个工作日内，联众新能源代联美香港向联美控股一 次性偿还全部借款人民币244,591,200 元。”鉴于上述交易尚需最终提交股东大 会审议通过，公司管理层预计上述交易的付款时间不早于2018 年3 季度。

（2） 相关支付安排是否会增加上市公司债务负担，是否影响上市公司正常经 营；

根据上市公司目前的可用现金余额情况以及管理层对未来营运资金的量化 分析，公司管理层认为相关付款安排不会影响上市公司的正常经营，管理层不计 划使用银行信贷等外部融资方式作为本次交易的付款资金来源，因此不会增加上 市公司债务负担。

（3）关于量化分析交易后公司的营运资金状况，及对公司生产经营和财务状况 的影响。

公司营运资金主要来源于供热、供电、工程及联网等业务的收款，获取的营 运资金主要用于支付材料采购款、税金和固定运营成本（主要包括人工成本和日 常管理费用支出）。

公司管理层组织相关运营收费部门、采购部门和财务部门，对2018 年下半 年的营运资金状况进行了量化分析和论证，具体情况如下： 经营活动现金流入

上市公司的主营业务中，供暖和发电业务产生的现金流入具备显著特征。其 中，供暖费在供暖季开始前需要一次性全额缴纳，沈阳地区供暖季为每年11 月 1 日至下一年度3 月31 日（“供暖季”），因此2018-2019 年供暖季的供暖收费绝 大部分会在2018 年11 月1 日前完成。其中，供电收入为与电网结算的收入，收 款期一般为1 个月左右，经营性现金流入规律稳定。

管理层认真分析了各个实体经营层上报的经营收款计划的合理性，并对经营 收款计划与历史情况做了纵向对比，确认经营层上报的收款计划的可实现性较 高。

基于上述全面考虑，公司管理层预计2018 年下半年实现的“销售商品、提 供劳务收到的现金”的情况如下：

单位：万元

	单位：万元
	金额
2018 年下半年	212,747.42

除上述销售商品、提供劳务收到的现金外，管理层亦根据与银行签订的存款 协议对存款利息收入进行了合理预测，并将其包含于“经营活动现金流入”项目 中综合考虑。对于其他存在不确定性的现金收入、其他流入项目，公司管理层未 予估计。

综上所述，管理层预计2018 年下半年的“经营活动现金流入”情况如下：

单位：万元

	单位：万元
	金额
2018 年下半年	220,958.14

管理层认为上述“经营活动现金流入”与历史分布规律没有重大差异，“经 营活动现金流入”的预计较为可靠。

经营活动现金流出

经营活动现金流出主要为与供暖收入密切相关的材料采购支出，其他相对的 固定成本支出项目可以根据历史经验及未来运营计划估算。根据最新2018-2019 年供暖季生产运营计划，管理层对其原材料采购付款金额的可靠性进行了分析和 确认，认为可靠性较高；同时，管理层根据历史数据，对2018 年下半年的税金 支付金额以及现金流出相对固定的项目（包括人工成本和管理支出）进行了全面 充分的预计。

综合上述各项支出信息，管理层预计2018 年下半年“经营活动现金流出” 情况如下：

单位：万元

		单位：万元
		金额
	2018 年下半年	33,836.24
	经营活动产生的现金流量净额

基于对上述“经营活动现金流入”和“经营活动现金流出”的全面量化分析， 管理层预测2018 年下半年“经营活动产生的现金流量净额”情况如下：

单位：万元

	单位：万元
	金额
2018 年下半年	187,121.90

对公司生产经营和财务状况的影响的预计情况

基于上述全面的分析、讨论，公司管理层对2018 年下半年货币资金结余情 况进行了测算分析，具体情况如下：

单位：万元

	单位：万元
	2018 年下半年
期初货币资金余额（不含信托理财本金5 亿元）	469,962.22
其中：募投资金账户余额	366,112.79
加：经营活动产生的现金流量净额	187,121.90
减：除生产经营累计外的现金净流出	-46,362.23
加：收到联美量子（香港）股权转让价款	13.59
加：收到联众新能源代偿的联美量子（香港）的股东欠款	24,459.12
减：支付兆讯传媒股权收购价款	-230,000.00
期末货币资金余额（不含信托理财本金5 亿元*）	349,839.95
其中：募投资金账户余额	310,758.14

▪ 注*:信托理财本金5亿元为国投泰康信托 信天翁417号集合资金信托计划， 到期日为2019 年5 月17 日。

鉴于公司管理层全面量化分析了交易后公司的营运资金状况，公司管理层确 信本次交易不会因为营运资金短缺而对公司原有的生产经营和财务状况产生不 利影响。

三、公司目前主要从事供热供电等业务，本次以大额资金向关联人收购广告 相关业务资产，对公司未来发展将有重大影响，公司董事会和高级管理人员应 充分论证，审慎决策。公司全体董事、高级管理人员应说明：（1）前期尽职调 查所作具体工作；（2）后续决策的具体过程；（3）本次跨行业购买资产的必要 性和合理性；（4）标的资产评估增值率较高的依据和合理性；（5）标的资产未 来业绩的持续性；（6）标的资产未完成业绩承诺情况下的补偿安排措施是否足 够保护上市公司利益。

答复：

（1）前期尽职调查所作具体工作

一、本次公司收购兆讯传媒的背景：

兆讯传媒此前曾筹划IPO 和参与万家文化（现名祥源文化)重组，在资本市 场上信息披露较为充分，同时公司与兆讯传媒属于同一控制下的关联企业，双方 高级管理人员对彼此的业务和经营状况一直有所了解。

此外，公司董事长苏壮强自兆讯传媒设立起始终担任兆讯传媒董事长，具备

丰富的广告行业管理运营经验及能力。公司董事温德纯自2006 年10 月起任联美 集团投资发展部总裁，2007 年5 月11 日至今任公司董事，对兆讯传媒十分了解。 朱昌一自2005 年6 月至今任公司董事、总经理，2007 年11 月至2009 年2 月， 作为思美传媒（002712.SZ）公司原始股东及董事、副董事长，在传媒广告业经 验丰富。

综上，公司的董事及高级管理人员在收购之前，对此次标的公司的背景情况、 经营发展状况及行业发展情况都有充分的了解。

二、收购过程中的具体尽职调查工作

首先，在第六届董事会第三十九次会议之前，公司的董事及高级管理人员对 兆讯传媒的重要站点沈阳北站及北京南站进行了实地调研，并对部分路局及客户 进行了电话访谈。

其次，在公司董事会于2018 年7 月29 日召开第六届董事会第三十九次会议， 会上兆讯传媒公司董事长苏壮强及管理团队向参会人员详细介绍了兆讯传媒的 历史沿革、行业背景、商业模式、经营发展情况、主要财务信息及核心竞争力， 并与参会人员进行了充分的交流和探讨，董事会进一步要求审计及评估中介机构 对兆讯传媒进行相关审计和评估工作。

在后续的评估过程中，评估机构在兆讯传媒公司现场进行资产清查核实及尽 职调查工作。其采用的方法主要是通过对企业现场勘察、参观、以专题座谈会的 形式，对兆讯传媒部分经营性资产的现状、经营条件和经营能力以及未来经营状 况、主营业务收入、成本、期间费用及其构成等的状况进行调查复核。特别是对 影响评估作价的经营能力和相关的成本费用等进行了专题的详细调查，查阅了相 关的会计报表、账册等财务数据资料、重要购销合同协议等。评估机构通过与企 业的管理、财务人员进行座谈交流，了解企业的经营情况等。

公司董事及高级管理人员对本次收购兆讯传媒的尽职调查十分重视，并积极 参与，最终判断与评估结果一致。尽职调查为公司收购兆讯传媒提供了坚实的调 研基础和参考意见，尽职调查过程合规、内容全面、结论合理。

（2）后续决策的具体过程

2018 年7 月27 日，公司董事长苏壮强正式提议召开董事会，审议讨论收购

兆讯传媒100%股权事宜，并在会议前与各位董事进行了初步沟通。

2018 年7 月29 日，公司第六届董事会第三十九次会议在北京联美集团会议 室召开。应到董事7 人，实到董事7 人，公司监事及高级管理人员列席了此次会 议。兆讯传媒董事长苏壮强详细介绍了兆讯传媒的公司情况，并与参会人员就收 购方案、估值、收购风险和应对措施及收购后兆讯传媒的未来发展、管理团队整 合等细节问题进行了充分的交流和探讨，董事会进一步要求对兆讯传媒进行相关 审计和评估工作。会议形成了决议：“为拓展公司业务，增强公司盈利能力，经 研究，本公司（含本公司全资子公司）拟收购兆讯传媒广告股份有限公司（简称 “兆讯传媒”）100%股份”。

（3）本次跨行业购买资产的必要性和合理性；

本次交易完成后，公司将在原来供热、供电等业务的基础上增加在国内铁路 客运站数字媒体广告发布业务，原有的供热、供汽、发电业务仍将保留，不受新 增业务影响。由于兆讯传媒较强的盈利能力，本次交易完成后将给公司带来新的 盈利增长点。

具体来说，本次跨行业购买资产的必要性及合理性如下：

（一）公司对兆讯传媒的收购具备商业模式的契合度

联美控股作为一家上市公司，专注环保新能源领域，从事的主营业务包括供 热、供电、供汽及接网业务。公司经过多年发展，不断壮大主营业务，以优质的 供暖质量和服务赢得了用户的认可和信赖，建立了较好的服务品牌和形象，形成 了特色的商业模式，具有很强的商业壁垒及竞争优势。

为此，公司一直在积极寻找具备较强商业壁垒的类似商业模式的公司。兆讯 传媒自设立以来一直从事铁路客运站的数字媒体广告发布业务，在行业内具有明 显的先发优势，在十多年经营中与各铁路局建立了良好的合作关系，双方成为了 互相依存、相辅相成的长期战略合作伙伴。兆讯传媒公司在经营过程中构建了较 高的运营站点资源壁垒、资金壁垒、技术壁垒和品牌壁垒。以上壁垒基础上建立 的商业模式，与公司构建的商业模式有较强的契合度，有力地保证了业务的长期 稳定发展。

（二）公司对兆讯传媒的收购符合公司长期发展战略

公司在做大做强环保新能源事业的同时，也在积极地寻求和拓展具备长期投 资价值的机会。公司原有公用事业属性的主营业务可以提供充足的现金及稳健的 现金流，能较好地支持公司未来发展战略布局，培育新的业务增长点，从而整体 提升可持续发展能力。公司经过审慎的行业研究，认为高铁传媒行业具有广阔的 发展空间。兆讯传媒作为高铁传媒行业的领先者，具有持续发展的潜力及稳定增 长的现金净流入。因此，公司投资兆讯传媒，是公司优化战略布局的选择。

（三）收购标的兆讯传媒具有较高的成长性

公司一直在积极寻找具有较高成长性的并购标的。本次并购标的兆讯传媒属 于传媒广告业，“高铁时代”的到来为兆讯传媒的长期发展营造了良好的外部发 展环境，其媒体价值得以快速提升。兆讯传媒经过多年发展，已经形成了独特的 商业模式、较强核心竞争力，预计未来三年兆讯传媒的净利润将持续保持20%以 上的增速。综上，公司董事及高级管理人员认为，收购标的兆讯传媒具有较高的 成长性。

（四）兆讯传媒业务的未来发展具备可持续性，整合风险较小。

本次交易完成后，公司持有兆讯传媒100%的股份。公司通过股东会和向董 事会派驻董事的方式对兆讯传媒及其业务经营进行高层次的控制，参与兆讯传媒 的公司治理和重大事项的决策。

公司和兆讯传媒的董事长同为苏壮强，苏壮强自兆讯传媒设立起始终担任兆 讯传媒董事长，具备充足的广告行业运营和管理能力。兆讯传媒具有独立稳定的 销售、运营和管理团队。本次交易完成后，公司不调整经营管理团队，不改变经 营地点和经营模式，由此不存在跨行业经营障碍。因此，本次交易后，兆讯传媒 业务的未来发展具备可持续性，整合风险较小。

总之，公司并购兆讯传媒，是积极而审慎的投资决策，具备较强的商业契合 度，符合公司长期发展战略，能够为公司发展注入新的发展动力，并且整合风险 可控。因此，公司并购兆讯传媒必要并且合理。

（4）本次交易预估增值率较高的依据及合理性

公司董事及高级管理人员认为：经过对收购标的兆讯传媒的实地调研、供应 商及客户访谈、与管理团队的充分沟通以及委托评估机构的评估假设、资产质量 等方面的审慎研究，认为此次公司并购兆讯传媒，是积极而审慎的投资决策，交 易价格具备合理性。兆讯传媒资产质量较好，公司与收购标的兆讯传媒具备较强 的商业契合度，符合公司长期发展战略，能够为公司的发展注入新的发展动力， 并且整合风险可控。

公司董事及高级管理人员对评估合理性的关注要点如下：

兆讯传媒的相关法律情况，主要为公司章程、投资出资协议、合同情况等； 主营业务收入、主营业务成本等情况；生产、经营能力等情况；执行的税率税费 及纳税情况；抵押、担保及诉讼事项；主要竞争者的简况；主要经营优势和风险， 包括：国家政策优势和风险、经营优势和风险、市场(行业)竞争优势和风险、财 务(债务)风险等；近年经审计的资产负债表、损益表、现金流量表以及营业收入 明细和成本费用明细等。

一、评估假设合理

根据以上调研工作结果，公司董事及高级管理人员认为：本次评估的假设前 提均按照国家有关法律法规进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合兆讯传媒 的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在。因此，评估假设前提具有 合理性。

二、评估过程全面、评估结论合理

公司董事及高级管理人员对评估过程及估值的合理性也进行了审慎地研究 和讨论，从评估公司的尽调清单开始到工作的整体流程，公司董事及高级管理人 员都做了详细的调研，并就估值结论判断和比较了同行业6 个上市公司的估值情 况与8 个上市公司收购案例情况。

经过上述工作，公司董事及高级管理人员认为：本次评估的过程全面合理， 尽调资料详实，有利于公司全面掌握并购标的的相关信息，有力地支持了公司董

事及高级管理人员形成清晰的价值判断。评估估值反映了兆讯传媒的价值，估值 合理。

三、兆讯传媒资产质量较好

兆讯传媒评估基准日总资产主要为货币资金和应收账款。公司董事及高级管 理人员在查阅历年应收账款周转率的基础上，询问了兆讯传媒管理层评估基准日 应收账款的期后回款和预计年底回款的情况。

根据上述情况，公司董事及高级管理人员认为，兆讯传媒资产负债率较低， 资产流动性较高，资产质量较好。

综上，公司董事及高级管理人员对评估假设的合理性、评估过程、资产质量 情况进行了审慎研究，认为：公司并购兆讯传媒，评估假设合理，评估过程全面， 评估资产质量较好，此次收购标的兆讯传媒的交易价格具备合理性。

公司独立董事钟田丽、刘永泽、贵立义认为：此次收购兆讯传媒，是公司管 理层基于公司的中长期发展战略，内容、决策程序合法合规，符合《公司法》、 《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》 的相关规定，公司管理层在收购时点对并购交易进行了判断和决策，对未来兆讯 传媒的发展做了详尽的了解和调研。本次交易以评估结果为依据定价，定价具备 合理性，与交易对方签署《盈利预测补偿协议》，可以有效保证公司利益，未损 害中小股东利益。同意上述收购事项。

（5）标的资产未来业绩的持续性

公司董事及高级管理人员对于标的资产未来业绩持续性的意见如下：

根据其历史业绩及当前在手订单的情况，公司董事及高级管理人员对兆讯传 媒未来业绩的持续性做了审慎研究。根据兆讯传媒广告播放计划的统计结果， 2018 年上半年已实现的销售额及预计下半年实现性极高的广告订单总额合计占 到全年预计营业收入总额的83.02%。因此，兆讯传媒2018 年的业绩预测实现情 况具备合理性。

对于兆讯传媒2019 年及以后的业绩增长情况，公司董事及高级管理人员基 于兆讯传媒历史业绩、目前在手订单、客户投放广告的粘性特征等情况，结合兆

讯传媒的行业发展背景、公司的行业地位及竞争格局，认同高铁时代的到来为兆 讯传媒的发展营造了良好的外部发展环境，进一步优化和充实高铁媒体经营网 络，优化媒体播放形式，拓展行业龙头的增量客户，兆讯传媒具备了独特的核心 竞争力，开始进入了高速发展阶段。由此，公司董事及高级管理人员认为：兆讯 传媒未来的业绩承诺具备可实现性且未来业绩发展具备可持续性。

（6）标的资产未完成业绩承诺情况下的补偿安排措施是否足够保护公司利益

兆讯传媒原股东承诺，兆讯传媒2018 至2020 年度实现的经审计归属于母公 司的净利润（合并报表口径、下同）三年合计数不低于人民币57,188 万元（“业 绩承诺”）。利润补偿期间届满后，如会计师事务所出具的业绩承诺完成情况专项 审核报告中记载的，兆讯传媒实现的经审计归属于母公司的净利润三年合计数低 于业绩承诺数，则兆讯传媒原股东应按照联美控股的书面通知支付现金补偿。

兆讯传媒原股东承诺，如出现标的资产未完成业绩承诺的情形，则按业绩承 诺数与兆讯传媒实现的经审计归属于母公司的净利润三年合计数之差占业绩承 诺数的百分比乘以本次交易价格计算补偿金额（“补偿金额”）。补偿金额计算公 式如下：

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从上述公式中可以看出，标的资产未完成业绩承诺情况下，将根据未完成部 分的金额提供对应的现金补偿，最高补偿比例达到了交易对价的100%，因此， 补偿安排措施足够保护公司利益。

根据以上事实，公司董事及高级管理人员认为：本次交易符合《公司法》、 《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，按相 关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经 联美控股第六届董事会第三十九次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具 了独立意见。本次交易的标的资产，已经具有证券资格的会计师事务所和资产评 估公司审计和评估。本次交易标的资产的价格是以评估值为参考经交易各方协商

确定的，交易价格客观、公允。本次交易有利于增强公司的核心竞争力，有利于 提高公司的盈利能力与可持续发展能力。本次交易充分考虑到了对中小股东利益 的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，联美控股已经作了充分详实 的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易进行客观评判。

特此公告。

联美量子股份有限公司董事会

2018 年10 月13 日