Luenmei Quantum Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Apr 12, 2018

证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号： 2018－014

联美量子股份有限公司

关于募集资金2017年度存放与实际使用情况的专项

报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和上海证券交易所印发的《上 海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，现将联美量 子股份有限公司（以下简称“联美控股”、“本公司”、“公司”）编制的截至 2017 年12 月31 日止的募集资金存放与实际使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1103 号文核准，公司申请 非公开发行人民币普通股（A 股）增加注册资本人民币199,896,694.00 元， 每股面值人民币1.00 元，发行价格为19.36 元/股, 募集资金总额为人民 币3,869,999,995.84 元。扣除承销保荐费用人民币27,119,999.97 元(含 税)后,公司实际募集资金净额为人民币3,842,879,995.87 元。截至2017 年5 月9 日止，上述募集资金已全部到位。

2017 年5 月9 日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非 公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并出具了“中喜验字〔2017〕 第0101 号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）募集资金使用金额及报告期末余额

截至2017 年12 月31 日止，公司募集资金使用情况如下：

项目	金额（元）
募集资金总额	3,869,999,995.84
减：发行费用	27,089,999.97

项目	金额（元）
募集资金净额	3,842,909,995.87
减：累计已投入募投项目	279,247,806.63
加：利息收入	103,580,028.80
减：银行手续费	1,274.19
募集资金期末余额	3,667,240,943.85

二、募集资金管理情况

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定， 遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募 集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募 集资金的规范使用。根据公司《募集资金管理办法》的要求，公司及保荐机构新 时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”）对募集资金采取了专户存储 管理，与盛京银行股份有限公司沈阳市滨河支行、盛京银行股份有限公司北京分 行、盛京银行股份有限公司上海黄浦支行、廊坊银行股份有限公司石家庄分行（以 下统称：募集资金专户存储银行）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以 下简称《三方监管协议》）。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储 三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2017 年12 月31 日止，公司开立的募集资金专户中募集资金存储情况 如下：

序号	开户银行	账号	金额（元）
1	盛京银行股份有限公司沈阳 市滨河支行	0334210102000008691	1,251,400,376.61
2	盛京银行股份有限公司北京 分行	0110100102000045047	1,233,298,001.62
3	盛京银行股份有限公司上海 黄浦支行	0880020102000028543	822,288,731.82
4	廊坊银行股份有限公司石家 庄分行	602101020000000351	330,567,647.07
	合计		3,637,554,757.12

注：四个募集资金专户中期末金额合计 3,637,554,757.12 元，与募集资金

期末余额 3,667,240,943.85 元的差额为 29,686,186.73 元。产生原因如下： （1）2017 年 10 月 27 日，上市公司自募集资金专用账户划拨文官屯热电厂热 网工程项目款 7,956,000.00 元到实施主体国新新能源有限公司账户后，因国新

新能源有限公司账户受限导致至 2017 年 12 月 31 日未能付出；（2）上市公司 2017 年 12 月 14 日自募集配套资金专用账户重复拨款 21,966,688.73 元给 国新新能源有限公司。（3）截至 2017 年 12 月 31 日剩余差额 236,502.00 元 是由于年末项目公司结算需求，子公司先行垫付，尚未向募集资金账户请款造成。

三、2017 年度募集资金的实际使用情况

截至2017 年12 月31 日止，募集资金使用情况：

1、募投项目的资金使用情况

具体情况见附表《募集资金使用情况对照表》

2、募投项目先期投入及置换情况

2017 年8 月30 日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过《关于拟用 募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》， 根据《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》等相关规定， 同意使用募集资金置 换预先已投入上述募投项目自筹资金人民币18,102 万元。具体内容见《联美量 子股份有限公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编号 2017-038）。

四、变更募投项目的资金使用情况

2017 年度，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募 集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师事务所出具鉴证报告的结论性意见

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于联美量子股份有限公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项审核报告》（中喜专审字【2018】 第0364 号），认为：联美量子股份有限公司的2017 年度募集资金存放与实际使 用情况的专项报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号 —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44 号）、上 海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》等有 关规定编制，在所有重大方面真实反映了联美量子股份有限公司2017 年度募集 资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构出具的专项核查报告的结论性意见

新时代证券股份有限公司出具了《关于联美量子股份有限公司2017 年度募 集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》，认为：联美量子股份有限公司2017 年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法》以及《公司募集资金使用管理办法》等相关规定，对募集资金进行了专户存 储和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

• 1、保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

• 2、会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

特此公告。

联美量子股份有限公司董事会 2018 年4 月13 日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

							单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额					387,000.00		本年度投入募集资金总额				27,924.78
变更用途的募集资金总额					0		已累计投入募集资金总额				27,924.78
变更用途的募集资金总额比例					0
承诺投资项目	是否已 变更项 目	募集资金 承诺投资 总额(1)		调整后 投资总 额	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投入 进度（%）(3) ＝(2)/(1)		项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
文官屯热电厂热网工程项目	否	20,000		不适用	9,612.03	9,612.03	48.06		2019年10月	不适用	不适用	否
浑南新城南部热源热电联产区域能源升 级改造热网工程项目	否	45,000		不适用	3,944.64	3,944.64	8.77		2021年	不适用	不适用	否
热网改造升级及环保设备改造工程项目	否	247,000		不适用	2,959.62	2,959.62	1.20		2019年	不适用	不适用	否
浑南热力3号热源厂建设项目	否	15,000		不适用	6,078.71	6,078.71	40.52		2017年10月	不适用	不适用	否
清洁能源工程项目	否	32,000		不适用	1,198.00	1,198.00	3.74		2019年	不适用	不适用	否
生物质发电项目	否	7,000		不适用	4,131.78	4,131.78	59.03		2018年	不适用	不适用	否
能源移动互联多元服务项目	否	21,000		不适用			0.00		拟耗时3年	不适用	不适用	是
合计	—	387,000			27,924.78	27,924.78	—		—		—	—
未达到计划进度原因（分具体募投项目）			浑南热力3 号热源厂建设项目根据负荷增长情况，延期一年，将在2018 年度完成建设。
项目可行性发生重大变化的情况说明			能源移动互联多元服务项目尚未投入，主要是因为移动互联技术更新较快，公司正研究新的替代方案。
募集资金投资项目先期投入及置换情况			2017 年8 月30 日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过《关于拟用募集资金置换预先已投入募投项目自 筹资金的议案》， 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》等相关规定， 同意使用 募集资金置换预先已投入上述募投项目自筹资金人民币18,102 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况			不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况			不适用
募集资金结余的金额及形成原因			截至2017年12月31日，募集资金结余的金额为					366,724.09 万元。为尚未投入的募集资金及利息收入。
募集资金其他使用情况			公司关于募集资金使用的相关信息能够及时、真实、准确、完整的披露，不存在募集资金管理违规的情形。

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。