Luenmei Quantum Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Jan 30, 2018

－ 证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号： 2018 001

联美量子股份有限公司

关于投资以色列公司Mantis Vision Ltd.的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称：Mantis Vision Ltd. 投资金额：3600 万美元

特别风险提示: 因政策、管理、不可抗力等产生的风险。 一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况：

联美量子股份有限公司境外子公司联美量子（香港）有限公司于 近日同以色列3D 成像解决方案及算法研发公司Mantis Vision Ltd. （以下简称“MV 公司”）签署了股权投资协议，双方将利用各自的优 势资源，在技术、市场和平台等方面，基于现有及未来拟从事业务， 在3D 成像解决方案及相关技术和应用领域，开展广泛的合作与布局。

公司拟投资总额为3600 万美元。其中约2800 万美元认购MV 公司 增发的D 系列优先股（D 轮融资），约800 万美元受让MV 公司原股东持 有的股票。本次投资完成后，公司将持有MV 公司总股份数的17.36%， 为MV 公司第一大股东。

（二）公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于授权 公司经理层（包括董事长）参与投资相关境外公司的议案》：为积极利

用境外先进技术，提升公司资金使用效率，特授权公司经理层（包括 董事长）参与投资以色列视频监控及 3D 算法相关公司，授权额度为 3600 万美元。

针对上述投资行为授权，公司独立董事发表了独立意见，同意该 项交易。

相关董事会决议公告已于2017 年12 月12 日披露，公告编号 2017-052。

本次投资不需经股东大会批准。

（三）本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资标的主体的基本情况

公司名称：Mantis Vision Ltd.

公司中文名称：墁提斯视觉有限公司

公司类型：有限责任公司

注册地址：24 Imber St., Petach Tikva 49511, Israel 法定代表人：Gur Arie Bittan（联合创始人兼CEO） 成立日期：2005 年3 月31 日

经营范围：研发3D 成像解决方案并生产移动端3D 成像设备。开 发端对端3D 成像方案，包括底层硬件、算法、软件系统和应用程序等。 产品应用的领域有计算摄影、手势识别、室内地图导航、对象模型化、 虚拟现实、面部运动跟踪和3D 视频等方面。 MV 公司通过已授权和申 请专利构筑了完备的知识产权体系。

公司与MV 公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等 方面的关联关系。

三、投资标的基本情况

MV 公司于2005 年成立，总部办公室位于以色列佩塔提科瓦，临近 特拉维夫市，在美国设有子公司，并在亚洲、欧洲等地区设有办事处。 截至本次投资前，MV 公司主要股东包括美国高通（QualComm）、伟创力 （Flextronics）、韩国三星（Samsung）、欧菲光和相关、舜宇光学科 技等。MV 公司拥有3D 图像处理和光学系统方面的技术。

MV 公司最近一年又一期的主要财务指标如下：

	2017 年09 月30 日	2016 年底
	美元千元	美元千元
总资产	4,998	3,893
净资产	-3,050	-94
收入总额	1,858	2,637
净利润	-5,169	-6,075

注：上述数据系根据美国公认会计准则编制的财务报表中的数据。

其中2016 年的数据经过KPMG Somekh Chaikin 计，2017 年10 月31 日的数据经过KPMG Somekh Chaikin 审阅。

四、对外投资合同的主要内容

本次投资其中2800 万美元用于购买MV 公司发行的D 系列优先股 （D 轮融资），签订了D 系列优先股购买协议；另外800 万美元用于购 买MV 公司原股东持有的股票，签订了原股东股票购买协议。

D 系列优先股购买协议的主要内容

本D 系列优先股购买协议（“协议”）由 MANTIS VISION LTD.（简 称“公司”）与联美量子（香港）有限公司（“主要投资者”）签订。 各方达成如下协议：

（一）出售和购买

根据本协议条款，在初始交割时，主要投资者应在完全稀释的基

础上以每股价格 10.9656 美元（“每股价格”）购买公司新发行的数量 为2,553,431 的D 系列优先股。付款方式为一次性付款。 （二）违约责任

除非有欺诈或故意失实陈述，主要投资者因公司违反本协议所述 的任何陈述或保证而遭受的任何直接损失，须遵守以下规定： （i） 索赔总金额超过300,000 美元的，主要投资者可以依据本协议，就损 失或损害赔偿的全部金额对公司提出索赔，（ii）该等责任不得超过该 主要投资者所支付的购买价款加200 万美金之和，另加百分之八（8％） 的年利率。

（三）适用法律

本协议以及本协议各方的权利和义务，以及由本协议引起或与本 协议有关的任何争议或索赔，应受到以色列国法律管辖，但其冲突法 除外 ，双方不可撤销地接受位于以色列特拉维夫-雅法（Tel-Aviv– Jaffa）的法院的专属管辖，该法庭对因本协议引起的任何冲突或争议 具有专属管辖权。

原股东股票购买协议主要内容

原股东股票购买协议（以下简称“本协议”）由各位卖方（以下单 称“每位卖方”，并且统称“各位卖方”）与联美量子（香港）有限公 司（“买方”）签署。

根据本协议的条款和条件，在交割之时，每位卖方应向买方出售， 并且买方应从每位卖方购买与每位卖方姓名对应的出售股票，此类股 票不含任何担保权益，每股价格为9.3208 美元（此价格乘以已售原股 东股票的数量858,295, 共计约800 万美金）。 付款方式为一次性付款。

五、对外投资对上市公司的影响

本次投资MV 公司后，公司将成为其第一大股东，同时将委派2 名 董事进入董事会。本次投资有利于公司培育新的盈利增长点，提高业 务多元化程度，增强抗风险和可持续发展的能力，符合公司中长期发 展战略要求。

六、对外投资的风险分析

本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司的经营及财务 状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东权益的情形。投资 后公司存在一定的市场变化的风险，公司将持续关注MV 公司发展情况， 以保证公司的长期收益水平。

特此公告。

联美量子股份有限公司董事会

2018 年1 月31 日