Luenmei Quantum Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Nov 27, 2017

－ 证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号： 2017 049

联美量子股份有限公司与包头市广洁源热能有限责 任公司签署合作框架协议书的公告

特别提示：

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、框架协议基本情况

本公司于2017 年11 月27 日与包头市广洁源热能有限责任公司 签署框架协议书（以下简称：框架协议），就双方合作事宜达成相关 框架协议，主要内容如下：

二、框架协议的主要内容

鉴于：

1、乙方（指：包头市广洁源热能有限责任公司）系一家根据中 国法律设立关于热力开发、区域供暖业务的公司。

2、截至本协议签订之日，乙方的100%股权全部由其实际控制人 以直接或间接的方式持有。乙方实际控制人同意以乙方全部或部分股 权、权益及／或乙方拥有的实质性资产和资料为标的，与甲方（指： 本公司）或其指定的关联方进行合作。双方将在尽职调查完成后，由 相应的有权主体另行签订正式的合作协议及合同。

3、双方本着“公平、公正、平等”、“依法合规”的原则，来共 同推进合作事项。

4、甲方与乙方实际控制人已就上述合作事宜进行了初步磋商。

双方愿意基于上述鉴于条款，开展甲方与乙方的合作。为进一步开展 合作，完善相关手续，达成以下合作框架协议书。本合作框架协议书 旨在就双方合作过程中有关工作沟通事项进行约定，以兹共同遵守： 合作标的

乙方实际控制人拥有的乙方全部或部分股权、权益及／或乙方拥 有的实质性资产和资料。乙方供暖服务范围为包头市青山区青东路以 东、蒙牛路以北、文化路两侧、青山路以南区域内。

甲方拟通过其自身或其关联公司购买乙方部份的股权。（下称“拟 定交易”）

合作方式和价格

甲乙双方可选择下述任何一种方式或多种方式的组合进行合作： 1、甲方或其指定的关联方购买乙方的部分股权；

2、甲方或其指定的关联方向乙方进行增资。

甲乙双方一致同意，投资完成后，甲方或其指定的关联方所持有 的乙方股权比例不高于70%。有关合作的价款及支付条件等相关事宜， 除本协议作出约定外，由双方另行签署协议进行约定。

尽职调查

由甲方及甲方指派的中介机构完成，乙方应该及时、全面地向甲 方提供甲方所需的乙方信息和资料，并应该积极配合甲方及甲方所指 派的中介机构对乙方进行尽职调查工作。甲方根据情况进行详细尽职 调查和审计，资料包括但不限于工商登记资料、相关行业法定许可或 备案证明文件、会计报表、业务数据等内容。甲方尽职调查期间，应

当随时向乙方公开尽职调查的情况、进度，并做好保密工作，不应影 响乙方正常生产运营工作。

排他事项

双方同意自本协议签署之日起6 个月内，乙方将不会与除甲方之 外的任何第三方以任何形式，就任何与本协议所载明双方意图进行的 拟定交易实质类似的合作项目，进行谈判和／或签署协议并产生合同 关系。

未来合作的推进

双方一致同意以乙方为平台推进未来合作事项，合作区域主要为 包头地区，重点项目为针对包头市集中供热项目的托管运行模式或股 权收购，同时鼓励乙方团队利用自身资源拓展内蒙古及其周边其他区 域业务，开拓供热市场。

关于包头市集中供热项目的具体推进事项等相关事宜，由双方协 商确定，并根据推进项目运作模式进行相应调整。

保障条款

甲方承诺

1、甲方承诺，甲方在完成对乙方尽职调查工作后，如未发现存在 对本次交易有实质性影响的重大事实（或发现该等重大事实经双方友 好协商得以解决）时，应尽快与乙方进入正式的实质性谈判。

2、甲方拥有订立和履行本协议所需的权利，并保证本协议能够对 甲方具有法律约束力。在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协 议，并具有法律约束力。

乙方及其实际控制人承诺

• 1、乙方及其实际控制人承诺将及时、全面地向甲方提供甲方所需

• 的信息和资料，尤其是乙方尚未向公众公开的相关信息和资料，以利 于甲方更全面地了解乙方真实情况；并应当积极配合甲方及甲方所指 派的律师进行尽职调查工作。

• 2、乙方及其实际控制人保证乙方为依照中国法律设定并有效存续

• 的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批 文、证件和许可。

• 3、乙方承诺，乙方拥有订立和履行该协议所需的权利，并保证本

• 协议能够对双方具有法律约束力；乙方签订和履行该协议已经获得一 切必需的授权，乙方在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协 议，并具有法律约束力。

保密条款

1、除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议 而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务，范围 包括商业信息、资料、文件、合同等。具体包括：本协议的各项条款、 协议的谈判、协议的标的、各方的商业秘密以及任何商业信息、资料 及/或文件内容等。保密内容也包括本协议的任何内容及各方可能有 的其他合作事项等。

• 2、上述限制不适用于：

• 1. 在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息；
• 1. 并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料

和信息；

• 1. 接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接 或间接取得的资料；
• 1. 任何一方依照法律法规要求，有义务向有关政府部门、监管机 构披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财 务顾问披露上述保密信息。

协议有效期

本协议有效期自各方签署之日起6 个月或者各方签署正式的股 权收购协议时止（两个日期以先到日为有效期截止日期）。

违约责任

任何一方违约，守约方有权要求终止本协议，并要求违约方承担 不低于［100］万元的违约金或者依据各方另行达成的协议承担违约 责任。此外，如因违约给守约方造成损失的，还应根据给守约方造成 的损失情况赔偿对方损失。

终止

• 1、若各方未能在本协议有效期间内就收购事项达成实质性正式的

• 股权收购协议，则本协议自动终止。

2、在上述期间届满前，若甲方对尽职调查结果不满意或乙方提供 的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，甲方有权单方终止本协 议，及时向乙方移交相关尽职调查资料，未经乙方同意，甲方有义务 做好相关保密工作。

• 3、在上述期间届满前，若乙方认为甲方尽职调查工作对乙方正常

的生产经营工作带来影响或甲方自身存在隐瞒重大事项的情况，乙方 有权单方终止本协议。

费用承担

双方将承担各自在商谈或执行本协议过程中（任何时间）所产生 的相关费用。

争议解决

因履行本协议发生争议，由各方协商解决，协商不成的，提交履 约地方所在地有管辖权的人民法院解决。

三、协议履行对公司的影响

公司多年从事环保新能源行业，在环保供热领域有着丰富的经 验，拥有着技术与管理的双重优势。合作事项达成后，有利于公司扩 张业务范围，有利于提升公司整体盈利能力，对公司发展具有积极意 义。同时，也是公司业务“异地复制”的成功应用。

四、相关风险提示

框架协议为双方就本次交易达成的框架性约定，尚需进一步协商 确定签署正式协议，且需公司进行全面可行性论证后方可最终实施。 因此项目的达成存在不确定性，请投资者注意风险。

特此公告。

联美量子股份有限公司董事会

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