Luenmei Quantum Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Aug 30, 2017

新时代证券股份有限公司

关于

联美量子股份有限公司

使用募集资金置换预先投入自筹资金的专项核查意见

新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”、“独立财务顾问”）为 联美量子股份有限公司（以下简称“联美控股”或“公司”，曾用名：“联美控股 股份有限公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问， 根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法（2013 年修订）》等有关规定，就联美控股使用募集资金置换预先投入自筹资 金的情况进行了核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准联美控股股份有限公司向联众新能源 有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕1103 号），联美控股于 2017 年 5 月完成了非公开发行股票工作，发行数量为 199,896,694 股，发行价格为 19.36 元/股，募集资金总额为 3,869,999,995.84 元， 扣除各项发行费用共计人民币 27,119,999.97 元（含税），实际募集资金净额为人 民币 3,842,879,995.87 元。上述募集资金于 2017 年 5 月 8 日全部划转至公司开立 的募集资金专户。2017 年 5 月 9 日，中喜会计师出具了中喜验字[2017]第 0101 号《验资报告》，本次募集资金已经全部存放于募集资金存储专户中管理。

二、募集资金投资项目情况

根据公司《联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书》，本次交易拟募集配套资金总额不超过 387,000.00 万元，本次募集 配套资金在支付相关中介机构费用之后，剩余部分用于如下用途：

单位：万元

1

序号	募投项目	实施主体	募集资金投资额
1	文官屯热电厂热网工程项目	国新新能源	20,000
2	浑南新城南部热源热电联产区域能源升级改造热网工程项目	国润低碳	45,000
3	热网改造升级及环保设备改造工程项目	上市公司子公司浑南热力	247,000
4	浑南热力3号热源厂建设项目		15,000
5	清洁能源工程项目		32,000
6	生物质发电项目	联美生物能源	7,000
7	能源移动互联多元服务项目	三六六科技	21,000
合计			387,000

三、自筹资金先期投入情况及拟以募集资金置换情况

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已对联美控股以募集资金置换预先投入 募投项目自筹资金进行了专项审核，并已出具《联美量子股份有限公司以募集资 金置换预先投入募投项目自筹资金的审核报告》（中喜专审字〔2017〕第 0819 号）。

自 2015 年 12 月 29 日至 2017 年 5 月 31 日止，公司以自筹资金预先投入募 集资金投资项目的实际投资金额为 18,102 万元，具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	实施主体	投资总额	募集资金承诺投资金额	以自筹资金预先投入金额	拟置换募集资金金额
文官屯热电厂热网工程项目	国新新能源	74,196	20,000	2,871	2,871
浑南新城南部热源热电联产区域能源升级改造热网工程项目	国润低碳	209,166	45,000	3,735	3,735
热网改造升级及环保设备改造工程项目	浑南热力	247,128	247,000	2,215	2,215
浑南热力3号热源厂建设项目		24,875	15,000	4,725	4,725
清洁能源工程项目		32,998	32,000	1,164	1,164
生物质发电项目	联美生物能源	33,200	7,000	3,392	3,392
能源移动互联多元服务项目	三六六科技	73,150	21,000	-	-
合计		694,713	387,000	18,102	18,102

2

四、法定程序的履行情况

本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的情况已经联美控股第六届董事 会第二十七次会议及第六届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事已发表 了明确的同意意见。

五、独立财务顾问的核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：联美控股本次使用募集资金置换预先投入的 自筹资金事项经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事已发表了明确同意 意见，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了审核报告， 已履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的有关规定。因此，本独立财务顾问对联美控股在履行信息披露义务 后实施本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事宜无异议。

（此页以下无正文）

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（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于联美量子股份有限公司使用募 集资金置换预先投入自筹资金的专项核查意见》之签章页）

项目主办人： _______________ _______________ 任瑜玮 严建明

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