Luenmei Quantum Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

May 16, 2017

新时代证券股份有限公司

关于联美量子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程 和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经中国证监会《关于核准联美控股股份有限公司向联众新能源有限公司等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕1103 号）核准，联 美量子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“联美控股”或“发行人”） 进行非公开发行人民币普通股（A 股）事宜。新时代证券股份有限公司（以下简 称“独立财务顾问”、“主承销商”或“新时代证券”）作为联美控股本次非公开 发行股票（以下简称“本次发行”）的独立财务顾问/主承销商，根据《上市公司 证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》等规范性法律文件以及公司 2016 年第一次临时股东大会、2016 年第二 次临时股东大会、2017 年第一次临时股东大会相关决议，对发行人本次发行的 发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会 议公告日（2016 年 3 月 9 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票 均价 90%，为 13.09 元/股，并经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过。

本次发行的发行价格为 19.36 元/股，发行价格相当于发行底价的 147.90%； 相当于申购报价日前 1 个交易日均价 23.26 元/股的 83.23%；相当于申购报价日 前 20 个交易日均价 22.29 元/股的 86.86%。

本次发行的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》的相关规定及发行人相关董事会、股东大会决议的规定。

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（二）发行数量

本次发行数量为 199,896,694 股，符合公司相关董事会决议、股东大会决议 的规定，符合《关于核准联美控股股份有限公司向联众新能源有限公司等发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕1103 号）中“核准你公 司非公开发行不超过 295,645,530 股新股”的要求。

（三）获配对象

本次获配对象共为 6 名，不超过 10 名，分别为北信瑞丰基金管理有限公司、 拉萨和泰装修有限公司、金鹰基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、第一 创业证券股份有限公司及财通基金管理有限公司。本次获配对象及数目均符合 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及发行人 相关董事会、股东大会决议的规定。

（四）募集资金金额

根据发行人相关董事会决议和股东大会决议，本次发行募集资金总额（包括 发行费用）不超过 387,000.00 万元，拟使用的募集资金金额为扣除发行费用及在 支付相关中介机构费用之后的募集资金净额。

本次发行募集资金总额为 3,869,999,995.84 元，扣除各项发行费用共计人民 币 27,119,999.97 元（含税），实际募集资金净额为人民币 3,842,879,995.87 元。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行内部决策程序

2015 年 11 月 19 日，上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了 《关于公司资产重组方案的议案》。

2015 年 12 月 29 日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过 了《关于公司重大资产重组方案的议案》及相关议案。

2016 年 1 月 15 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过 了本次交易重组方案、同意联美集团及联众新能源免予以要约方式收购公司股份 等议案。

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2016 年 3 月 8 日，上市公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了 《关于调整本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》等议案， 确定本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该次董事会会议公告日，即 2016 年 3 月 9 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价 90%，为 13.09 元/股。

2016 年 3 月 24 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过 了本次《关于调整本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》 及相关议案。

2016 年 12 月 24 日，上市公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过 《关于延长公司重大资产重组事项决议有效期的议案》。

2017 年 1 月 10 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于延长公司重大资产重组事项决议有效期的议案》，有效期延长至 2017 年 5 月 20 日。

（二）本次发行监管部门审核程序

2016 年 4 月 12 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 26 次会议对公司本次重组的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次重组并 非公开发行股票募集配套资金的申请获得审核通过。

2016 年 5 月 24 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准联美控股股份有 限公司向联众新能源有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可〔2016〕1103 号），核准公司非公开发行不超过 295,645,530 股新股。核 准日期为 2016 年 5 月 20 日，有效期 12 个月。

三、本次发行的发行过程

（一）发出认购邀请书

2017 年 4 月 26 日，主承销商和发行人向截至 2017 年 4 月 15 日收市后发行 人前 20 名可有效联系的股东（不含控股股东及关联方）、27 家证券投资基金管 理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者以及董事会决议公告后已经提交认 购意向书的 76 家其他投资者以电子邮件、特快专递或传真等方式发送了《联美

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量子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行 股票认购邀请书》。

向中国证监会报送发行方案之后，主承销商和发行人收到了拟发送认购邀请 书列表以外的投资者提交的认购意向书，主承销商向后续表达了认购意向的投资 者补发了认购邀请书，具体名单如下表：

序号	机构名称	类型
1	拉萨和泰装修有限公司	其他法人

（二）接收《申购报价单》

《认购邀请书》规定的接收申购报价文件传真及现场送达的时间为 2017 年 5 月 3 日上午 9:00 至 12:00。在此期间，主承销商共收到 13 家投资者传真或现场 送达的《申购报价单》，全部为有效认购。北京安新律师事务所对申购报价过程 进行了全程见证。

主承销商对全部申购报价进行了簿记建档，具体情况如下（按报价时间先后 排序）：

序 号	申购人名称（或姓名）	申报价格 （元/股）	认购金额 （万元）	是否缴纳保证 金 （万元）	报价 方式	是否 有效
1	兴全基金管理有限公司	15.05	41,700	不适用	传真	有效
2	第一创业证券股份有限 公司	19.53	39,000	是	传真	有效
3	何建东	14.88	39,900	是	现场 送达	有效
		13.77	66,600
		13.19	77,700
4	博时基金管理有限公司	22.01	49,400	不适用	传真	有效
		21.26	63,800
5	信诚基金管理有限公司	14.40	38,800	不适用	传真	有效
6	北信瑞丰基金管理有限 公司	26.58	77,400	不适用	传真	有效
		17.05	80,400
		17.00	82,400
7	申万菱信基金管理有限 公司	13.09	38,700	不适用	传真	有效
8	兴证证券资产管理有限 公司	17.23	39,000	是	传真	有效
		15.87	44,500

4

序 号	申购人名称（或姓名）	申报价格 （元/股）	认购金额 （万元）	是否缴纳保证 金 （万元）	报价 方式	是否 有效
9	财通基金管理有限公司	22.44	38,700	不适用	传真	有效
		19.36	75,700
		17.05	86,600
10	国华人寿保险股份有限 公司	18.19	40,000	是	传真	有效
		16.35	50,000
		14.15	60,000
11	拉萨和泰装修有限公司	25.13	77,400	是	传真	有效
12	金鹰基金管理有限公司	23.63	85,000	不适用	现场 送达	有效
13	华泰柏瑞基金管理有限 公司	18.51	40,000	不适用	传真	有效
		16.28	70,000

（三）申购保证金缴纳情况

在 13 家有效申购报价的投资者中，有 8 家基金管理公司。除基金管理公司 外，其余有效报价投资者均按照《认购邀请书》的规定，在 2017 年 5 月 3 日中 午 12:00 前足额缴纳了 3,000 万元的申购保证金。投资者以多个产品认购的，分 产品缴纳了保证金，投资者各产品合计缴纳申购保证金总额 3,000 万元。

四、发行价格、获配对象及分配股数

本次发行严格贯彻价格优先、金额优先、时间优先的基本原则，按照《认购 邀请书》的确定程序和规则，确定了发行价格、获配对象及分配股数。具体如下： （一）发行价格的确定

根据本次发行募集资金量和申购报价情况，最终确定本次发行的发行价格为 19.36 元/股。

本次发行的发行底价为 13.09 元/股，发行价格相当于发行底价的 147.90%； 相当于申购报价日前 1 个交易日均价 23.26 元/股的 83.23%；相当于申购报价日 前 20 个交易日均价 22.29 元/股的 86.86%。

本次发行摊薄前市盈率为 18.84 倍（以 2016 年度基本每股收益 1.0276 元计 算）。

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本次发行摊薄后市盈率为 24.38 倍（以经本次发行摊薄后的 2016 年度基本 每股收益 0.7942 元计算）。

（二）获配对象及分配股数的确定

本次发行所有参与申购报价的投资者累计认购金额为 8,056,000,000 元，最 终获配金额为 3,869,999,995.84 元，认购倍数为 2.08 倍。

有效累计认购总金额为 8,056,000,000 元，最终获配金额为 3,869,999,995.84 元，认购倍数为 2.08 倍。

根据《认购邀请书》中的配售原则及投资者的具体报价情况，经发行人和主 承销商综合评定，本次发行配售结果如下：

序号	获配对象名称	获配股数 （股）	获配金额 （元）	获配股数占 发行后股本 的比例	锁定期 （月）
1	北信瑞丰基金管理 有限公司	39,979,338	773,999,983.68	4.54%	12
2	拉萨和泰装修有限 公司	39,979,338	773,999,983.68	4.54%	12
3	金鹰基金管理有限 公司	43,904,958	849,999,986.88	4.99%	12
4	博时基金管理有限 公司	32,954,545	637,999,991.20	3.74%	12
5	第一创业证券股份 有限公司	20,144,628	389,999,998.08	2.29%	12
6	财通基金管理有限 公司	22,933,887	444,000,052.32	2.61%	12
总计		199,896,694	3,869,999,995.84	22.71%

上述 6 家获配对象获配的价格、股数、金额、比例符合股东大会决议的要求。

（三）获配对象类型及获配比例

序号	类型	获配数量（股）	获配比例
1	证券	20,144,628	10.08%
2	基金	139,772,728	69.92%
3	保险	-	-
4	信托	-	-
5	自然人	-	-
6	其他法人	39,979,338	20.00%
合计		199,896,694	100.00%

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（四）获配对象核查情况

1、证券类投资者

第一创业证券股份有限公司属于证券类投资者，该获配对象以其管理的资产 管理计划参与认购。经核查，其参与认购的资产管理计划已经在中国证券投资基 金业协会备案。

第一创业证券股份有限公司获配产品如下：

序号	产品名称
1	第一创业证券-国信证券-共盈大岩量化定增集合资产管理计划

2、基金类投资者

北信瑞丰基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、博时基金管理有限公 司、财通基金管理有限公司属于基金类投资者，该类获配对象以其管理的社保、 公募基金或资产管理计划参与认购。经核查，该类获配对象参与认购的资产管理 计划已经在中国证券投资基金业协会备案。

北信瑞丰基金管理有限公司获配产品如下：

序号	产品名称
1	北信瑞丰基金丰庆189号资产管理计划

金鹰基金管理有限公司获配产品如下：

序号	产品名称
1	金鹰穗通定增375号资产管理计划

博时基金管理有限公司获配产品如下：

序号	产品名称
1	全国社保基金501组合
2	博时基金-邮储岳升1号资产管理计划
3	博时基金兴睿定增1号资产管理计划
4	博时基金-华润跃升1号资产管理计划
5	博时基金-盈鑫岳升1号资产管理计划
6	博时基金申万定增一号资产管理计划
7	中国人寿保险(集团)公司委托博时基金管理有限公司定增组合
8	博时睿丰灵活配置定期开放混合型证券投资基金

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序号	产品名称
9	博时弘泰定期开放混合型证券投资基金
10	博时基金-招商银行跃升1号资产管理计划
11	博时基金农银1号资产管理计划
12	博时基金前海瑞旗粤升6号资产管理计划
13	博时基金-乐盈1号资产管理计划
14	博时基金广银1号资产管理计划
15	博时基金-三新跃升3号资产管理计划
16	博时基金-海银定增1号资产管理计划
17	博时基金-东洋资产管理定增2号资产管理计划
18	博时基金致远定向增发1号资产管理计划
19	圆融乐享-博时基金定增多策略2号资产管理计划
20	博时基金-永康跃升1号资产管理计划
21	博时基金-航天科工财务定向增发组合资产管理计划
22	博时基金-方正定增1号资产管理计划
23	博时弘康18个月定期开放债券型证券投资基金

财通基金管理有限公司获配产品如下：

序号	产品名称
1	财通多策略福瑞
2	财通福盛定增
3	富春禧享6号
4	紫金8号
5	富春定增享利2号
6	玉泉石船山1号
7	锦和定增分级26号
8	财通定增19号
9	锦和定增分级19号
10	汇银定增6号
11	玉泉639号
12	富春220号
13	粤乐定增2号
14	锦和定增分级9号
15	浦汇1号

8

序号	产品名称
16	钱塘定增1号
17	韬映致系列1号
18	安吉8号
19	安吉9号
20	玉泉676号
21	玉泉680号
22	古木投资瑞潇芃鑫定增1号
23	富春定增1177号
24	富春定增1095号
25	富春定增1176号
26	锦和定增分级41号
27	财智定增16号
28	海银定增101号
29	富春定增1258号
30	国信天瑞1号
31	富春定增1192号
32	富春258号
33	玉泉716号
34	富春定增富润1号
35	富春定增慧福1316号
36	富春定增慧福1319号
37	玉泉691号
38	玉泉700号
39	龙商定增15号
40	锦和定增分级27号
41	锦和定增分级50号
42	富春定增1230号
43	阳明2号
44	锦和定增分级5号
45	中新融创7号
46	锦绣飞科定增分级19号
47	东方国际定增宝1号
48	华泰资管富春定增1号

9

序号	产品名称
49	锦和定增分级52号
50	新民1号
51	基业华商2号
52	乾元华商1号
53	玉泉637号
54	玉泉20号
55	君合定增2号
56	仁汇1号
57	富春定增1231号
58	玉泉国信1号
59	富春定增承瑾2号

3、其他法人投资者

拉萨和泰装修有限公司（以下简称“拉萨泰和”）属于其他法人投资者，其 承诺认购资金为自筹资金、来源合法规。拉萨泰和不属于《中华人民共和国证券 投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金管 理人登记和基金备案，无需进行产品出资人穿透核查。拉萨泰和已做出如下承诺： “本认购人确认，不存在发行人及其附属企业、发行人的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员以及本次发行的承销商及相关人员直接或通过其利益 相关方向本认购人参与本次认购提供财务资助或者补偿的情况。本认购人非发行 人的控股股东、实际控制人获取控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、承 销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不属于上述机构及人员直 接或间接参与本次认购的情形。”

经核查，上述获配对象及其最终出资方均与发行人（包括发行人的控股股东、 实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员）不存在关联关系情 况，所有获配对象及其最终出资方均与主承销商不存在关联关系情况。

（五）缴款与验资

2017 年 5 月 4 日，发行人和主承销商向 6 家获配对象发送了《缴款通知书》； 截至 2017 年 5 月 8 日，6 家获配对象将认购资金存入主承销商指定的专用账户。

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2017 年 5 月 8 日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会 计师”）出具了中喜验字[2017]第 0093 号《验资报告》，经审验，截至 2017 年 5 月 8 日，新时代证券指定的收款银行账户已收到认购人缴纳的申购本次联美控股 非公开发行人民币普通股（A 股）的认购款款为 3,869,999,995.84 元。

2017 年 5 月 8 日，主承销商将上述认购款扣除承销费后的余额划转至发行 人开立的募集资金专用账户。

2017 年 5 月 9 日，中喜会计师出具了中喜验字[2017]第 0101 号《验资报告》。 经审验，截至 2017 年 5 月 9 日，联美控股向认购人非公开发行人民币普通股（A 股）199,896,694 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币 19.36 元，共募集资金 3,869,999,995.84 元，扣除各项发行费用共计人民币 27,119,999.97 元（含税），公司实际募集资金净额为人民币 3,842,879,995.87 元，其中计入“股 - 本”人民币 199,896,694 元，增加资本公积 股本溢价为人民币 3,642,983,301.87 元。

经核查，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》 的约定，以及《上市公司证券发行管办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《证券发行与承销管理办法》等相关规定。

五、本次非公开发行股票过程中的信息披露

2016 年 5 月 24 日，联美控股收到了中国证监会于 2016 年 5 月 20 日批复的 《关于核准联美控股股份有限公司向联众新能源有限公司等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1103 号），并于 2016 年 5 月 25 日进行 了公告。

独立财务顾问（主承销商）将严格按照《上市公司证券发行管理办法》以及 关于信息披露的其它法律和法规的规定督导上市公司切实履行信息披露的相关 义务和披露手续。

六、独立财务顾/主承销商问对本次发行过程及获配对象合规性 审核的结论意见

综上所述，本独立财务顾问（主承销商）认为：

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本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本 次发行的全部过程坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，发行过程及本次发 行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额等，均符合发行人股 东大会决议要求及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》等有关规定，发行结果公平、公正。

本次发行对象的资格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及联美控股股东大会相关决议的要 求。对于发行对象的选择确定，遵循了市场化的原则，保证了发行对象选择的客 观公正，保证了发行过程的公平公正，符合发行人及其全体股东的利益

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（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于联美量子股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过 程和认购对象合规性的报告》之盖章页）

==> picture [324 x 253] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

项目协办人： __ __
任瑜玮 房思琦
项目主办人： __ __
程 默 王 妍
法定代表人： ___
叶顺德
----- End of picture text -----

==> picture [133 x 56] intentionally omitted <==

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新时代证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

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