Luenmei Quantum Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

May 16, 2017

联美量子股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之非公开发行股票募集配套资金

发行情况报告书

独立财务顾问

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二〇一七年五月

证券代码：600167 证券简称：联美控股

全体董事声明

本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并

对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事会成员签署：

苏壮强 朱昌一

温德纯

张永付 刘永泽 钟田丽 贵立义

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年 月 日
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证券代码：600167 证券简称：联美控股

目 录

全体董事声明 ........................................................................................................... 1 目 录 ....................................................................................................................... 2 释 义 ......................................................................................................................... 3 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................. 4 一、本次发行履行的相关程序 ......................................................................... 4 二、本次发行概况 ............................................................................................. 6 三、本次发行的获配对象情况 ....................................................................... 10 四、本次发行的相关机构 ............................................................................... 15 第二节 本次发行前后相关情况对比 ................................................................... 17 一、本次发行前后前十名股东情况 ............................................................... 17 二、本次发行对公司的影响 ........................................................................... 18 第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结 论意见 ..................................................................................................................... 20 第四节 发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 ........... 21 第五节 中介机构声明 ........................................................................................... 22 一、独立财务顾问（主承销商）声明 ........................................................... 22 二、发行人律师声明 ....................................................................................... 23 三、验资机构声明 ........................................................................................... 24 四、评估机构声明 ........................................................................................... 25 第六节 备查文件 ................................................................................................... 26

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证券代码：600167 证券简称：联美控股

释 义

本报告中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

联美控股、上市公司、公司、 发行人	指	联美量子股份有限公司，股票代码：600167，曾用名：联 美控股股份有限公司、沈阳黎明服装股份有限公司（简称： 黎明股份）、沈阳新区开发建设股份有限公司
本报告、本发行情况报告书	指	联美量子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况 报告书
本次重组、本次重大资产重 组、本次交易	指	上市公司向联美集团发行股份购买其持有沈阳新北 18.24%股权，向联众新能源发行股份购买其持有的沈阳新 北81.76%股权及国惠新能源100%股权，并向不超过10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金
董事会	指	联美控股董事会
联美集团	指	联美集团有限公司，曾用名“汕头市联美发展有限公 司”、“汕头市联美集团有限公司”、“汕头市联美投资 （集团）有限公司”，本次交易的交易对方之一
联众新能源	指	联众新能源有限公司，本次交易的交易对方之一
沈阳新北	指	沈阳新北热电有限责任公司，本次交易标的资产之一
国惠新能源	指	国惠环保新能源有限公司，本次交易标的资产之一
标的公司	指	沈阳新北、国惠新能源及其下属子公司
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所	指	上海证券交易所
独立财务顾问、新时代证 券、本保荐机构	指	新时代证券股份有限公司
法律顾问、安新律师	指	北京安新律师事务所
审计机构、中喜会计师	指	中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
股票、A股	指	境内上市人民币普通股
元、万元	指	人民币元、人民币万元

说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四 舍五入造成。

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第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行内部决策程序

2015 年 11 月 19 日，上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了 《关于公司资产重组方案的议案》。

2015 年 12 月 29 日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过 了《关于公司重大资产重组方案的议案》及相关议案。

2016 年 1 月 15 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过 了本次交易重组方案、同意联美集团及联众新能源免予以要约方式收购公司股份 等议案。

2016 年 3 月 8 日，上市公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了 《关于调整本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》等议案， 确定本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该次董事会会议公告日，即 2016 年 3 月 9 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价 90%，为 13.09 元/股。

2016 年 3 月 24 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过 了本次《关于调整本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》 及相关议案。

2016 年 12 月 24 日，上市公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过 《关于延长公司重大资产重组事项决议有效期的议案》。

2017 年 1 月 10 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于延长公司重大资产重组事项决议有效期的议案》，有效期延长至 2017 年 5 月 20 日。

（二）本次发行监管部门审核程序

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2016 年 4 月 12 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 26 次会议对公司本次重组的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次重组并 非公开发行股票募集配套资金的申请获得审核通过。

2016 年 5 月 24 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准联美控股股份有 限公司向联众新能源有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可〔2016〕1103 号），核准公司非公开发行不超过 295,645,530 股新股。核 准日期为 2016 年 5 月 20 日，有效期 12 个月。

（三）募集资金验资及股份登记情况

2017 年 5 月 8 日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会 计师”）出具了中喜验字[2017]第 0093 号《验资报告》，经审验，截至 2017 年 5 月 8 日，新时代证券指定的收款银行账户已收到认购人缴纳的申购本次联美控股 非公开发行人民币普通股（A 股）的认购款款为 3,869,999,995.84 元。

2017 年 5 月 9 日，中喜会计师出具了中喜验字[2017]第 0101 号《验资报告》。 经审验，截至 2017 年 5 月 9 日，联美控股向认购人非公开发行人民币普通股（A 股）199,896,694 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币 19.36 元，共募集资金 3,869,999,995.84 元，扣除各项发行费用共计人民币 27,119,999.97 元（含税），公司实际募集资金净额为人民币 3,842,879,995.87 元，其中计入“股 - 本”人民币 199,896,694 元，增加资本公积 股本溢价为人民币 3,642,983,301.87 元。

公司本次非公开发行的 199,896,694 股票已于 2017 年 5 月 12 日在中国证券 登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记手续。

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二、本次发行概况

（一）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式。

（二）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元 /股。

（三）发行数量及认购方式

本次非公开发行股票数量为不超过 295,645,530 股。单个发行对象最终获配 本次非公开发行股票的获配金额为不超过 116,100 万元，且具有关联关系或一致 行动人关系的发行对象（如有）最终获配本次非公开发行股票的获配金额为合计 不超过 116,100 万元。

本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。 （四）发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会 议公告日（2016 年 3 月 9 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票 均价 90%，为 13.09 元/股，并经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过。

本次发行的发行价格为 19.36 元/股，发行价格相当于发行底价的 147.90%； 相当于申购报价日前 1 个交易日均价 23.26 元/股的 83.23%；相当于申购报价日 前 20 个交易日均价 22.29 元/股的 86.86%。

（五）募集资金量及发行费用

本次发行募集资金总额为 3,869,999,995.84 元，扣除各项发行费用共计人民 币 27,119,999.97 元（含税），实际募集资金净额为人民币 3,842,879,995.87 元。

（六）本次发行对象的申购报价和获配数量

2017 年 4 月 26 日，主承销商和发行人向截至 2017 年 4 月 15 日收市后发行 人前 20 名可有效联系的股东（不含控股股东及关联方）、27 家证券投资基金管 理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者以及董事会决议公告后已经提交认

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购意向书的 76 家其他投资者以电子邮件、特快专递或传真等方式发送了《联美 量子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行 股票认购邀请书》。

向中国证监会报送发行方案之后，主承销商和发行人收到了拟发送认购邀请 书列表以外的投资者提交的认购意向书，主承销商向后续表达了认购意向的投资 者补发了认购邀请书，具体名单如下表：

序号	机构名称	类型
1	拉萨和泰装修有限公司	其他法人

《认购邀请书》规定的接收申购报价文件传真及现场送达的时间为 2017 年 5 月 3 日上午 9:00 至 12:00。在此期间，主承销商共收到 13 家投资者传真或现场 送达的《申购报价单》，全部为有效认购。北京安新律师事务所对申购报价过程 进行了全程见证。

主承销商对全部申购报价进行了簿记建档，具体情况如下（按报价时间先后 排序）：

序 号	申购人名称（或姓名）	申报价格 （元/股）	认购金额 （万元）	是否缴纳保证 金 （万元）	报价 方式	是否 有效
1	兴全基金管理有限公司	15.05	41,700	不适用	传真	有效
2	第一创业证券股份有限 公司	19.53	39,000	是	传真	有效
3	何建东	14.88	39,900	是	现场 送达	有效
		13.77	66,600
		13.19	77,700
4	博时基金管理有限公司	22.01	49,400	不适用	传真	有效
		21.26	63,800
5	信诚基金管理有限公司	14.40	38,800	不适用	传真	有效
6	北信瑞丰基金管理有限 公司	26.58	77,400	不适用	传真	有效
		17.05	80,400
		17.00	82,400
7	申万菱信基金管理有限 公司	13.09	38,700	不适用	传真	有效
8	兴证证券资产管理有限 公司	17.23	39,000	是	传真	有效
		15.87	44,500

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序 号	申购人名称（或姓名）	申报价格 （元/股）	认购金额 （万元）	是否缴纳保证 金 （万元）	报价 方式	是否 有效
9	财通基金管理有限公司	22.44	38,700	不适用	传真	有效
		19.36	75,700
		17.05	86,600
10	国华人寿保险股份有限 公司	18.19	40,000	是	传真	有效
		16.35	50,000
		14.15	60,000
11	拉萨和泰装修有限公司	25.13	77,400	是	传真	有效
12	金鹰基金管理有限公司	23.63	85,000	不适用	现场 送达	有效
13	华泰柏瑞基金管理有限 公司	18.51	40,000	不适用	传真	有效
		16.28	70,000

在 13 家有效申购报价的投资者中，有 8 家基金管理公司。除基金管理公司 外，其余有效报价投资者均按照《认购邀请书》的规定，在 2017 年 5 月 3 日中 午 12:00 前足额缴纳了 3,000 万元的申购保证金。投资者以多个产品认购的，分 产品缴纳了保证金，投资者各产品合计缴纳申购保证金总额 3,000 万元。

本次发行严格贯彻价格优先、金额优先、时间优先的基本原则，按照《认购 邀请书》的确定程序和规则，确定了发行价格、获配对象及分配股数。

本次发行所有参与申购报价的投资者累计认购金额为 8,056,000,000 元，最 终获配金额为 3,869,999,995.84 元，认购倍数为 2.08 倍。

有效累计认购总金额为 8,056,000,000 元，最终获配金额为 3,869,999,995.84 元，认购倍数为 2.08 倍。

根据《认购邀请书》中的配售原则及投资者的具体报价情况，经发行人和主 承销商综合评定，本次发行配售结果如下：

序号	获配对象名称	获配股数 （股）	获配金额 （元）	获配股数占 发行后股本 的比例	锁定期 （月）
1	北信瑞丰基金管理 有限公司	39,979,338	773,999,983.68	4.54%	12
2	拉萨和泰装修有限 公司	39,979,338	773,999,983.68	4.54%	12
3	金鹰基金管理有限 公司	43,904,958	849,999,986.88	4.99%	12

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序号	获配对象名称	获配股数 （股）	获配金额 （元）	获配股数占 发行后股本 的比例	锁定期 （月）
4	博时基金管理有限 公司	32,954,545	637,999,991.20	3.74%	12
5	第一创业证券股份 有限公司	20,144,628	389,999,998.08	2.29%	12
6	财通基金管理有限 公司	22,933,887	444,000,052.32	2.61%	12
总计		199,896,694	3,869,999,995.84	22.71%

上述 6 家获配对象获配的价格、股数、金额、比例符合股东大会决议的要求。

（七）本次发行股票的锁定期

对特定投资者发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中 国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

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三、本次发行的获配对象情况

（一）获配对象基本情况

本次非公开发行的获配对象为 6 名，不超过 10 名，符合《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，获配对象基本情况 如下：

1、北信瑞丰基金管理有限公司

企业性质	有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
注册地址	北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号
注册资本	17,000万元
法定代表人	周瑞明
经营范围	基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会 许可的其他业务。
经营期限	2014-03-17至长期
限售期	12个月

2、拉萨和泰装修有限公司

企业性质	有限责任公司(自然人独资)
注册地址	拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济基地大楼五层1511-3
注册资本	100万元
法定代表人	林贵荣
经营范围	室内装修、装饰。[依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经 营该项目。]
经营期限	2014-04-02至2034-04-01
限售期	12个月

3、金鹰基金管理有限公司

企业性质	有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册地址	广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元
注册资本	25,000万元人民币
法定代表人	凌富华
经营范围	基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会 许可的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动)
经营期限	2002-11-06至长期
限售期	12个月

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4、博时基金管理有限公司

企业性质	有限责任公司
注册地址	深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层
注册资本	25,000万元
法定代表人	张光华
经营范围	基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
经营期限	1998-07-13至2048-07-13
限售期	12个月

5、第一创业证券股份有限公司

企业性质	上市股份有限公司
注册地址	深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼
注册资本	218,900万元
法定代表人	刘学民
经营范围	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务 顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销； 证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中 间介绍业务；融资融券；代销金融产品。
经营期限	1998-01-12至长期
限售期	12个月

6、财通基金管理有限公司

企业性质	有限责任公司（国内合资）
注册地址	上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本	20,000万人民币
法定代表人	刘未
经营范围	基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限	2011-06-21至不约定期限
限售期	12个月

（二）获配对象核查情况

1、证券类投资者

第一创业证券股份有限公司属于证券类投资者，该获配对象以其管理的资产 管理计划参与认购。经核查，其参与认购的资产管理计划已经在中国证券投资基 金业协会备案。

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第一创业证券股份有限公司获配产品如下：

序号	产品名称
1	第一创业证券-国信证券-共盈大岩量化定增集合资产管理计划

2、基金类投资者

北信瑞丰基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、博时基金管理有限公 司、财通基金管理有限公司属于基金类投资者，该类获配对象以其管理的社保、 公募基金或资产管理计划参与认购。经核查，该类获配对象参与认购的资产管理 计划已经在中国证券投资基金业协会备案。

北信瑞丰基金管理有限公司获配产品如下：

序号	产品名称
1	北信瑞丰基金丰庆189号资产管理计划

金鹰基金管理有限公司获配产品如下：

序号	产品名称
1	金鹰穗通定增375号资产管理计划

博时基金管理有限公司获配产品如下：

序号	产品名称
1	全国社保基金501组合
2	博时基金-邮储岳升1号资产管理计划
3	博时基金兴睿定增1号资产管理计划
4	博时基金-华润跃升1号资产管理计划
5	博时基金-盈鑫岳升1号资产管理计划
6	博时基金申万定增一号资产管理计划
7	中国人寿保险(集团)公司委托博时基金管理有限公司定增组合
8	博时睿丰灵活配置定期开放混合型证券投资基金
9	博时弘泰定期开放混合型证券投资基金
10	博时基金-招商银行跃升1号资产管理计划
11	博时基金农银1号资产管理计划
12	博时基金前海瑞旗粤升6号资产管理计划
13	博时基金-乐盈1号资产管理计划
14	博时基金广银1号资产管理计划
15	博时基金-三新跃升3号资产管理计划

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证券代码：600167 证券简称：联美控股

序号	产品名称
16	博时基金-海银定增1号资产管理计划
17	博时基金-东洋资产管理定增2号资产管理计划
18	博时基金致远定向增发1号资产管理计划
19	圆融乐享-博时基金定增多策略2号资产管理计划
20	博时基金-永康跃升1号资产管理计划
21	博时基金-航天科工财务定向增发组合资产管理计划
22	博时基金-方正定增1号资产管理计划
23	博时弘康18个月定期开放债券型证券投资基金

财通基金管理有限公司获配产品如下：

序号	产品名称
1	财通多策略福瑞
2	财通福盛定增
3	富春禧享6号
4	紫金8号
5	富春定增享利2号
6	玉泉石船山1号
7	锦和定增分级26号
8	财通定增19号
9	锦和定增分级19号
10	汇银定增6号
11	玉泉639号
12	富春220号
13	粤乐定增2号
14	锦和定增分级9号
15	浦汇1号
16	钱塘定增1号
17	韬映致系列1号
18	安吉8号
19	安吉9号
20	玉泉676号
21	玉泉680号
22	古木投资瑞潇芃鑫定增1号

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证券代码：600167 证券简称：联美控股

序号	产品名称
23	富春定增1177号
24	富春定增1095号
25	富春定增1176号
26	锦和定增分级41号
27	财智定增16号
28	海银定增101号
29	富春定增1258号
30	国信天瑞1号
31	富春定增1192号
32	富春258号
33	玉泉716号
34	富春定增富润1号
35	富春定增慧福1316号
36	富春定增慧福1319号
37	玉泉691号
38	玉泉700号
39	龙商定增15号
40	锦和定增分级27号
41	锦和定增分级50号
42	富春定增1230号
43	阳明2号
44	锦和定增分级5号
45	中新融创7号
46	锦绣飞科定增分级19号
47	东方国际定增宝1号
48	华泰资管富春定增1号
49	锦和定增分级52号
50	新民1号
51	基业华商2号
52	乾元华商1号
53	玉泉637号
54	玉泉20号
55	君合定增2号

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证券代码：600167 证券简称：联美控股

序号	产品名称
56	仁汇1号
57	富春定增1231号
58	玉泉国信1号
59	富春定增承瑾2号

3、其他法人投资者

拉萨和泰装修有限公司（以下简称“拉萨泰和”）属于其他法人投资者，其 承诺认购资金为自筹资金、来源合法规。拉萨泰和不属于《中华人民共和国证券 投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金管 理人登记和基金备案，无需进行产品出资人穿透核查。拉萨泰和已做出如下承诺： “本认购人确认，不存在发行人及其附属企业、发行人的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员以及本次发行的承销商及相关人员直接或通过其利益 相关方向本认购人参与本次认购提供财务资助或者补偿的情况。本认购人非发行 人的控股股东、实际控制人获取控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、承 销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不属于上述机构及人员直 接或间接参与本次认购的情形。”

经核查，上述获配对象及其最终出资方均与发行人（包括发行人的控股股东、 实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员）不存在关联关系情 况，所有获配对象及其最终出资方均与主承销商不存在关联关系情况。

（三）获配对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

获配对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易的情况。

（四）获配对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求， 履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

四、本次发行的相关机构

（一）独立财务顾问

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证券代码：600167 证券简称：联美控股

机构名称	新时代证券股份有限公司
法定代表人	叶顺德
联系地址	北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501
联系电话	010-83561000
传真号码	010-83561001
经办人员	陶先胜、程默、王妍、任瑜玮、房思琦、蔡文彬

（二）律师事务所

机构名称	北京安新律师事务所
负责人	林丹蓉
联系地址	北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦B座17层
联系电话	010-66021488
传真号码	010-66026566
经办人员	林丹蓉、张聪晓

（三）审计机构

机构名称	中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人	张增刚
联系地址	北京市东城区崇文门外大街11号11层1101室
联系电话	010-67085873
传真号码	010-67084147
经办人员	刘敏、孟从敏

（四）资产评估机构

机构名称	中联资产评估集团有限公司
法定代表人	胡智
联系地址	北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层
联系电话	010-88000000
传真号码	010-88000006
经办人员	卢青、田祥雨、孟宪宇

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证券代码：600167 证券简称：联美控股

第二节 本次发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至 2017 年 3 月 31 日，发行人前十大股东及持股比例情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	联众新能源有限公司（简称“联众新能源”）	426,660,142	62.73
2	联美集团有限公司（简称“联美集团”）	141,589,116	20.82
3	周如明	20,900,000	3.07
4	周泽亮	9,219,752	1.36
5	江洁	6,124,262	0.90
6	周启生	3,552,550	0.52
7	中国建设银行股份有限公司－民生加银策略精 选灵活配置混合型证券投资基金	3,059,419	0.45
8	中国农业银行股份有限公司－中邮中小盘灵活 配置混合型证券投资基金	2,161,081	0.32
9	钟泽林	1,701,482	0.25
10	青岛厚懿投资合伙企业（有限合伙）－后羿大 来二期私募证券投资基金	1,520,000	0.22
合计		616,487,804	90.64

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次新增股份登记到账后，本次发行后前十名股东持股情况如下表：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	联众新能源有限公司（简称“联众新能源”）	426,660,142	48.48
2	联美集团有限公司（简称“联美集团”）	141,589,116	16.09
3	金鹰基金－浙商银行－云南国际信托－云信富 春5 号单一资金信托	43,904,958	4.99
4	北信瑞丰基金－招商银行－中航信托－中航信 托·天启【2017】116号联美控股定增集合资金 信托计划	39,979,338	4.54
5	拉萨和泰装修有限公司	39,979,338	4.54
6	周如明	20,900,000	2.37
7	第一创业证券－国信证券－共盈大岩量化定增 集合资产管理计划	20,144,628	2.29
8	周泽亮	10,548,854	1.20

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证券代码：600167 证券简称：联美控股

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
江洁	6,124,262	0.70
财通基金－工商银行－富春220号资产管理计 划	5,968,264	0.68
	755,798,900	85.88

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变动情况

• 1、本次发行前后股本结构变动情况

公司 2017 年 3 月 31 日总股本为 680,149,258 股，本次新增股份登记到账后， 公司有限售条件的流通股增加 199,896,694 股。本次发行前后，股本结构变动情 况如下表：

类别	本次发行前 （截至2017年3月31日）	本次发行前 （截至2017年3月31日）	变动	本次发行后（截至股权登记日 即2017 年5 月12 日）	本次发行后（截至股权登记日 即2017 年5 月12 日）
	持股总数 （股）	持股比例 （%）	股份数量 （股）	持股总数 （股）	持股比例 （%）
一、有限售条件的 流通股	469,149,258	68.98	199,896,694	669,045,952	76.02
其中：本次非公开 发行股份	-	-	199,896,694	199,896,694	22.71
二、无限售条件的 流通股	211,000,000	31.02	-	211,000,000	23.98
三、股份总数	680,149,258	100.00	199,896,694	880,045,952	100.00

注：无限售流通股中，联美集团在本次重组中承诺“在本次发行股份购买资产完成后12 个月内，本公 司将不转让本公司在本次交易前持有的联美控股99,100,000 股股份，之后按中国证券监督管理委员会和上 海证券交易所的有关规定执行”该承诺到期日为2017 年6 月6 日。

• 2、本次发行是否将导致发行人控制权发生变化

本次发行股票数量为 199,896,694 股，本次新增股份登记到账后，公司总股 本为 880,045,952 股。

本次发行前，联众新能源有限公司、联美集团有限公司合计持有公司 568,249,258 股股份，占公司总股本的 83.55%，公司实际控制人为苏素玉、苏武 雄、苏壮强、苏冠荣、苏壮奇。

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证券代码：600167 证券简称：联美控股

本次发行完成后，联众新能源有限公司、联美集团有限公司合计持有公司的 股份仍为 568,249,258 股，占发行后总股本的 64.57%，公司实际控制人仍为苏素 玉、苏武雄、苏壮强、苏冠荣、苏壮奇。

因此，本次发行未导致联美控股控制权变化。

（二）资产结构的变动情况

本次发行后，公司净资产将相应增加，资产负债率相应下降，公司资产的质 量得到提升，偿债能力得到优化，融资能力得以提高。

（三）业务结构变动情况

本次发行募集资金在支付相关中介机构费用之后，剩余部分将用于标的公司 的项目建设，有利于提高本次重组绩效，有利于提高上市公司后续的生产经营能 力，提升上市公司的盈利能力。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理 不会有实质的影响。

（五）高管人员结构变动情况

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级 管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（六）关联交易和同业竞争变动情况

本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管 理关系、关联关系不会发生变化。本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制 人及其关联方之间产生同业竞争及关联交易。

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证券代码：600167 证券简称：联美控股

第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发 行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的独立财务顾问（主承销商）新时代证券对本次非公开发行 过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本 次发行的全部过程坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，发行过程及本次发 行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额等，均符合发行人股 东大会决议要求及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》等有关规定，发行结果公平、公正。

本次发行对象的资格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及联美控股股东大会相关决议的要 求。对于发行对象的选择确定，遵循了市场化的原则，保证了发行对象选择的客 观公正，保证了发行过程的公平公正，符合发行人及其全体股东的利益。

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证券代码：600167 证券简称：联美控股

第四节 发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的 结论意见

本次非公开发行的的法律顾问安新律所对本次非公开发行过程和认购对象 的合规性进行了核查，安新律所律师认为：

“1、本次非公开发行已经获得必要的批准和授权，本次非公开发行的批准 程序合法、合规，联美控股可以实施本次非公开发行。

2、本次非公开发行的最终发行价格为人民币 19.36 元/股，发行价格不低于 本次发行的发行底价（即 13.09 元/股），符合《上市公司证券发行管理办法》等 相关规定。

3、本次发行的股份数量为 199,896,694 股，符合中国证监会核准的发行数量 及联美控股股东大会审议通过的发行数量。

4、联美控股本次发行的发行过程符合相关法律、法规和规范性文件的规定， 发行结果公平、公正。

5、本次发行的认购对象均为境内投资者，且具备认购本次发行股票的主体 资格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。

6、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》、 《股份认购协议》的内容和形式均符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市 公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，文件合法有效。”

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证券代码：600167 证券简称：联美控股

第五节 中介机构声明

一、独立财务顾问（主承销商）声明

本独立财务顾问（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发 行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 完整性承担相应的法律责任。

财务顾问协办人： 任瑜玮 房思琦 财务顾问主办人： 程 默 王 妍

法定代表人 ： 叶顺德

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新时代证券股份有限公司
年 月 日
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证券代码：600167 证券简称：联美控股

二、发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具 的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书引用的 法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

负责人：

林丹蓉

经办律师： 林丹蓉

张聪晓

北京安新律师事务所（盖章）

年 月 日

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证券代码：600167 证券简称：联美控股

三、验资机构声明

本机构及签字的注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与 本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对公司在发行情 况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内 容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。

签字会计师：

负责人：

中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日

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证券代码：600167 证券简称：联美控股

四、评估机构声明

本机构及签字的评估师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本机 构出具的评估报告不存在矛盾。本机构及签字的评估师对公司在发行情况报告书 中引用的评估报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。

签字评估师：

负责人：

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中联资产评估集团有限公司
年 月 日
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证券代码：600167 证券简称：联美控股

第六节 备查文件

1、独立财务顾问/主承销商出具的《新时代证券股份有限公司关于联美量子 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票 募集配套资金发行过程和认购对象合规性之报告》；

2、发行人律师出具的《北京安新律师事务所关于联美量子股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金之配套融资发行过程和发行结果相关事项的法 律意见》；

• 3、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

• 4、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

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证券代码：600167 证券简称：联美控股

（本页无正文，为《联美量子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》之盖章页）

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联美量子股份有限公司（盖章）
年 月 日
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