Luenmei Quantum Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

May 16, 2017

北京安新律师事务所

关于联美量子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金之配套融资发行过 程和发行结果相关事项

的法律意见

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北京安新律师事务所

关于联美量子股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金之配套融资发行过程和发行 结果相关事项的法律意见

京安股字 2017 第 010-5 号

致： 联美量子股份有限公司

根据本所与联美量子股份有限公司（曾用名“联美控股股份有限公司”，以下 简称“联美控股”或“公司”或“发行人”）签订的《证券业务专项代理协议》，本 所接受联美控股的委托，担任联美控股发行股份购买资产并募集配套资金之重大 资产重组（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。本所现就联 美控股本次非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次非公开发行”）的发行 过程及发行结果的相关事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，对本次非公开发行过程及发行结果所涉的相关材料，包括但不限于 本次非公开发行的批准和授权、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）的核准文件、本次非公开发行簿记建档材料和有关记录、验资报告等材料 进行了核查和验证，并听取了相关当事人的陈述和说明。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行 管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施 细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业 务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会颁布的有关规定及本法律 意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽

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责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与本次非公开发行的发行过程及发行结果相关事项有关的法律问 题发表本法律意见，并不对投资价值分析、报价及定价合理性及其与财务会计有 关的前述该等专业事项发表评论。在本法律意见中涉及引用验证报告、公告等内 容时，均严格按照有关单位提供的报告或相关文件引述。

本法律意见仅供公司为本次非公开发行之目的而使用，不得被任何人用于其 他任何目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见作为本次非公开发行申请所 必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会。

基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、 本次非公开发行的批准和授权

（一）联美控股的内部批准和授权

1、2015 年 11 月 19 日，联美控股召开第六届董事会第十次会议，会议审议 通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于公司重大资产重组符合相 关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》、《关于公 司重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的说明的 议案》、《关于公司重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产 重组预案及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股 份购买资产协议>的议案》、《关于提请股东大会同意联众新能源及联美集团免 于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次 重大资产重组相关事宜的议案》等与本次重组相关的议案。

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2、2015 年 12 月 29 日，联美控股召开第六届董事会第十一次会议，会议审 议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于公司重大资产重组符合 相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产重组符合<关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》、《关于公司 重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的说明的议 案》、《关于公司重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产重 组报告书（草案）及其摘要的的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效 的<发行股份购买资产协议>之补充协议的议案》、《关于公司与交易对方签署附 条件生效的<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于与本次交 易相关的审计报告、备考财务报告及评估报告的议案》、《关于本次交易的评估 机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估 定价的公允性的议案》、《关于提请召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》 等本次重组相关的议案。

3、2016 年 1 月 15 日，联美控股召开 2016 年第一次临时股东大会，会议审 议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于公司重大资产重组符合 相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产重组符合<上市公司重大资 产重组管理办法>第十三条规定的说明的议案》、《关于公司重大资产重组构成 关联交易的议案》、《关于公司重大资产重组报告书（草案）及其摘要的议案》、 《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>及其补充协 议的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产之盈 利预测补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会同意联众新能源及联美集团免 于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于本次交易的评估机构的独立性、评 估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》 及《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》。

4、2016 年 3 月 8 日，联美控股召开第六届董事会第十二次会议，会议审议 通过了《关于重大资产重组摊薄即期回报及公司采取的措施的议案》、《控股股 东、实际控制人、董事及高级管理人员关于本次交易填补摊薄即期回报措施的承

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诺的议案》、《关于调整本次重大资产重组募集配套资金用途的议案》、《关于 调整本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》、《关于调整 本次交易发行股份购买资产的股份发行价格的议案》、《关于公司重大资产重组 报告书（修订稿）及其摘要的议案》、《关于召开 2016 年第二次临时股东大会 的议案》。

5、2016 年 3 月 24 日，联美控股召开 2016 年第二次临时股东大会，会议审 议通过了《关于重大资产重组摊薄即期回报及公司采取的措施的议案》、《控股 股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于本次交易填补摊薄即期回报措施的 承诺的议案》、《关于调整本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行价格 的议案》。

• 6、2016 年 12 月 24 日，联美控股召开第六届董事会第二十次会议，审议通

• 过《关于延长公司重大资产重组事项决议有效期的议案》。

7、2017 年 1 月 10 日，联美控股召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于延长公司重大资产重组事项决议有效期的议案》，有效期延长至 2017 年 5 月 20 日。

（二）中国证监会的核准

2016 年 5 月 24 日，公司收到中国证监会作出的《关于核准联美控股股份有 限公司向联众新能源有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可 2016[1103]号），中国证监会核准了联美控股本次发行股份购买资产并募 集配套资金事宜，核准联美控股非公开发行不超过 295,645,530 股新股，该批复 自下发之日起 12 个月内有效。

综上，本所律师认为，本次非公开发行已经获得必要的批准和授权，本次非 公开发行的批准程序合法、合规，联美控股可以实施本次非公开发行。

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二、 本次非公开发行的发行过程

（一）根据联美控股与新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”） 签订的《关于重大资产重组非公开发行股票之主承销协议》，新时代证券作为联 美控股本次非公开发行的主承销商，负责承销本次非公开发行的股份。

（二）发行方案

根据联美控股 2016 年第一次临时股东大会以及 2016 年第二次临时股东大会 通过的发行方案，本次非公开发行方案主要内容如下：

1、募集配套资金金额

本次募集配套资金金额为不超过 387,000 万元，不超过本次发行股份拟购买 标的资产交易价格的 100%。

2、发行股票种类及面值

本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币 1.00 元。

3、发行方式及发行对象

向不超过 10 名的特定投资者非公开发行。该等发行对象为符合中国证监会 规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财 务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人 等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同 价格认购本次非公开发行股票。

4、定价依据及发行价格

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根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定： “上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20 个交易日股票均 价 90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会 决议公告日，也可以为发行期的首日。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价= 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总 量。”

本次募集配套资金发行的股份采用询价方式确定发行价格，发行价格的定价 基准日为公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第十二次会议决议公告日， 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价 90%。最终发行价格将在公 司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据 股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派 发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资 金的股份发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。

5、发行数量

本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将根据询价结果确定。

6、股份锁定安排

本次募集配套资金发行的股票，自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让， 之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红 股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

7、募集配套资金用途

本次募集配套资金总额（含发行费用）不超过 387,000 万元，本次募集配套 资金在支付相关中介机构费用之后，剩余部分用于以下项目：

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			投资总额 （）	募集资金投资额 （）
序号	项目名称	实施主体
			万元	万元
1.	文官屯热电厂热网工程项目	国新新能源	74,196.00	20,000.00
2.	浑南新城南部热源热电联产 区域能源升级改造热网工程 项目	国润低碳	209,166.00	45,000.00
3.	热网改造升级及环保设备改 造工程项目	沈阳浑南热力 有限责任公司	247,128.00	247,000.00
4.	浑南热力3号热源厂建设项 目		24,875.00	15,000.00
5.	清洁能源工程项目		32,998.00	32,000.00
6.	生物质发电项目	联美生物能源	33,200.00	7,000.00
7.	能源移动互联多元服务项目	沈阳三六六	73,150.00	21,000.00
合计			772,829.00	387,000.00

若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，公司将根据实 际募集配套资金数额，由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的 投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融 资方式解决。本次募集配套资金到位前，项目实施主体将根据实际需要自筹资金 实施项目建设，待募集配套资金到位后予以全额置换。

8、公司滚存未分配利润的安排

本次募集配套资金发行股份完成后，公司于本次募集配套资金之前的滚存未 分配利润由本次募集配套资金后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。

9、发行股份上市地点

本次募集配套资金发行的股票将在上交所上市交易。

10、决议的有效期

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本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资 金的议案之日起 12 个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易 的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。

（三）本次发行方案的实施过程

1、2017 年 4 月 26 日，主承销商和公司向截至 2017 年 4 月 15 日收市后发 行人前 20 名可有效联系的股东（不含控股股东及关联方）、27 家证券投资基金 管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者以及董事会决议公告后已经提交 认购意向书的 76 家其他投资者以电子邮件、特快专递或传真等方式发送了《联 美量子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发 行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）和《联美量子股份有限公 司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。

向中国证监会报送发行方案之后，主承销商和发行人收到了拟发送《认购邀 请书》列表以外的投资者拉萨和泰装修有限公司提交的认购意向书，主承销商向 其补发了《认购邀请书》。

2、《认购邀请书》规定的接收申购报价文件传真及现场送达的时间为 2017 年 5 月 3 日上午 9:00 至 12:00。

经本所律师现场见证，在上述期间内，由主承销商负责进行簿记建档。投资 者通过传真方式及现场送达提交《申购报价单》及其附件。簿记建档期间，主承 销商依照相关规定对投资者的报价进行簿记建档，并使用与其它区域保持物理隔 离，且具备完善可靠的通讯系统和记录系统的簿记现场。主承销商的簿记建档操 作过程符合相关法律、法规的规定。

在《认购邀请书》规定的有效申购时间内，主承销商共收到 13 家投资者传 真或现场送达的《申购报价单》，全部为有效认购。

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在 13 家有效申购报价的投资者中，有 8 家基金管理公司。除基金管理公司 外，其余有效报价投资者均按照《认购邀请书》的规定，在 2017 年 5 月 3 日中 午 12:00 前足额缴纳了申购保证金。

3、申购报价结束后，按照《认购邀请书》的规定，联美控股和新时代证券 对有效申购依次按照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则确定最终的发行 价格为 19.36 元/股，认购对象为 6 家，发行股数总计为 199,896,694 股。

4、2017 年 5 月 4 日，新时代证券以电子邮件方式向最终获得配售的 6 家认 购对象发出了《联美量子股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称 “《缴款通知书》”）及《联美量子股份有限公司非公开发行股票之认购协议》 （以下简称“《股份认购协议》”）。经核查，截至本法律意见出具之日，联美 控股均已与上述 6 家认购对象签订了《股份认购协议》。

5、2017 年 5 月 8 日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对新时代证券担 任主承销商负责组织实施之联美控股截至 2017 年 5 月 8 日止认购对象认购资金 到位情况进行审验，并出具了中喜验字[2017]第 0093 号《验资报告》，确认截 至 2017 年 5 月 8 日止，主承销商指定的收款银行账户已收到认购款人民币 3,869,999,995.84 元。

6、2017 年 5 月 9 日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对联美控股截至 2017 年 5 月 9 日止新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了中喜验字[2017] 第 0101 号《验资报告》，确认截至 2017 年 5 月 9 日止，联美控股实际已发行人 民币普通股（A 股）199,896,694 股，募集资金总额人民币 3,869,999,995.84 元， 扣除各项发行费用人民币 27,119,999.97 元（含税），实际募集资金净额人民币 3,842,879,995.87 元。其中新增注册资本人民币 199,896,694 元，增加资本公积人 民币 3,642,983,301.87 元。

综上，本所律师认为：

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1、本次发行的最终发行价格为人民币 19.36 元/股。本次非公开发行的定价 基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日，即 2016 年 3 月 9 日，本 次发行股份募集配套资金的发行价格不低于 13.09 元/股，即不低于定价基准日 前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，符合《上市公司证券发行管理办 法》等相关规定。

2、本次发行的股份数量为 199,896,694 股，符合中国证监会核准的发行数量 及联美控股股东大会审议通过的发行数量。

3、联美控股本次发行的发行过程符合相关法律、法规和规范性文件的规定， 发行结果公平、公正。

三、 本次非公开发行的发行对象

（一）认购对象及其获配股数、认购金额

根据联美控股和新时代证券最终确定的认购对象名单，认购联美控股本次发 行的发行对象具体如下：

行的发行对象具体如下：
发行对象名称	获配股数（股）	认购金额（元）
北信瑞丰基金管理有限公司	39,979,338	773,999,983.68
拉萨和泰装修有限公司	39,979,338	773,999,983.68
金鹰基金管理有限公司	43,904,958	849,999,986.88
博时基金管理有限公司	32,954,545	637,999,991.20
第一创业证券股份有限公司	20,144,628	389,999,998.08
财通基金管理有限公司	22,933,887	444,000,052.32
总计	199,896,694	3,869,999,995.84

（二）发行对象基本情况

根据上述 6 家认购对象提供的营业执照等资料并经本所律师核查，本次非公 开发行发行对象的基本情况具体如下：

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• 1、金鹰基金管理有限公司

注册地址：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦 7 楼 16 单元

法定代表人：凌富华

注册资本：25,000 万元

企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

• 2、北信瑞丰基金管理有限公司

注册地址：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 735 号

法定代表人：周瑞明

注册资本：17,000 万元

企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

• 3、拉萨和泰装修有限公司

注册地址：拉萨经济技术开发区格桑路 5 号总部经济基地大楼五层

法定代表人：林贵荣

注册资本：100 万元

企业类型：有限责任公司（自然人独资）

• 4、博时基金管理有限公司

注册地址：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 29 层

法定代表人：张光华

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注册资本：25,000 万元

企业类型：有限责任公司

5、财通基金管理有限公司

注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室

法定代表人：刘未

注册资本：20,000 万元

企业类型：有限责任公司（国内合资）

6、第一创业证券股份有限公司

注册地址：深圳市福田区福华一路 115 号投行大厦 20 楼

法定代表人：刘学民

注册资本：218,900 万元

企业类型：股份有限公司（上市）

（三）履行私募投资基金产品备案相关手续情况

经本所律师核查，拉萨和泰装修有限公司以自有资金参与认购，不属于《中 华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金；第一 创业证券股份有限公司属于证券类投资者，以其管理的 1 个资产管理计划参与认 购，该资产管理计划已经在中国证券投资基金业协会备案；北信瑞丰基金管理有 限公司属于基金类投资者，以其管理的 1 个资产管理计划参与认购，该资产管理 计划已经在中国证券投资基金业协会备案；金鹰基金管理有限公司属于基金类投 资者，以其管理的 1 个资产管理计划参与认购，该资产管理计划已经在中国证券

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投资基金业协会备案；博时基金管理有限公司属于基金类投资者，以其管理的 23 个产品参与认购，除 1 个社保基金及 3 个公募基金产品外，其余产品均已经 在中国证券投资基金业协会备案；财通基金管理有限公司属于基金类投资者，以 其管理的 59 个产品参与认购，除 2 个公募基金产品外，其余产品均已经在中国 证券投资基金业协会备案。

根据上述对象在其提交的《申购报价单》中作出的承诺及发行人的确认，并 经本所律师核查，参与本次发行的对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或 其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员 存在关联关系的关联方；发行人的实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人 员不存在直接或间接地参与认购本次非公开发行股票的情况。

经核查后本所律师认为，上述认购对象均为境内投资者，且具备认购本次发 行股票的主体资格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相 关批复的要求。

四、 本次非公开发行过程所涉及的相关文件

本所律师对本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴 款通知书》以及联美控股与最终确定的认购对象签署的《股份认购协议》进行了 核查。

本所律师认为，本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、 《缴款通知书》、《股份认购协议》的内容和形式均符合《上市公司证券发行管 理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，文件合法有效。

五、 结论意见

基于上述，本所律师认为：

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• 1、本次非公开发行已经获得必要的批准和授权，本次非公开发行的批准程

• 序合法、合规，联美控股可以实施本次非公开发行。

2、本次非公开发行的最终发行价格为人民币 19.36 元/股，发行价格不低于 本次发行的发行底价（即 13.09 元/股），符合《上市公司证券发行管理办法》等 相关规定。

• 3、本次发行的股份数量为 199,896,694 股，符合中国证监会核准的发行数量

• 及联美控股股东大会审议通过的发行数量。

• 4、联美控股本次发行的发行过程符合相关法律、法规和规范性文件的规定，

• 发行结果公平、公正。

• 5、本次发行的认购对象均为境内投资者，且具备认购本次发行股票的主体

• 资格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。

• 6、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知

• 书》、《股份认购协议》的内容和形式均符合《上市公司证券发行管理办法》和 《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，文件合法有效。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《北京安新律师事务所关于联美量子股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金之配套融资发行过程和发行结果相关事项的法律意见》之签署

页） 北京安新律师事务所（盖章） 负责人（签字） 林丹蓉

经办律师（签字）： 林丹蓉

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