Luenmei Quantum Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Apr 19, 2017

北京安新律师事务所

关于联美量子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

之重大资产重组项目

变更后的专项法律顾问及其经办律师的专项说明

致：中国证券监督管理委员会

北京安新律师事务所（以下简称“安新律所”或 “ 本所 ” ）受联美量子股份有 限公司（曾用名“联美控股股份有限公司”，以下称“联美控股”或“公司”） 委托，担任联美控股发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组（以下称 “本次重组”）项目的专项法律顾问，就联美控股变更专项法律顾问相关事宜出 具本专项说明。

本专项说明仅供公司本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律 师同意将本专项说明作为公司本次重组所必备法律文件，随其他材料一同上报， 并愿意承担相应的法律责任。

一、联美控股本次重组项目专项法律顾问变更情况

联美控股原聘请北京市天元律师事务所（以下称“天元律所”）作为本次重 组项目的专项法律顾问。天元律所已就本次重组项目出具了《北京市天元律师事 务所关于联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产 重组的法律意见》（京天股字（ 2015 ）第 481 号）、《北京市天元律师事务所关 于联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组的 补充法律意见（一）》（京天股字（ 2015 ）第 481-1 号）及《北京市天元律师事 务所关于联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产 重组的标的资产过户的法律意见》（京天股字（ 2015 ）第 481-2 号）、《北京市

天元律师事务所关于联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 之重大资产重组的实施情况的法律意见》（京天股字（ 2015 ）第 481-3 号）等相 关法律文件。

由于天元律所自身原因，无法作为联美控股本次重组项目的专项法律顾问继 续为其提供法律服务，经联美控股与天元律所协商确定，联美控股与天元律所解 除聘用关系，天元律所不再担任联美控股本次重组项目的专项法律顾问。经联美 控股与本所协商一致，联美控股聘请本所作为其本次重组项目的专项法律顾问， 联美控股已与本所签署了《证券业务专项代理协议》。

二、本所及本所经办本次重组项目签字律师情况

本所于 2016 年 12 月 27 日经北京市司法局批准成立，目前持有北京市司法局 核发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码为 31110000MD00317797 ），负责人为林丹蓉，本所具备担任联美控股本次重组 项目的专项法律顾问及为本次重组提供法律服务的资格。

本所经办本次重组项目的签字律师为林丹蓉律师和张聪晓律师，林丹蓉律师 和张聪晓律师均持有北京市司法局颁发的《律师执业证》，不存在被中国证监会 采取市场禁入措施或者被司法机关立案调查或责令改正的情形，具有合法的执业 资格。

林丹蓉律师和张聪晓律师系于 2017 年 3 月加入本所，均与本所签署了劳动合 同并办理了社会保险和住房公积金缴存转移手续。其中，张聪晓律师在加入本所 之前就职于天元律所，并作为天元律所经办本次重组项目的签字律师之一。

三、本次重组项目本所尽职调查和内部审核程序的情况

本所接受公司委托后，即按照相关法律法规和中国证监会的有关规定，指派 本所律师林丹蓉、张聪晓担任本次重组项目的经办律师，组织工作团队提供法律 服务。

根据中国证监会及律师事务所从事证券业务的相关要求，本所尽职调查和内 部审核程序的相关情况具体如下：

（一）尽职调查过程

本所经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务 所证券法律业务执业规则（试行）》和中国证监会的其他有关规定编制了《北京 安新律师事务所关于联美量子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 之重大资产重组的核查与验证计划》，为出具本次重组项目相关法律意见，本所 的尽职调查工作具体安排如下：

1 ） 2017 年 3 月 21 日至 4 月 9 日，本所对本次重组涉及的相关主体的工商档案、 产权证明、资质证照、重大合同、决策文件、相关批复、相关方出具的书面承诺 等进行审阅、核查，就涉及的相关问题对本次重组有关核心人员进行了访谈。

2 ）对本次重组的相关事项进行了互联网核查，包括但不限于中国证监会网 站、上海证券交易所网站、中国裁判文书网、最高人民法院被执行人系统和中国 执行信息公开网、相关政府部门网站等。

3 ）本所经办律师张聪晓对本次重组标的企业沈阳新北热电有限责任公司、 国惠环保新能源有限公司进行了实地走访。

4 ）本所经办律师张聪晓对标的企业主要客户及主要供应商进行了访谈。

本所在进行本次重组项目尽职调查的同时，同步核验了天元律所出具的本次 重组项目的相关法律意见书。

本所按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定的要求 履行尽职调查程序包括但不限于搜集核对资料、网络核查、实地走访和现场访谈 等方式。本所作为本次重组项目的专项法律顾问，独立制作本项目的工作底稿并 出具本项目的法律意见，并依法对所出具的法律意见承担责任。

（二）内核过程

2017 年 4 月 6 日，本所经办律师按照本所内核制度要求将出具的如下法律意 见及相关文件提请本所证券业务内核部门进行内核：《北京安新律师事务所关于 联美量子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组的法 律意见》、《北京安新律师事务所关于联美量子股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金之重大资产重组的补充法律意见（一）》、《北京安新律师事务 所关于联美量子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重 组的标的资产过户的法律意见》及《北京安新律师事务所关于联美量子股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组的实施情况的法律意 见》、《北京安新律师事务所关于联美量子股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金之重大资产重组的核查与验证计划》、《北京安新律师事务所关于联 美量子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组的工作 底稿目录》、本次重组项目内核申请报告等相关文件。

本所证券业务内核部门指定刘春景律师及谭静婧律师担任本次重组项目内 核委员。

内核委员在审阅提交的本次重组项目相关法律文件后，就本次重组涉及重大 法律问题及解决方式、本所尽职调查程序等事项与本所经办律师进行了沟通了 解，两名内核委员经表决一致同意出具上述法律意见及补充法律意见等文件。

本所已经出具声明，为出具相关法律意见，本所及经办律师依据《中华人民 共和国公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（ 2014 年 修订）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业 务执业规则（试行）》等规定及相关法律意见出具日以前已经发生或者存在的事 实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查 验证，保证所出具法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意 见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责 任。

本所确认，为本次重组项目所出具的法律意见与联美控股原法律服务机构天 元律所出具的法律意见不存在实质性差异。

（本页无正文，为《北京安新律师事务所关于联美量子股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金之重大资产重组项目变更后的专项法律顾问及其经办律 师的专项说明》之签署页）

北京安新律师事务所（盖章）

负责人（签字）：

林丹蓉

2017 年 4 月 19 日