Luenmei Quantum Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Apr 19, 2017

新时代证券股份有限公司

关于联美量子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易之独立财务顾问、评估机构出具复核报告及 更换法律顾问相关事项的专项核查意见

中国证券监督管理委员会：

新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”或“独立财务顾问”） 受联美量子股份有限公司（曾用名：联美控股股份有限公司，简称“联美控股”、 “上市公司”或“公司”）委托担任其发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。联美控股于 2017 年 4 月 11 日对外公告了本次重大资产重组之独立财务顾问、评估机构出具的复核报 告及更换法律顾问的相关文件，新时代证券作为本次重大资产重组的独立财务顾 问，根据中国证监会的要求，以及相关法律、法规和规范性文件的规定对独立财 务顾问、评估机构出具的复核报告及上市公司更换法律顾问的相关事项进行了核 查，具体情况如下：

一、独立财务顾问出具复核报告的相关情况

因新时代证券涉嫌违法违规，中国证监会根据《证券法》的有关规定，对新 时代证券立案调查，立案调查项目涉及新时代证券保荐的怀集登云汽配股份有限 公司首次公开发行股票并上市项目。本次联美量子股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易项目的财务顾问主办人为程默、王妍，财务顾问协 办人为任瑜玮、房思琦，未涉及被立案调查的怀集登云汽配股份有限公司首次公 开发行股票并上市项目。

根据中国证监会《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情 形》（2016 年 12 月 9 日修订）第三条要求，“保荐机构应当对其推荐的所有在审 发行申请项目进行全面复核，重新履行保荐机构内核程序和合规程序，最终出具 复核报告，确定相关项目是否仍符合发行条件，是否仍拟推荐。保荐机构内核负 责人、合规总监和公司法定代表人应当在复核报告上签字确认。复核报告应当将

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内核小组会议纪要、合规部门会议纪要作为附件，一并报送。经复核，拟继续推 荐的，可同时申请恢复审查；经复核，不拟继续推荐的，应当同时申请终止审查。 对于被调查或侦查事项涉及的保荐代表人签字的其他保荐项目，保荐机构除按上 述要求进行复核外，还应当更换相应保荐代表人后，方可申请恢复审查。对于已 过发审会的项目，保荐机构因涉嫌违法违规被行政机关调查，尚未结案的，相关 保荐机构也应当按照上述复核要求完成复核工作。经复核，拟继续推荐的，可继 续依法履行后续核准发行程序；经复核，不拟继续推荐的，应当同时申请终止审 查。”

新时代证券根据上述要求对本次重大资产重组项目进行了全面复核，并出具 了复核报告。相关情况如下：

（一）新时代证券复核报告相关情况

新时代证券于 2017 年 4 月 10 日出具了《新时代证券股份有限公司关于联美 量子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾 问复核报告》。

（二）新时代证券执行的复核程序

新时代证券联美控股重大资产重组项目的项目组、项目所在业务部门负责人 对项目的申报文件及相关反馈回复答复等材料进行了一、二级复核，并形成了一、 二级复核意见及答复。

复核小组查阅了相关文件，形成了三级复核意见，项目组对三级复核所提问 题进行了核查并作出解释，形成三级复核答复。

质量控制部将项目整套材料与前三级复核意见及反馈答复等材料发送至内 核委员，并通知内核会议的时间等事项。内核委员查阅了相关文件并提出四级复 核问题，项目组对四级复核问题进行了核查并作出了解释，形成四级复核答复， 并发表了如下意见：

“项目组已按照《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情 形》（2016 年 12 月 9 日修订）第三条的相关规定，对本次重组是否符合相关法 律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行了全面复核。根据项目组的复核结

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果，内核委员会认为本次重组仍符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性 条件，同意新时代证券继续担任上市公司本次重组的独立财务顾问。”

新时代证券合规风控部门相关成员在仔细审阅了联美控股本次重大资产重 组项目复核申请的相关材料的基础上，召开了集体审议会议，并发表了如下意见：

“本次联美控股重大资产重组项目复核申请事项符合《发行监管问答—关于 首次公开发行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》的规定程序，该 项目仍符合相关法律法规、规范性文件规定的实质性条件，同意新时代证券继续 担任上市公司本次重组的独立财务顾问。”

（三）对本次重大资产重组的影响

新时代证券已根据中国证监会《发行监管问答——关于首次公开发行股票中 止审查的情形》（2016 年 12 月 9 日修订）第三条和中国证监会 2016 年 12 月 9 日新闻发布会纪要的相关规定，对上市公司本次重组项目是否仍符合《中华人民 共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行管理 办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行了全面复核，重新 履行内核程序和合规程序，并在此基础上出具了复核报告，符合相关规定。

联美控股本次重组仍然符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条 件。因此，新时代证券同意继续担任联美控股本次重大资产重组项目的独立财务 顾问，对本次重大资产重组不构成实质性影响。

二、评估机构出具复核报告的相关情况

因中联资产评估集团有限公司（以下简称：“中联评估”）参与的鞍山重型矿 山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易项目涉嫌信息披露违法行为，中联评估被中国证券监督管理委员会立案调 查。本次联美量子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项 目的中联评估经办注册资产评估师为卢青、孟宪宇，未涉及被立案调查的鞍山重 型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易项目。

中联评估经研究决定履行必要的评估复核程序，并对本次联美控股重大资产 重组项目进行了全面复核，出具了复核报告。相关情况如下：

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（一）中联评估复核报告相关情况

本次重大资产重组的评估机构中联评估于 2017 年 4 月 10 日出具了《中联资 产评估集团有限公司关于联美量子股份有限公司拟增发股份收购国惠环保新能 源有限公司和沈阳新北热电有限责任公司股权项目复核报告》。

（二）中联评估执行的复核程序

根据《关于中联资产评估集团有限公司资产评估项目审核及评估报告复核管 理制度情况的说明》，中联评估按照财政部《资产评估机构审批和监督管理办法》 - 及《中国资产评估准则 评估机构业务质量控制指南》要求，制订了《资产评估 项目审核管理办法》，对重大资产评估项目实行三级审核，对以前年度出具的评 估报告实施抽查复核。中联评估对评估项目的审核和对评估报告复核是按照资产 评估相关管理规定和中联内部管理要求安排和执行的，与证券公司的内核机构的 组织形式和架构不同。

根据中联评估出具的复核报告，针对联美控股项目中联评估执行的复核程序 如下：

1、部门经理组织签字评估师、现场负责人、主要经办人员对需复核项目进 行严格自查，就评估人员是否具备独立性、风险控制情况、评估程序及步骤是否 符合规定要求、工作档案是否能充分支持评估结论等出具自查报告。

2、自查后，由部门经理提交复核申请，质量控制部门组织复核人员准备复 核。

3、部门经理将项目基本情况、评估报告、自查报告等复核资料提交复核工 作小组。

4、复核人员初审后，复核工作召集人组织召开评估报告复核工作会议，复 核小组成员、部门经理、项目现场负责人、签字评估师和项目主要经办人员均参 加了复核工作会议。

5、项目组人员在复核工作会议上向复核工作小组汇报项目基本情况及自查 情况，复核工作小组就复核中的问题进行询问，项目组人员逐条进行答复。

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6、复核工作小组就相关问题答复进行讨论，达成一致意见，形成复核结论 及复核报告。

根据中联评估复核报告，复核结论如下：

“我公司已按照内部管理制度要求，对《联美控股股份有限公司拟发行股份 购买国惠环保新能源有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第 2204 号）和《联美控股股份有限公司拟收购沈阳新北热电有限责任公司股权项 目资产评估报告》（中联评报字［2015］第 2203 号）履行了复核程序。经复核， 在评估报告所设定的评估假设及披露的特别事项前提下，基于相应评估目的，评 估人员履行了必要的核查程序，选择了适当的评估方法，评估报告的评估结论能 够反映评估对象于评估基准日的市场价值。

相关评估人员不因为本次复核而转移应当承担的法律责任。”

（三）对本次重大资产重组的影响

根据中联评估复核报告的复核结论，在评估报告所设定的评估假设及披露的 特别事项前提下，基于相应评估目的，评估人员履行了必要的核查程序，选择了 适当的评估方法，评估报告的评估结论能够反映评估对象于评估基准日的市场价 值，此次复核对本次重大资产重组不构成实质性影响。

（四）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认为，中联评估已按照有关制度要求，对《联美控股股份有限 公司拟发行股份购买国惠环保新能源有限公司股权项目资产评估报告》（中联评 报字[2015]第 2204 号）和《联美控股股份有限公司拟收购沈阳新北热电有限责 任公司股权项目资产评估报告》（中联评报字［2015］第 2203 号）履行了复核程 序，中联评估出具的评估复核报告支持评估报告的评估结论。交易各方以中联评 估出具的评估报告为基础确定的交易作价不影响本次交易的进行，也不存在损害 上市公司及中小股东利益的情形。

三、上市公司更换法律顾问的相关情况

由于北京市天元律师事务所（以下简称“天元律所”）自身原因，该所无法 继续作为公司本次重大资产重组项目的法律顾问提供后续服务。为保证公司本次

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重大资产重组项目的顺利进行，公司、天元律所及北京安新律师事务所（以下称 “安新律所”）友好协商后确定，由安新律所担任公司本次重大资产重组项目的 法律顾问，向中国证监会出具全部应由法律顾问出具的法律文件；天元律所将不 再就联美控股本次重大资产重组项目新出具任何提交中国证监会及中国证监会 派出机构审核的法律文件。

（一）上市公司更换本次重大资产重组律师事务所履行的程序

由于天元律所自身原因，该所无法作为公司本次重大资产重组项目的法律顾 问继续提供服务。为保证公司本次重大资产重组项目的顺利进行，上市公司执行 了以下程序：

1、公司与天元律所友好协商确定，公司与天元律所解除聘用关系，天元律 所不再担任公司本次交易的专项法律顾问。

2、经公司与安新律所协商，公司决定聘任安新律所担任公司本次交易的专 项法律顾问，由安新律所向公司提供本次交易涉及的法律服务。

3、公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更本次重 大资产重组法律顾问有关事宜的议案》，公司终止与天元律所的合作协议，由安 新律所担任本次交易的专项法律顾问，出具本次交易的法律意见书等文件。

4、公司对于相关第六届董事会第二十二次会议、变更律师事务所的说明， 以及安新律所出具的法律意见、承诺函等相关文件在交易所网站进行了公告。

安新律师及经办本次交易项目的签字律师已出具承诺，对本次重大资产重组 已出具并披露的法律文件的真实性、准确性、完整性承担责任。

（二）安新律所执行的核查情况及对本次重大资产重组的影响

安新律所按照相关法律法规和中国证监会的有关规定，指派林丹蓉律师、张 聪晓律师担任本次重组项目的经办律师，组织工作团队提供法律服务。经办律师 林丹蓉律师及张聪晓律师不存在被中国证监会采取市场禁入措施或者被司法机 关立案调查或责令改正的情形。

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根据安新律所出具的《北京安新律师事务所关于联美量子股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组项目的独立财务顾问、评估机构出 具复核报告及更换法律顾问相关事项的专项核查意见》：

（1）安新律所按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规 定的要求履行尽职调查程序包括但不限于搜集核对资料、网络核查、实地走访和 现场访谈等方式，作为本次重组项目的专项法律顾问，独立制作工作底稿并出具 了法律意见。

（2）安新律师经办律师按照该所内核制度要求将出具的法律意见及相关文 件提请了证券业务内核部门进行内核。内核委员在审阅提交的本次重组项目相关 法律文件后，经表决一致同意出具法律意见及补充法律意见等文件。

综上，安新律师履行了必要的尽职调查职责，制作了工作底稿，已对本次重 组项目出具的相关文件履行了内核程序，内核委员均同意出具相关法律意见，相 关工作程序符合相关法律法规及规范性文件的要求。

安新律所承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

安新律所就本次重大资产重组出具的法律意见书等文件与原天元律所出具 的相关文件的结论不存在重大差异，不存在对本次重大资产重组构成实质性影响 的重大事项。

（三）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认为，公司本次更换律师事务所履行的程序合法、合规，安新 律所及其指派的担任本次重大资产重组项目的经办及签字律师均具有相应的业 务资格；安新律所已对本次资产重组项目履行了内核程序，经办及签字律师履行 了必要的核查职责，及时制作了工作底稿，内核小组出具了内核意见。以上工作 程序符合法律法规及规范性文件的要求，对本次重大资产重组不构成实质性法律 障碍。

四、前述事项对本次重大资产重组的影响

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综上所述，本次重大资产重组涉及的独立财务顾问、评估机构出具复核报告 及更换法律顾问事项，系参考中国证监会《发行监管问答——关于首次公开发行 股票中止审查的情形》（2016 年 12 月 9 日修订）第三条和中国证监会 2016 年 12 月 9 日新闻发布会纪要的相关规定，对本次重大资产重组项目是否仍符合《中华 人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行 管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行复核，重新履 行内核程序，并在此基础上出具的复核报告及法律意见；前述事项履行的程序符 合相关规定，联美控股本次重大资产重组仍然符合相关法律、法规和规范性文件 规定的实质性条件，交易各方以评估机构出具的评估报告为基础确定的交易作价 不影响本次交易的进行，也不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。前述事 项对本次重大资产重组不构成实质性影响。

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（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于联美量子股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问、评估机构出具复核报告 及更换法律顾问相关事项的专项核查意见》之签字盖章页）

项目主办人： __ __

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程 默 王 妍
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项目协办人： __ __

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任瑜玮 房思琦
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法定代表人： ___ 叶顺德

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新时代证券股份有限公司
2017 年 4 月 日
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