Luenmei Quantum Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Apr 10, 2017

新时代证券股份有限公司

关于

联美量子股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易

之 独立财务顾问复核报告

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二零一七年四月

目 录

目 录 ....................................................................................................................... 2 释 义 ....................................................................................................................... 3 声明和结论性意见 ................................................................................................... 5 第一节 复核过程和复核意见 ................................................................................. 6 一、本次交易仍符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件 ..... 6 二、本次交易的实施情况 ............................................................................... 23 三、独立财务顾问关于本次全面复核的内核意见、合规部门意见和结论性 意见 ................................................................................................................... 27 第二节 其他重大事项 ........................................................................................... 65 一、资金占用和关联担保 ............................................................................... 65 二、连续停牌前公司股票价格的波动情况 ................................................... 65 三、对相关人员买卖公司股票情况的自查 ................................................... 66 四、公司最近 12 个月发生的收购、出售、置换资产情况 ......................... 73 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ........................... 73 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................... 74 七、本次重组独立财务顾问新时代证券被立案调查的情况 ....................... 75 八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信 息 ....................................................................................................................... 76 第三节 附件 ........................................................................................................... 77

释 义

本复核报告中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

联美控股、上市公司、公司	指	联美量子股份有限公司，股票代码：600167，曾用名：联 美控股股份有限公司、沈阳黎明服装股份有限公司（简称： 黎明股份）、沈阳新区开发建设股份有限公司
本次重组、本次重大资产重 组、本次交易	指	上市公司向联美集团发行股份购买其持有沈阳新北 18.24%股权，向联众新能源发行股份购买其持有的沈阳新 北81.76%股权及国惠新能源100%股权，并向不超过10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金
复核报告	指	新时代证券股份有限公司关于联美量子股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务 顾问复核报告
重组报告书	指	联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书
董事会	指	联美控股董事会
苏素玉及其相关方	指	苏素玉、苏武雄、苏冠荣、苏壮强、苏壮奇
联美集团	指	联美集团有限公司，曾用名“汕头市联美发展有限公 司”、“汕头市联美集团有限公司”、“汕头市联美投资 （集团）有限公司”，本次交易的交易对方之一
联众新能源	指	联众新能源有限公司，本次交易的交易对方之一
沈阳新北	指	沈阳新北热电有限责任公司，本次交易标的资产之一
国新新能源	指	沈阳国新环保新能源有限公司，沈阳新北全资子公司
联美生物能源	指	江苏联美生物能源有限公司，沈阳新北全资子公司
国惠新能源	指	国惠环保新能源有限公司，本次交易标的资产之一
沈水湾	指	沈阳沈水湾清洁能源有限公司，国惠新能源全资子公司
国润低碳	指	沈阳国润低碳热力有限公司，国惠新能源拥有其80%股权
三六六科技	指	三六六移动互联科技有限公司，国惠新能源全资子公司
交易对方	指	联众新能源、联美集团
标的公司	指	沈阳新北、国惠新能源及其下属子公司
交易标的、拟购买资产、标 的资产	指	沈阳新北100%的股权和国惠新能源100%的股权
《发行股份购买资产协议》	指	联美控股股份有限公司与联众新能源有限公司、联美集团 有限公司签署的《发行股份购买资产协议》
评估基准日	指	2015年7月31日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日

过渡期	指	审计评估基准日至交割日的期间
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《首发管理办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32 号）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所	指	上海证券交易所
独立财务顾问、新时代证 券、本保荐机构	指	新时代证券股份有限公司
法律顾问、天元律师	指	北京市天元律师事务所
审计机构、中喜会计师	指	中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
报告期	指	2012年、2013年、2014年及2015年1-10月
股票、A股	指	境内上市人民币普通股
元、万元	指	人民币元、人民币万元

说明：本复核报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时 四舍五入造成。

声明和结论性意见

新时代证券股份有限公司受联美量子股份有限公司（曾用名：联美控股股份 有限公司）委托，担任其本次重大资产重组的独立财务顾问。2016 年 1 月 26 日， 上市公司收到中国证监会 160114 号《中国证监会行政许可申请受理通知书》； 2016 年 5 月 20 日，中国证监会下发《关于核准联美控股股份有限公司向联众新 能源有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]1103 号）的核准批文，本次交易获得中国证监会核准。2016 年 6 月 6 日， 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司 发行股份购买资产向联众新能源及联美集团发行的合计 469,149,258 股人民币普 通股（A 股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记 手续。目前，募集配套资金的发行工作正在进展中。

2016 年 12 月 22 日，新时代证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知 书》（编号：稽查总队调查通字 160527 号）。因新时代证券涉嫌证券违法违规， 中国证监会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对新时代证券立案 调查。立案调查涉及本保荐机构保荐的怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“登 云股份”）首次公开发行股票并上市项目。本项目签字人员不涉及登云股份首次 公开发行股票并上市项目的签字保荐代表人。

新时代证券根据中国证监会《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止 审查的情形》（2016 年 12 月 9 日修订）第三条和中国证监会 2016 年 12 月 9 日 新闻发布会纪要的相关规定，对上市公司本次重组项目是否仍符合《中华人民共 和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行管理办 法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行了全面复核，重新履 行内核程序和合规程序，在此基础上出具了本复核报告。

经复核，截至本复核报告出具之日，联美控股本次重组仍然符合相关法律、 法规和规范性文件规定的实质性条件。因此，新时代证券同意继续担任本次重组 项目的独立财务顾问。

第一节 复核过程和复核意见

项目组、业务部门及复核小组按照《发行监管问答——关于首次公开发行股 票中止审查的情形》（2016 年 12 月 9 日修订）第三条的相关规定，认真审阅了 本次交易所涉及的法律意见书、资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资 料，对上市公司本次重组项目进行了全面复核，重新履行内核程序和合规程序， 并在本复核报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断 的基础上，出具了复核意见。

一、本次交易仍符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性

条件

（一）本次交易仍符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易仍符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定

（1）本次交易仍符合国家产业政策

沈阳新北主营业务为通过热电联产的方式为客户提供集中供热服务及电力 产品。国惠新能源及其子公司沈水湾的主营业务为水源热泵和热源厂联合供热。 联美生物能源的主营业务为生物质热电联产。国新新能源、国润低碳主营业务为 集中供热。

根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》， 本次注入热力资产属于鼓励类产业中电力下属“背压（抽背）型热电联产、热电 冷多联产、30 万千瓦及以上热电联产机组”，为国家鼓励类的产业。根据国务院 发布的《国务院办公厅关于印发能源发展战略行动计划（2014-2020 年）的通知》 《能源发展“十二五”规划》等文件，未来热电联产建设和投资均有望快速稳步 推进，同时节能环保新技术、新能源具备良好的发展机遇。水源热泵供热、生物 质热电联产等领域发展空间广阔。在节能方面，根据国务院发布的《节能减排“十

二五”规划》、《2015 年循环经济推进计划的通知》等文件，我国节能产业有望 长期得到国家大力支持，推动相关先进技术应用发展。

因此，本次交易仍符合国家相关产业政策。

（2）本次交易仍符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

沈阳新北、国惠新能源属于热力生产和供应行业，其生产经营活动符合相关 环境保护法律、法规和规范性文件的要求，最近三年内未因违反环境保护相关法 律法规而受到环保部门重大行政处罚的情形，本次交易仍符合有关环境保护的法 律和行政法规的规定。

（3）本次交易仍符合土地管理法律和行政法规的规定

沈阳新北、国惠新能源已取得了经营所需的土地使用权，本次交易符合有关 土地管理的法律和行政法规的规定。

本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次 交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的 情形。

综上，本次交易符合国家产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理、 反垄断等法律和行政法规规定的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（一） 项之规定。

因此，本次交易仍符合国家相关产业政策，仍符合国家关于环境保护、土地 管理、反垄断等有关法律和行政法规规定的情形。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备 上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%，公 司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的 10%。 社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2） 上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

本次交易完成后，联美控股的股本将由 2.11 亿股变更为 6.80 亿股，其中社 会公众股东持股比例大于 10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件的规定。

综上，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会导致上市公司不符合 股票上市条件的情形。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形

（1）标的资产定价

本次交易中，上市公司聘请具有证券业务资格的评估机构中联评估对标的资 产进行评估。中联评估及其经办评估师与标的公司、上市公司以及交易对方均没 有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。以 2015 年 7 月 31 日为评估 基准日，沈阳新北 100%股权的评估值为 235,973.52 万元，经交易各方协商，沈 阳新北 100%股权的交易作价确定为 235,973.00 万元；国惠新能源 100%股权的 评估值为 239,285.92 万元，经交易各方协商，国惠新能源 100%股权的交易作价 确定为 239,275.20 万元。

本次交易的标的资产交易价格以经具有证券业务资格的评估机构出具的评 估报告对标的资产的评估值为依据，由交易双方协商后确定。因此，本次交易的 资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（2）发行股份的定价

根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格 不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议 公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第 十次会议决议公告日。按照中国证监会对重大资产重组中发行均价计算的有关规 定，上市公司本次交易董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个 交易日公司股票交易均价 90%测算结果如下：

类型	前20 个交易日	前60 个交易日	前120 个交易日
交易均价的90%（元/股）	19.03	17.28	15.80

本次交易中上市公司向交易对方发行股份的发行价格为人民币 15.80 元/股， 不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。

若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增 发新股或配股等除权、除息事项或调价机制获得股东大会的批准并实施，则上述 发行价格应相应调整。

公司选择基准日前 120 日股票交易均价作为市场参考价，合理性如下：

① 根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司本 次发行股份购买资产以定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场 参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。

② 鉴于 A 股市场自 2014 年下半年以来整体波动较大，选取较长的时间窗 口计算交易均价受股价短期波动影响更小，能够更加合理、公允地反映上市公司 股票的市场价值，更有利于保障本次交易的公允性和可靠性。

由于市场走势触发价格调整机制，公司于 2016 年 3 月 8 日召开第六届董事 会第十二次会议决议，对发行价格进行了调整。调整发行价格的定价基准日为 2016 年 3 月 7 日。截至基准日前 120 个交易日上证综指或申银万国热电行业指 数（851614）收盘点数的算术平均值较本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015 年 5 月 26 日）上证综指和申银万国热电行业指数（851614）收盘点数累计下跌 的百分比分别为 34.093%和 35.926%。故，本次发行股份购买资产项下的发行价 格调整为：15.80*（1-35.926%）=10.123 元/股，取值 10.13 元/股，即调整后发行 价格为 10.13 元/股。

上市公司独立董事就调整股份发行价格事项发表了独立意见。

因此，本次交易发行股份的价格仍符合《重组管理办法》等法律、法规和规 范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为交易对方持有的沈阳新北 100%股权和国惠新能源 100%股权，不涉及债权债务的转移，交易对方合法拥有标的资产的完整权利， 权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及 可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障 碍。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律 障碍。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

上市公司目前主要从事城市供热服务，通过本次交易收购沈阳新北 100%股 权和国惠新能源 100%股权后，获得联众新能源、联美集团旗下拥有的供热业务 相关的经营性资产，同时增加以生物质为原料的清洁能源热电联产、通过热动式 水源热泵对废热资源进行回收利用的集中供热等节能环保供热相关业务。本次交 易可扩大上市公司规模，增强供热主业，使上市公司的业务进一步清洁化、环保 化。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次重组完成后，联美控股的控股股东为联众新能源，实际控制人为苏素玉 及其相关方。联美控股目前在资产、业务、财务、人员和机构方面均与联众新能 源、苏素玉及其相关方及其控制的企业保持独立。联众新能源及苏素玉及其相关 方均已出具承诺函，承诺确保联美控股在业务、资产、财务、人员、机构等方面 独立。

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次

交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

• 7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后， 上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、 《证券法》、《上市规则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人 治理结构；上市公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，确保 中小股东的合法权益；上市公司将及时履行信息披露义务，保障信息披露的公开、 公平和公正，提高公司的透明度。

• （二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

• 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利

• 能力

本次交易完成后，上市公司将获得联众新能源、联美集团旗下拥有的供热业 务相关的核心经营性资产，同时增加以生物质为原料的清洁能源热电联产、通过 热动式水源热泵对废热资源进行回收利用的集中供热等节能环保供热相关业务。 上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，抗风险能力提高，持续经营能力 显著增强。标的资产资产质量优良，其注入上市公司后有利于提高上市公司的资 产质量，增强上市公司的盈利能力和持续发展能力。

因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续 盈利能力。

2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

联美控股目前在资产、业务、财务、人员和机构方面均与联众新能源、苏素 玉及其相关方及其控制的企业保持独立，重组完成后的控股股东联众新能源和实 际控制人苏素玉及其相关方均出具了《避免同业竞争承诺函》《规范关联交易的 承诺函》《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺确保联美控股在业务、资产、 财务、人员、机构等方面独立，并采取措施避免同业竞争，规范关联交易。

3、公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2014 年财务报告进行了审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

报告期内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期 限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为沈阳新北 100%股权和国惠新能源 100%股权。交易 对方已作出承诺与保证：合法真实持有沈阳新北与国惠新能源的股权，该等股权 不存在委托持股、信托持股或通过其他任何方式代替其他方持有情形；该等股权 不存在质押、冻结等限制或者禁止转让的情形；沈阳新北及国惠新能源不存在出 资不实或者影响其合法存续的情况。

因此，上市公司发行股份所购买资产为权属清晰的经营性资产，并已经在约 定期限内办理完毕了权属转移手续。

（三）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形

上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的以下情形：

• 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

• 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

• 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处

• 罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法 表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影 响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形。

（四）拟购买资产符合《首发管理办法》规定的发行条件

根据《重大资产重组管理办法》第十三条的规定，上市公司购买的资产对应 的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首发管理办法》 （2015 年修订）规定的发行条件。

1、主体资格

（1）第八条 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司（或有限责 任公司）

沈阳新北和国惠新能源是依据中国法律、法规的规定经有权部门批准设立且 合法存续的有限责任公司。

（2）第九条 发行人持续经营时间应当在3年以上

沈阳新北和国惠新能源分别成立于 1998 年 9 月 18 日和 2005 年 6 月 13 日， 且仍然依法存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形。

因此，沈阳新北和国惠新能源自设立以来均已持续经营三年以上。

（3）第十条 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资 产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷

沈阳新北和国惠新能源的注册资本均已足额缴纳，沈阳新北及国惠新能源的 股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，沈阳新北和国惠新能源的主 要资产不存在重大权属纠纷。

（4）第十一条 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定， 符合国家产业政策

沈阳新北的经营范围：电力生产、热力供应、供热服务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

国惠新能源的经营范围：热力供暖；自动控制装置设备、配件批发及节能技 术咨询服务；低碳环保设备、烟气处理设备、污泥处理设备开发、生产、销售、 技术咨询及技术转让；燃烧技术、新型环保技术开发、技术咨询及技术转让。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

目前，标的公司为区域性供热、供电服务提供商。根据对拟购买资产所处行 业的产业政策、法律法规、工商资料和《公司章程》及拟购买资产生产经营实际 情况的相关核查，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定， 主营业务符合国家产业政策。

（5）第十二条 发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生 重大变化，实际控制人没有发生变更

标的公司主营业务为区域性供热、供电服务。沈阳新北和国惠新能源最近三 年内主营业务没有发生重大变化，沈阳新北和国惠新能源董事、高级管理人员整 体稳定，未发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

本次交易前标的公司 2015 年 7 月沈阳新北收购国新新能源 75.76%股权、联 美生物能源 100%股权，国惠新能源收购沈水湾 98%股权，属于同一控制下企业 合并。收购前一个会计年度（2014 年），标的公司同一控制下的资产总额、营业 收入、及利润总额对标的公司主要财务指标的影响如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	沈阳新北收购子公司情况				国惠新能源收购子公司情况
	国新新能	江苏联美	沈阳新北	被收购公	沈水湾	国惠新能	被收购

	源			司相关财 务指标占 沈阳新北 的比例		源	公司相 关财务 指标占 国惠新 能源的 比例
资产 总额	31,553.97	34,698.77	158,891.21	41.70%	18,014.56	101,861.80	17.69%
营业 收入	-	11,065.37	34,977.25	31.64%	4,308.60	15,538.82	27.73%
利润 总额	-395.43	-2,525.63	11,798.13	-24.76%	1,064.93	6,062.61	17.57%

（1）沈阳新北、国新新能源、联美生物能源、国惠新能源、沈水湾自报告 期初均同属于苏素玉及其相关方控制，因此，沈阳新北收购国新新能源 75.76% 股权、联美生物能源 100%股权，以及国惠新能源收购沈水湾 98%股权属于《〈首 次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生 重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》规定的“自报告期期初 起即与发行人受同一公司控制权人控制”的情形。

（2）沈阳新北主要从事以供热为主的热电联产集中供热业务，联美生物能 源同属于热电联产企业，国新新能源将建设成为大型环保节能型集中供热企业。 沈阳新北收购国新新能源 75.76%股权、联美生物能源 100%股权，属于《〈首次 公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重 大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》规定的“相同、类似或相 关业务进行重组”的情形，且本次业务重组之后，沈阳新北主营业务未发生变化。

国惠新能源、沈水湾都从事集中供热业务，国惠新能源收购沈水湾 98%股权 属于《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业 务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》规定的“相 同、类似或相关业务进行重组”的情形，且本次业务重组之后，国惠新能源主营 业务未发生变化。

（3）沈阳新北收购国新新能源 75.76%股权、联美生物能源 100%股权，重 组前一个会计年度末的资产总额、营业收入和利润总额均未达到沈阳新北重组前 一个会计年度相应指标的 50%。国惠新能源收购沈水湾 98%股权，重组前一个

会计年度末的资产总额、营业收入和利润总额均未达到国惠新能源重组前一个会 计年度相应指标的 50%。

本次重组的独立财务顾问和律师已将被重组方及相关资产纳入尽职调查范 围并发表相关意见，符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行 人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意 见第 3 号》的相关规定。

（6）第十三条 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支 配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷

根据标的公司历次股权变更文件、工商登记资料、标的公司股东出具的书面 声明及确认，标的公司的股权清晰，股东所持有的标的公司股权不存在重大权属 纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。

2、规范运行

（1）第十四条 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立 董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责

标的公司已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东会、董事会等机构， 标的公司设监事一人，由股东委派产生。标的公司已依法建立健全了法人治理结 构，相关机构和人员能够依法履行职责。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，届时将依据相关 法律法规和上市公司的章程和其他各项议事规则进行规范运作。

（2）第十五条 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上 市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和 责任

独立财务顾问及相关中介机构已对标的公司的董事、监事和高级管理人员进 行规范性辅导，相关人员在辅导完成后理解与股票发行上市有关的法律法规，知 悉自身的法定义务和责任。

（3）第十六条 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和

规章规定的任职资格，且不得有下列情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措 施尚在禁入期的；②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内 受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见

标的公司现任董事、监事和高级管理人员不存在被中国证监会采取证券市场 禁入措施尚在禁入期的情形；最近 36 个月内未曾受到中国证监会行政处罚，最 近 12 个月内未曾受到证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。

（4）第十七条 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财 务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果

标的公司已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范和国家 有关法律法规的要求，设计、实施和维护有效的内部控制。根据中喜会计师出具 的《内部控制鉴证报告》（中喜专审字【2016】第 0290 号）及《内部控制鉴证报 告》（中喜专审字【2015】第 0632 号），标的公司沈阳新北和国惠新能源按照《企 业内部控制基本规范》及其相关规定于 2015 年 10 月 31 日在所有重大方面保持 了与财务报表相关的和有效的内部控制。

（5）第十八条 发行人不得有下列情形：①最近36个月内未经法定机关核准， 擅自公开或者变相公开发行过证券；②或者有关违法行为虽然发生在36个月前， 但目前仍处于持续状态；最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及 其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；③最近36个月内曾向中国证 监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监 会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级 管理人员的签字、盖章；④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；⑥严重损 害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形

报告期内，未发现标的公司存在前述违法违规情形。

（6）第十九条 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序， 不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形

沈阳新北和国惠新能源的相关制度中已明确对外担保的审批权限和审议程 序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的除标的公司及其子公司以外的其 他企业进行违规担保的情形。

联美控股的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，本次重组完成 后，沈阳新北和国惠新能源作为联美控股全资子公司，将按照联美控股的公司章 程规定履行对外担保的审批权限和审议程序。

（7）第二十条 发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的 情形

报告期内，关联方非经营性占用标的资产资金，已全部清偿完毕。为保护上 市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益， 苏素玉及其相关方承诺：保证重组后上市公司的资产独立、完整，保证不违规占 用重组后上市公司的资金、资产及其他资源。

综上，拟购买资产符合《首发管理办法》（2015 年修订）第二十条的规定。 3、财务与会计

（1）第二十一条 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强， 现金流量正常

根据中喜会计师出具的标的公司的《审计报告》，标的公司资产负债率略高 于同行业平均水平，标的公司较强的盈利能力和较好的现金流量有利于保持其良 好的资产质量，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。

（2）第二十二条 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会 计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告

沈阳新北和国惠新能源已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企 业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内

部控制已覆盖了标的公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，未发 现内部控制制度在完整性、合理性及有效性方面存在重大缺陷。

根据中喜会计师出具的《内部控制鉴证报告》（中喜专审字【2016】第 0290 号）及《内部控制鉴证报告》（中喜专审字【2015】第 0632 号）认为，标的公司 沈阳新北和国惠新能源按照《企业内部控制基本规范》及其相关规定于 2015 年 10 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的和有效的内部控制。

（3）第二十三条 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计 准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、 经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告

中喜会计师已出具关于沈阳新北和国惠新能源的中喜审字【2016】第 0607 号、0608 号标准无保留意见的审计报告。标的公司的会计基础工作总体规范， 标的公司财务报表的编制基本符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在重大 方面公允地反映了标的公司的财务状况、经营成果和现金流量。

（4）第二十四条 发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据； 在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业 务，应选用一致的会计政策，不得随意变更

沈阳新北和国惠新能源编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进 行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用 了一致的会计政策，未发现随意变更的情形。

（5）第二十五条 发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关 联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形

沈阳新北和国惠新能源完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关 联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

（6）第二十六条 发行人应当符合下列条件：（一）最近3个会计年度净利润 均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者 为计算依据；（二）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民 币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（三）发行

前股本总额不少于人民币3,000万元；（四）最近一期末无形资产（扣除土地使用 权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；（五）最近一期末 不存在未弥补亏损

根据沈阳新北和国惠新能源合并财务报表，沈阳新北和国惠新能源 2012 年 至 2014 年净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计超过人民 币 3,000 万元；2012 年至 2014 年营业收入累计超过人民币 3 亿元；目前拟购买 资产沈阳新北股本总额（注册资本）为 17,000 万元、国惠新能源股本总额（注 册资本）为 6,533.42 万元，合计超过 3,000 万元；最近一期末拟购买资产无形资 产（扣除土地使用权后）占净资产的比例未超过 20%；最近一期末拟购买资产不 存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》（2015 年修订）第二十六条的规定。

（7）第二十七条 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。

根据标的资产主管税务机关出具的证明，本次交易报告期内沈阳新北和国惠 新能源不存在违反相关税务法律、法规的规定而受到税务部门重大处罚的情形。 沈阳新北和国惠新能源依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营 成果对税收优惠不存在严重依赖。

（8）第二十八条 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、 诉讼以及仲裁等重大或有事项

根据中喜会计师出具的关于沈阳新北和国惠新能源的中喜审字【2016】第 0607 号、0608 号审计报告。截至 2014 年 12 月 31 日，本次注入的标的公司沈阳 新北、国惠新能源的资产负债率分别为 60.58%、83.06%，略高于同行业平均水 平，拟购买资产具备较好的盈利水平和现金流量，不存在重大偿债风险；标的公 司不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项不存在影响持续经 营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的 规定。

（9）第二十九条 发行人申报文件中不得有下列情形：（一）故意遗漏或虚 构交易、事项或者其他重要信息；（二）滥用会计政策或者会计估计；（三）操纵、 伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证

沈阳新北和国惠新能源承诺在本次重组申报相关文件中不存在下列情形：

• ① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

• ② 滥用会计政策或者会计估计；

• ③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

（10）第三十条 发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：①发行人的 经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续 盈利能力构成重大不利影响；②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境 已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；③发 行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客 户存在重大依赖；④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范 围以外的投资收益；⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重 要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；⑥其他可能对发行人持 续盈利能力构成重大不利影响的情形

① 标的公司的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化，并对标 的公司的持续盈利能力构成重大不利影响

沈阳新北是一家以供热为主的环保型热电联产企业，其主要产品或服务为主 要为区域内用户提供供暖、供汽服务和向东北电网出售电力；国新新能源规划建 设成为采用新型主、次、微区域组合热源方式供热的大型环保节能型集中供热企 业，主热源拟采用大型背压汽轮发电机组配套高效低排放蒸汽锅炉，其主要产品 或服务为为规划区域内用户提供集中供热及相关服务；联美生物能源是一家以生 物质为原料的清洁能源热电联产企业，其主要产品或服务为主要为泰州经济开发 区、医药产业园区及其周边楼宇、企业提供供热服务和向电网出售电力；国惠新 能源及沈水湾采用水源热泵及梯级加热技术，从污水处理后的中水中提取热量， 与汽轮机余热联合为用户提供供暖服务的新型环保供热企业，其主要产品或服务 为主要为规划区域内用户提供集中供热及相关服务；国润低碳是一家采用新型主、 次、微区域组合热源方式规划建设的大型环保节能型集中供热企业，其主要产品 或服务为主要为规划区域内用户提供集中供热及相关服务。

标的公司的经营模式、产品或服务的品种结构没有发生重大变化，亦不存在 将要发生重大变化的情况。

② 标的公司的行业地位或所处行业的经营环境已经或者未发生重大变化， 并对标的公司的持续盈利能力构成重大不利影响

城市供热行业是关系到人民生活水平的基础行业，国家鼓励集中供热、热电 联产，建设和发展城市集中供热是我国国民经济和社会实现节能降耗、减少环境 污染、走可持续发展道路的有效途径。目前我国城市集中供热主要分布于“三北” （东北、华北、西北）十三个省、直辖市和自治区，以及山东、河南两省。

作为我国东北地区的主要城市之一，沈阳市政府在加大城市供热投资的同时， 进一步明确了沈阳市未来供热发展方向，确立了以建设大型热电联产、背压式机 组和大型集中热源为主，以清洁能源供热为辅的总体思路，不断加强生态环境改 善措施的力度。积极鼓励地源热泵、水源热泵、电热蓄能、天然气及太阳能等清 洁能源在三产和民用采暖领域的应用。

根据沈阳市国民经济和社会发展统计公报数据显示，2012-2014 年沈阳市供 热面积分别为 2.4 亿平方米、2.59 亿平方米和 2.68 亿平方米。标的公司近三年的 供热平均面积分别为 1,131.11 万平方米、1,273.32 万平方米和 1,512.91 万平方米， 占沈阳市供热面积的比例分别为 4.71%，4.92%和 5.65%。

标的资产作为沈阳地区优秀的供热企业，在业务发展过程中逐步建立了良好 的企业品牌形象，在业内的竞争地位逐年提升，并得到客户及业界的认同，多年 来获得多项社会各界授予的各类荣誉和奖项。

标的公司的行业地位或所处行业的经营环境没有发生重大变化。

③ 其他影响标的公司持续盈利能力的情形

经审阅中喜审计出具的《沈阳新北热电有限责任公司审计报告》（中喜审字 [2016]第 0607 号）及《国惠环保新能源有限公司审计报告》（中喜审字[2016]第 0608 号），标的公司不存在最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者 存在重大不确定性的客户存在重大依赖及最近 1 个会计年度的净利润主要来自 合并财务报表范围以外的投资收益的情形。

标的公司在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的 取得或者使用不存在重大不利变化的风险，亦不存在其他可能对标的公司持续盈 利能力构成重大不利影响的情形。

综上，本次交易标的公司不存在《首发管理办法》（2015 修订）第三十条规 定的影响其持续盈利能力的情形，本次交易符合《首发管理办法》（2015 修订） 第三十条规定。

二、本次交易的实施情况

（一）本次交易的决策过程和批准情况

2015 年 11 月 19 日，沈阳新北及国惠新能源股东作出决定，同意本次重大 资产重组相关事项；

2015 年 11 月 19 日，上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了 本次交易重组预案及相关议案；

2015 年 12 月 29 日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过 了本次交易重组草案及相关议案； 2016 年 1 月 15 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过 了本次交易重组方案、同意联美集团及联众新能源免予以要约方式收购公司股份 等议案；

2016 年 5 月 24 日，上市公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）《关于核准联美控股股份有限公司向联众新能源有限公司等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1103 号）文件。

（二）发行股份购买资产标的股权过户、验资以及新增股份登记

1、资产交付及过户

2016 年 5 月 25 日，经沈阳市工商行政管理局核准，沈阳新北就本次交易项 下的标的资产——沈阳新北 100%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得沈 阳市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为 91210100701933006N 的《营业

执照》。本次工商变更登记后，公司已取得沈阳新北 100%股权，沈阳新北成为上 市公司的全资子公司。

2016 年 5 月 25 日，经沈阳市工商行政管理局核准，国惠新能源就本次交易 项下的标的资产——国惠新能源 100%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取 得沈阳市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为 91210100774808329E 的 《营业执照》。本次工商变更登记后，公司已取得国惠新能源 100%股权，国惠新 能源成为上市公司的全资子公司。

2、验资情况

2016 年 5 月 26 日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》 （中喜验字【2016】第 0234 号），经其审验认为：截至 2016 年 5 月 25 日止，联 美控股已收到新增注册资本（实收资本）人民币 469,149,258.00 元，变更后的累 计注册资本（实收资本）为人民币 680,149,258.00 元。

截至 2016 年 5 月 25 日，沈阳新北、国惠新能源股权变更的工商登记手续业 已办理完毕。

3、新增股份登记情况

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016 年 6 月 6 日出具了《证 券变更登记证明》，公司发行股份购买资产向联众新能源及联美集团发行的合计 469,149,258 股人民币普通股（A 股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司办理完毕股份登记手续。

（三）募集配套资金

上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 387,000.00 万元，将依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情 况后续进行。

（四）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易资产交割、过户过程中以及新增股份发行、登记过程中未发现相关 实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

（五）相关协议及承诺的履行情况

1、相关协议的履行情况

2015 年 11 月 19 日，上市公司与联众新能源和联美集团签署了《发行股份 购买资产协议》。

2015 年 12 月 29 日，上市公司与联众新能源和联美集团签署了《发行股份 购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》。

截至本复核报告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出 现违反协议约定的行为。

2、相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等 方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《联美控股股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

截至本复核报告书出具之日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行， 无违反承诺的行为。

3、过渡期损益

根据本次交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，自评估基准日起至交 割日为过渡期，标的资产在过渡期内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增 加由上市公司享有，在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由 标的资产的交易对方以现金方式全额补偿予上市公司。协议各方同意本次交易完 成后，由各方共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所按照原有 方法对标的资产进行专项交割审计，审计基准日为交割日当月的月末，过渡期资 产损益及数额根据交割审计报告确定。

根据上述约定，联美控股聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公 司沈阳新北及国惠新能源进行了专项审计，并出具了《关于沈阳新北热电有限责 任公司资产交割过渡期损益的专项审计报告》（中喜专审字【2016】第 0807 号）

及《关于国惠环保新能源有限公司资产交割过渡期损益的专项审计报告》（中喜 专审字【2016】第 0806 号）专项审计报告。

经审计，确认标的资产沈阳新北 2015 年 8 月-2016 年 5 月过渡期归属于母公 司所有者的综合收益总额为 16,867.25 万元；确认标的资产国惠新能源 2015 年 8 月-2016 年 5 月过渡期归属于母公司所有者的综合收益总额为 14,465.32 万元。根 据《发行股份购买资产协议》约定的标的资产过渡期损益归属安排，过渡期所产 生的上述盈利由上市公司享有。

（六）独立财务顾问、法律顾问关于实施情况的核查意见

1、独立财务顾问结论性意见

本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、 《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准， 实施过程合法、合规；本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，联美控 股已合法取得标的资产所有权；联美控股向联众新能源、联美集团发行股份购买 资产涉及的新增股份登记手续已完成；联美控股尚待办理本次重大资产重组的配 套融资事宜；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重 大差异的情形；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人 或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保 的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不 存在违反协议约定或承诺的情形。联美控股本次交易实施后续事项在合规性方面 不存在实质障碍，相关后续事项不存在重大风险。

2、法律顾问结论性意见

“联美控股本次重大资产重组已获得必要的授权和批准，已具备实施的法定 条件；标的资产已完成过户至联美控股名下手续，联美控股已合法取得标的资产 的所有权；联美控股已根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定办理 了发行股份的登记手续；本次重组涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现 违约情况，相关方未出现违反其作出的承诺事项的情况；本次重大资产重组相关 后续事项的办理不存在重大法律障碍。”

三、独立财务顾问关于本次全面复核的内核意见、合规部门意见

和结论性意见

（一）新时代证券投资银行内核小组审核程序及内核意见

1、内部审核程序

本次全面复核内核程序：2017 年 2 月 7 日，项目组、项目所在业务部门负 责人对项目的申报文件及相关反馈回复答复等材料进行了一、二级复核，并形成 了一、二级复核意见及答复。2017 年 2 月 22 日，复核小组查阅了相关文件，形 成了三级复核意见，项目组对三级复核所提问题进行了核查并作出解释，形成三 级复核答复。2017 年 2 月 28 日，质量控制部将项目整套材料与前三级复核意见 及反馈答复等材料发送至内核委员，并通知内核会议的时间等事项。2017 年 3 月 1 日，内核委员查阅了相关文件并提出四级复核问题，项目组对四级复核问题 进行了核查并作出了解释，形成四级复核答复。

进入内核程序后，按如下程序进行四级复核：

（1）一级复核过程、主要问题和答复

本级复核已经全面按照证监会有关法规和相关规定，针对联美控股是否继续 符合重大资产重组条件逐项进行复核。

本级复核中未发现除《上市公司重大资产重组管理办法》涉及事项之外，存 在其他尚待调查核实的重大问题。

综合考虑后，本级复核提出了需要关注的问题与事项。

主要问题和答复如下：

【问题 1】请项目组核查本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条中“本 次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规” 的相关规定。

回复：

① 本次交易仍符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定

A 、本次交易仍符合国家产业政策

沈阳新北主营业务为通过热电联产的方式为客户提供集中供热服务及电力 产品。国惠新能源及其子公司沈水湾的主营业务为水源热泵和热源厂联合供热。 联美生物能源的主营业务为生物质热电联产。国新新能源、国润低碳主营业务为 集中供热。

根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》， 本次注入热力资产属于鼓励类产业中电力下属“背压（抽背）型热电联产、热电 冷多联产、30 万千瓦及以上热电联产机组”，为国家鼓励类的产业。根据国务院 发布的《国务院办公厅关于印发能源发展战略行动计划（2014-2020 年）的通知》 《能源发展“十二五”规划》等文件，未来热电联产建设和投资均有望快速稳步 推进，同时节能环保新技术、新能源具备良好的发展机遇。水源热泵供热、生物 质热电联产等领域发展空间广阔。在节能方面，根据国务院发布的《节能减排“十 二五”规划》、《2015 年循环经济推进计划的通知》等文件，我国节能产业有望 长期得到国家大力支持，推动相关先进技术应用发展。

因此，本次交易符合国家相关产业政策。

B 、本次交易仍符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

沈阳新北、国惠新能源属于热力生产和供应行业，其生产经营活动符合相关 环境保护法律、法规和规范性文件的要求，最近三年内未因违反环境保护相关法 律法规而受到环保部门重大行政处罚的情形，本次交易符合有关环境保护的法律 和行政法规的规定。

C 、本次交易仍符合土地管理法律和行政法规的规定

报告期内，沈阳新北、国惠新能源已通过出让、购买等方式取得了经营所需 的土地使用权，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。

本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次 交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的 情形。

综上，本次交易符合国家产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理、 反垄断等法律和行政法规规定的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（一） 项之规定。

因此，本次交易仍符合国家相关产业政策，符合国家关于环境保护、土地管 理、反垄断等有关法律和行政法规规定的情形。

【问题 2】联美控股本次发行股份购买资产项目是否继续符合《重组管理办 法》第四十三条的规定，请项目组进行逐项核查并说明。 回复：

① 本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利 能力

本次交易完成后，上市公司获得联众新能源、联美集团旗下拥有的供热业务 相关的核心经营性资产，同时增加以生物质为原料的清洁能源热电联产、通过热 动式水源热泵对废热资源进行回收利用的集中供热等节能环保供热相关业务。上 市公司的资产规模和业务范围得到扩大，抗风险能力提高，持续经营能力显著增 强。标的资产资产质量优良，其注入上市公司后有利于提高上市公司的资产质量， 增强上市公司的盈利能力和持续发展能力。

因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续 盈利能力。

② 本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

联美控股目前在资产、业务、财务、人员和机构方面均与联众新能源、苏素 玉及其相关方及其控制的企业保持独立，重组完成后的控股股东联众新能源和实 际控制人苏素玉及其相关方均出具了《避免同业竞争承诺函》《规范关联交易的

承诺函》《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺确保联美控股在业务、资产、 财务、人员、机构等方面独立，并采取措施避免同业竞争，规范关联交易。

• ③ 公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2014 年财务报告进行了审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

• ④ 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

• 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

报告期内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

⑤ 本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期 限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为沈阳新北 100%股权和国惠新能源 100%股权。交易 对方已作出承诺与保证：合法真实持有沈阳新北与国惠新能源的股权，该等股权 不存在委托持股、信托持股或通过其他任何方式代替其他方持有情形；该等股权 不存在质押、冻结等限制或者禁止转让的情形；沈阳新北及国惠新能源不存在出 资不实或者影响其合法存续的情况。

因此，上市公司发行股份所购买资产为权属清晰的经营性资产，并已经在约 定期限内办理完毕了权属转移手续。

（2）二级复核过程、主要问题和答复

本级复核已经全面按照证监会有关法规和相关规定，针对联美控股是否继续 符合重大资产重组条件逐项进行复核。

本级复核中未发现除《上市公司重大资产重组管理办法》涉及事项之外，存 在其他尚待调查核实的重大问题。

综合考虑后，本级复核提出了需要关注的问题与事项。

主要问题和答复如下：

【问题 1】请项目组核查本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条中 “本次交易有利于上市公司避免同业竞争”的相关规定

回复：

联美控股目前在资产、业务、财务、人员和机构方面均与联众新能源、苏素 玉及其相关方及其控制的企业保持独立，重组完成后的控股股东联众新能源和实 际控制人苏素玉及其相关方均出具了《避免同业竞争承诺函》《规范关联交易的 承诺函》《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺确保联美控股在业务、资产、 财务、人员、机构等方面独立，并采取措施避免同业竞争，规范关联交易。

【问题 2】本次上市公司拟购买资产符合《首发管理办法》第三十条的规定， 不存在影响持续盈利能力的情形，请项目组进行核查并说明。

回复：

根据《首发管理办法》第三十条的规定，发行人不得有下列影响持续盈利能 力的情形：“① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；② 发行人的行业地位或 发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能 力构成重大不利影响；③ 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联 方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；④ 发行人最近 1 个会计年度的 净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；⑤ 发行人在用的商标、专 利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变 化的风险；⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。”

① 标的公司的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化，并对标 的公司的持续盈利能力构成重大不利影响

沈阳新北是一家以供热为主的环保型热电联产企业，其主要产品或服务为主 要为规划区域内用户提供供暖、供汽服务和向东北电网出售电力；国新新能源规 划建设成为采用新型主、次、微区域组合热源方式供热的大型环保节能型集中供 热企业，主热源拟采用大型背压汽轮发电机组配套高效低排放蒸汽锅炉，其主要 产品或服务为为规划区域内用户提供集中供热及相关服务；联美生物能源是一家

以生物质为原料的清洁能源热电联产企业，其主要产品或服务为主要为泰州经济 开发区、医药产业园区及其周边楼宇、企业提供供热服务和向电网出售电力；国 惠新能源及沈水湾采用水源热泵及梯级加热技术，从污水处理后的中水中提取热 量，与汽轮机余热联合为用户提供供暖服务的新型环保供热企业，其主要产品或 服务为主要为规划区域内用户提供集中供热及相关服务；国润低碳是一家采用新 型主、次、微区域组合热源方式规划建设的大型环保节能型集中供热企业，其主 要产品或服务为主要为规划区域内用户提供集中供热及相关服务。

标的公司的经营模式、产品或服务的品种结构没有发生重大变化，亦不存在 将要发生重大变化的情况。

② 标的公司的行业地位或所处行业的经营环境已经或者未发生重大变化， 并对标的公司的持续盈利能力构成重大不利影响

城市供热行业是关系到人民生活水平的基础行业，国家鼓励集中供热、热电 联产，建设和发展城市集中供热是我国国民经济和社会实现节能降耗、减少环境 污染、走可持续发展道路的有效途径。目前我国城市集中供热主要分布于“三北” （东北、华北、西北）十三个省、直辖市和自治区，以及山东、河南两省。

作为我国东北地区的主要城市之一，沈阳市政府在加大城市供热投资的同时， 进一步明确了沈阳市未来供热发展方向，确立了以建设大型热电联产、背压式机 组和大型集中热源为主，以清洁能源供热为辅的总体思路，不断加强生态环境改 善措施的力度。积极鼓励地源热泵、水源热泵、电热蓄能、天然气及太阳能等清 洁能源在三产和民用采暖领域的应用。

根据沈阳市国民经济和社会发展统计公报数据显示，2012-2014 年沈阳市供 热面积分别为 2.4 亿平方米、2.59 亿平方米和 2.68 亿平方米。标的公司近三年的 供热平均面积分别为 1,131.11 万平方米、1,273.32 万平方米和 1,512.91 万平方米， 占沈阳市供热面积的比例分别为 4.71%，4.92%和 5.65%，市场份额稳步提升。

标的资产作为沈阳地区优秀的供热企业，在业务发展过程中逐步建立了良好 的企业品牌形象，在业内的竞争地位逐年提升，并得到客户及业界的认同，多年 来获得多项社会各界授予的各类荣誉和奖项。

标的公司的行业地位或所处行业的经营环境没有发生重大变化。

（ 3 ）其他影响标的公司持续盈利能力的情形

经审阅中喜审计出具的《沈阳新北热电有限责任公司审计报告》（中喜审字 [2016]第 0607 号）及《国惠环保新能源有限公司审计报告》（中喜审字[2016]第 0608 号），标的公司不存在最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者 存在重大不确定性的客户存在重大依赖及最近 1 个会计年度的净利润主要来自 合并财务报表范围以外的投资收益的情形。

标的公司在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的 取得或者使用不存在重大不利变化的风险，亦不存在其他可能对标的公司持续盈 利能力构成重大不利影响的情形。

综上，本次交易标的公司不存在《首发管理办法》第三十条规定的影响其持 续盈利能力的情形，本次交易符合《首发管理办法》第三十条规定。

【问题 3】本次交易所涉及的资产定价是否公允，是否存在损害上市公司和 股东合法权益的情形，请项目组进行核查并说明。

回复：

① 标的资产定价

本次交易中，上市公司聘请具有证券业务资格的评估机构中联评估对标的资 产进行评估。中联评估及其经办评估师与标的公司、上市公司以及交易对方均没 有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。以 2015 年 7 月 31 日为评估 基准日，沈阳新北 100%股权的评估值为 235,973.52 万元，经交易各方协商，沈 阳新北 100%股权的交易作价确定为 235,973.00 万元；国惠新能源 100%股权的 评估值为 239,285.92 万元，经交易各方协商，国惠新能源 100%股权的交易作价 确定为 239,275.20 万元。

本次交易的标的资产交易价格以经具有证券业务资格的评估机构出具的评 估报告对标的资产的评估值为依据，由交易双方协商后确定。因此，本次交易的 资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

② 发行股份的定价

根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格 不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议 公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第 十次会议决议公告日。按照中国证监会对重大资产重组中发行均价计算的有关规 定，上市公司本次交易董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个 交易日公司股票交易均价 90%测算结果如下：

类型	前20 个交易日	前60 个交易日	前120 个交易日
交易均价的90%（元/股）	19.03	17.28	15.80

本次交易中上市公司向交易对方发行股份的发行价格为人民币 15.80 元/股， 不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。

若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增 发新股或配股等除权、除息事项或调价机制获得股东大会的批准并实施，则上述 发行价格应相应调整。

公司选择基准日前 120 日股票交易均价作为市场参考价，合理性如下：

A、根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司本 次发行股份购买资产以定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场 参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。

B、鉴于 A 股市场自 2014 年下半年以来整体波动较大，选取较长的时间窗 口计算交易均价受股价短期波动影响更小，能够更加合理、公允地反映上市公司 股票的市场价值，更有利于保障本次交易的公允性和可靠性。

由于市场走势触发价格调整机制，公司于 2016 年 3 月 8 日召开第六届董事 会第十二次会议决议，对发行价格进行了调整。本次调整发行价格的定价基准日 为 2016 年 3 月 7 日。截至本次基准日前 120 个交易日上证综指或申银万国热电

行业指数（851614）收盘点数的算术平均值较本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015 年 5 月 26 日）上证综指和申银万国热电行业指数（851614）收盘点数累计 下跌的百分比分别为 34.093%和 35.926%。故，本次发行股份购买资产项下的发 行价格调整为：15.80*（1-35.926%）=10.123 元/股，取值 10.13 元/股，即调整后 发行价格为 10.13 元/股。

公司独立董事就调整股份发行价格事项发表了独立意见。

因此，本次交易发行股份的价格符合《重组管理办法》等法律、法规和规范 性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（3）三级复核过程、主要问题和答复

复核小组审阅了项目组及业务部门提交的经一二级复核后，有关重组方案和 一级、二级复核意见及材料。经复核的相关工作，在此基础上，复核人员提出了 本项目的三级复核问题。主要问题和答复如下：

【问题 1】请说明重组报告书披露的本次重组相关方作出的重要承诺是否仍 在履行中；是否存在违背承诺的情形。

回复：

本次交易中，各方作出的重要承诺具体如下表：

承诺主体	承诺内容
（1）关于提供信息真实、准确、完整的承诺
联美控股	本次重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
联众新能源、 联美集团	1、本公司将及时向联美控股提供本次重组相关信息，并保证所提供的 信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给联美控股或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在联美控股拥有权益的 股份。 本公司并于收到上述立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交联美控股董事会，由联美控股董事会代本公司向证券交易 所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权联 美控股董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份

承诺主体	承诺内容
	信息和账户信息并申请锁定；联美控股董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公 司直接锁定相关股份。
沈阳新北、国 惠新能源	本公司将及时向联美控股提供本次重组相关信息，并保证所提供的信 息真实、准确、完整。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给联美控股或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本公司不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形；不存 在滥用会计政策或者会计估计的情形；亦不存在操纵、伪造或篡改编制财 务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形；如因存在前述情形给联美 控股或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（2）持股锁定承诺

联众新能源

本公司通过联美控股本次重大资产重组取得的联美控股股份自联美控 股本次重大资产重组涉及非公开发行结束之日起36个月内不进行转让或上 市交易，之后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执 行。 另，本次交易完成后6个月内如联美控股股票连续20个交易日的收盘价低 于发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司认购 的上述联美控股本次发行的股份的锁定期自动延长6个月。

联美集团

1、本公司通过联美控股本次重大资产重组取得的联美控股股份自联美 控股本次重大资产重组涉及非公开发行结束之日起36个月内不进行转让或 上市交易，之后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定 执行。 另，本次交易完成后6个月内如联美控股股票连续20个交易日的收盘 价低于发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司 认购的上述联美控股本次发行的股份的锁定期自动延长6个月。 2、在本次发行股份购买资产完成后12 个月内，本公司将不转让本公 司在本次交易前持有的联美控股99,100,000 股股份，之后按中国证券监督 管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。 如本次交易前本公司持有的联美控股上述股份由于联美控股送红股、转增 股本等原因而增加的，增加的该等股份同时遵照前述12个月的锁定期进行 锁定。本公司在联美控股中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同 主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但本公司将促使受让方遵守前 述锁定。

（3）避免同业竞争

1、除沈阳新北热电有限责任公司（含其子公司）和国惠环保新能源有 限公司（含其子公司）外，本公司自身及直接或间接控制的其他企业目前 没有从事与重组后上市公司主营业务构成同业竞争的业务。 2、本公司将来不以任何方式从事与重组后上市公司或其子公司主营业 联众新能源 务构成同业竞争的业务，或通过投资其他企业从事或参与与重组后上市公 司或其子公司主营业务构成同业竞争的业务。 3、本公司将尽一切可能之努力促使本公司/本人直接或间接控制的其他 企业不以任何方式从事与重组后上市公司或其子公司主营业务构成同业竞

承诺主体	承诺内容
	争的业务，或通过投资其他企业从事或参与与重组后上市公司及其子公司 主营业务构成同业竞争的业务。 4、本公司如从事新的有可能涉及与重组后上市公司或其子公司构成同 业竞争的业务，则有义务将该新业务机会通知重组后上市公司。如该新业 务可能构成与重组后上市公司或其子公司的同业竞争的，在重组后上市公 司提出异议后，本公司/本人将终止该业务机会。 5、本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何 一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 6、本公司愿意承担由于违反上述承诺给重组后上市公司或其子公司造 成的损失。
苏素玉及其相 关方	1、除沈阳新北热电有限责任公司（含其子公司）和国惠环保新能源有 限公司（含其子公司）外，本人自身及直接或间接控制的其他企业目前没 有从事与重组后上市公司主营业务构成同业竞争的业务。 2、本人将来不以任何方式从事与重组后上市公司或其子公司主营业务 构成同业竞争的业务，或通过投资其他企业从事或参与与重组后上市公司 或其子公司主营业务构成同业竞争的业务。 3、本人将尽一切可能之努力促使本人直接或间接控制的其他企业不以 任何方式从事与重组后上市公司或其子公司主营业务构成同业竞争的业 务，或通过投资其他企业从事或参与与重组后上市公司及其子公司主营业 务构成同业竞争的业务。 4、本人如从事新的有可能涉及与重组后上市公司或其子公司构成同业 竞争的业务，则有义务将该新业务机会通知重组后上市公司。如该新业务 可能构成与重组后上市公司或其子公司的同业竞争的，在重组后上市公司 提出异议后，本人将终止该业务机会。 5、本人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一 项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 6、本人愿意承担由于违反上述承诺给重组后上市公司或其子公司造成 的损失。
（4）规范关联交易
联众新能源	1、将尽量避免或减少本公司及本公司所控制的其他企业（重组后上市 公司除外的企业，下同）与重组后上市公司之间发生关联交易。 2、不会利用控股股东地位，谋求重组后上市公司在业务经营等方面给 予本公司及本公司控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。 3、对于与重组后上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公 司及本公司控制的其他企业将遵循公允、合理的市场定价原则，不会利用 该等关联交易损害重组后上市公司及其他中小股东的利益。 4、本公司将严格按照重组后上市公司的章程及关联交易决策制度的规 定，在上市公司董事会、股东大会审议表决关联交易时，履行回避表决义 务。
苏素玉及其相 关方	1、将尽量避免或减少本人及本人所控制的其他企业（重组后上市公司 除外的企业，下同）与重组后上市公司之间发生关联交易。 2、不会利用实际控制人地位，谋求重组后上市公司在业务经营等方面

承诺主体 承诺内容 给予本人及本人控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。 3、对于与重组后上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本人 及本人控制的其他企业将遵循公允、合理的市场定价原则，不会利用该等 关联交易损害重组后上市公司及其他中小股东的利益。 （5）关于保持上市公司独立性

1、保证重组后上市公司的人员独立 （1）保证本公司及本公司控制的其他企业（重组后上市公司外其他企 业，下同）不聘任重组后上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书等高级管理人员担任除董事、监事之外的任何职务。 （2）保证重组后上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司及本公 司控制的其他企业。 （3）保证作为重组后上市公司控股股东，推荐出任重组后上市公司董 事、监事的人选都通过合法的程序进行，保证不干预重组后上市公司董事 会和股东大会已经做出的人事任免决定。 2、保证重组后上市公司的财务独立 （1）保证重组后上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门， 建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 （2）保证重组后上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策， 不干预重组后上市公司的资金使用。 （3）保证重组后上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本 公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。 （4）保证重组后上市公司及控制的子公司依法独立纳税。 联众新能源 3、保证重组后上市公司的机构独立 （1）保证重组后上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理 结构，建立独立、完整的组织机构,并与本公司及本公司控制的其他企业完 全分开；重组后上市公司及其控制的子公司与本公司及本公司控制的其他 企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 （2）保证重组后上市公司及其控制的子公司独立自主地运作，本公司 不会超越股东大会直接或间接干预重组后上市公司的决策和经营。 4、保证重组后上市公司的资产独立、完整 （1）保证重组后上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。 （2）保证不违规占用重组后上市公司的资金、资产及其他资源。 5、保证重组后上市公司的业务独立 （1）保证重组后上市公司在本次重大资产重组完成后拥有独立开展经 营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、 供、销等环节不依赖本公司及本公司控制的其他企业。 （2）保证不以依法行使股东权利以外的任何方式,干预重组后上市公司 的重大决策事项,影响重组后上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独 立性。 1、保证重组后上市公司的人员独立 苏素玉及其相 （1）保证本人控制的其他企业（重组后上市公司外其他企业，下同） 关方 不聘任重组后上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等

承诺主体	承诺内容
	高级管理人员担任除董事、监事之外的任何职务。 （2）保证重组后上市公司的人事关系、劳动关系独立于本人控制的其 他企业。 （3）保证作为重组后上市公司实际控制人，推荐出任重组后上市公司 董事、监事的人选都通过合法的程序进行，保证不干预重组后上市公司董 事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 2、保证重组后上市公司的财务独立 （1）保证重组后上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门， 建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 （2）保证重组后上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策， 不干预重组后上市公司的资金使用。 （3）保证重组后上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本 人控制的其他企业共用银行账户。 （4）保证重组后上市公司及控制的子公司依法独立纳税。 3、保证重组后上市公司的机构独立 （1）保证重组后上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理 结构，建立独立、完整的组织机构,并与本人控制的其他企业完全分开；重 组后上市公司及其控制的子公司与本人控制的其他企业之间在办公机构和 生产经营场所等方面完全分开。 （2）保证重组后上市公司及其控制的子公司独立自主地运作，本人不 会以实际控制人地位直接或间接干预重组后上市公司的决策和经营。 4、保证重组后上市公司的资产独立、完整 （1）保证重组后上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。 （2）保证不违规占用重组后上市公司的资金、资产及其他资源。 5、保证重组后上市公司的业务独立 （1）保证重组后上市公司在本次重大资产重组完成后拥有独立开展经 营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、 供、销等环节不依赖本人控制的其他企业。 （2）保证不会以实际控制人地位,干预重组后上市公司的重大决策事 项,影响重组后上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
（6）董事及高级管理人员关于本次交易填补摊薄即期回报措施的承诺

1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益； 联美控股董事 3、承诺对本人职务消费行为进行约束； 及高级管理人 员 4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪 酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公 司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

承诺主体	承诺内容
	6、如公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使 公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩， 并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺严格履行其所作出的上 述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺 或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管 机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取 相关管理措施。
（7）关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
联美集团、联 众新能源	不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
苏素玉及其相 关方	不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（8）关于相关事项的承诺函
苏素玉及其相 关方	1、沈阳新北历史沿革中存在股东以非货币资产对沈阳新北增资，增资 的非货币资产未依照《公司法》等相关法律法规进行评估问题。 就上述问题，苏素玉及其相关方承诺如未来沈阳新北因历史沿革中非 货币资产出资未经评估事宜而遭受的经济损失均由苏素玉及其相关方全额 予以补偿。 2、国惠新能源全资子公司沈阳国润低碳热力有限公司“沈阳国润浑南 新城南部热源建设工程”项目存在未批先建问题。 就上述问题，苏素玉及其相关方承诺如因沈阳国润低碳热力有限公司 “沈阳国润浑南新城南部热源建设工程”项目未批先建事宜导致沈阳国润 低碳热力有限公司未来受到任何其他处罚或遭受任何损失，将由苏素玉及 其相关方承担相应的处罚或对沈阳国润低碳热力有限公司的全部损失进行 经济补偿。 3、沈阳新北拥有的位于沈阳市沈河区北站东二路18 号的四期主厂房 （868平方米）、煤球车间（580平方米）尚未办理取得房屋所有权证书。 4、沈阳新北子公司沈阳国新环保新能源有限公司拥有的位于沈阳市皇 姑区文库街3号的面积共计11,803平方米的6项房产尚未取得房屋所有权 证书。上述房产系沈阳国新环保新能源有限公司“沈阳国新文官屯调峰热 源项目”一期建设项目房产及配套建筑，该项目目前已经取得必要的立项、 用地规划许可、工程规划许可以及环评批复等手续，该项目一期目前正在 办理环保验收、竣工验收等备案手续。 5、沈阳新北子公司江苏联美生物能源有限公司所拥有的位于泰州市吴 陵南路2号的化水车间附属建筑物综合水泵房（48平方米）、配电间及值 班室（合计36平方米）、脱水机房（72平方米）、加药间（31.95平方米）、 汽机房附属建筑物循环水处理间（42.60平方米）、循泵房（169平方米）、

承诺主体

承诺内容

锅炉房附属建筑物除尘控制室（89.79平方米）、综合办公楼附属建筑物传 达室及监控中心（45.59平方米）及2#料库附属建筑物原料配电间（241.66 平方米）的房产因均为附属建筑物尚未单独办理取得房屋所有权证书。 国惠新能源所拥有的位于于洪区细河路106 号的研发锅炉房（简易研 发车间）（988.18平方米）、变压器室（简易）（38.66平方米）、实验室 （108.29平方米）、中水泵房（327.30平方米）、输煤廊下仓库（216平方 米）因均为附属建筑物或简易房而尚未单独办理取得房屋所有权证书。 沈阳国润低碳热力有限公司位于沈阳市东陵区小张尔村800 号的主厂 房及附属用房共计25,363平方米尚未办理房屋所有权证书。 就上述尚未办理权属证书的房产，苏素玉及其相关方确认沈阳新北、 沈阳国新环保新能源有限公司、江苏联美生物能源有限公司、国惠新能源 及沈阳国润低碳热力有限公司能够按照目前状态使用该等房产，如因该等 房产未取得房屋权属证书或因其他原因无法取得房屋权属证书给沈阳新 北、沈阳国新环保新能源有限公司、江苏联美生物能源有限公司、国惠新 能源及沈阳国润低碳热力有限公司的业务经营带来任何影响或造成任何经 济损失，苏素玉及其相关方将承担赔偿责任并协调解决相关问题。 就上述未办证房产在办理房屋所有权证书过程中所发生的全部费用均由承 诺方连带承担。

（9）关于标的公司企业性质变更中履行审批程序瑕疵的承诺函

苏素玉及其相 关方	如因国新新能源性质变更涉及履行的审批等法律程序不符合相关法律、法 规的规定而导致国新新能源、沈阳新北遭受任何处罚，苏素玉、苏武雄、 苏冠荣、苏壮强、苏壮奇承诺将连带承担对国新新能源、沈阳新北处以的 全部罚款以及国新新能源、沈阳新北由此而遭受的全部经济损失。
（10）关于沈阳新北、沈水湾均企业性质变更涉税风险的承诺函
苏素玉及其相 关方	沈阳新北、沈水湾均于2015年7月由中外合资经营企业变更为了内资企业， 如相关主管部门认定沈阳新北、沈水湾在变更为内资企业后，需要补缴该 等企业作为外商投资企业期间享受的减、免企业所得税税款，则五人将连 带承担全部的补缴义务以及由此给沈阳新北、沈水湾造成的全部经济损失。
（11）关于未办理境内居民个人境外投资的补登记事宜的承诺函
苏武雄	如因本人未根据“75号文”及“37号文”办理相应的境内居民个人境外投 资的补登记事宜而导致国新新能源利益遭受损失的，所有损失由本人全部 承担。

经核查，截至本复核报告出具日，上市公司控股股东及实际控制人、交易对 方不存在违背承诺的情形。

【问题 2】本次交易的标的公司评估增值率较高，请结合国惠新能源和沈阳 新北同行业公司近期可比交易价格，进一步补充说明交易定价的公允性。

回复：

标的公司均为环保型供热公司，沈阳新北充分利用管理层和主要技术骨干在 热电联产生产领域积累的丰富技术和管理经验，在生产经营过程中不断进行经验 总结和技术改造，充分利用节能技术，最大限度的节能增效。

国惠新能源是供热行业中少有的高新技术企业，也是辽宁省博士后创新实践 基地，已开发多项热力供应领域相关的专利技术，目前拥有固定床锅炉分相燃烧 技术、多管水面自激波烟气处理技术、分布式清洁能源与集中供热联供技术、换 热器自洁技术、智能型分户温控与统计装置等多项专利，在热网平衡、热网自控、 低位热能利用等方面正在形成具有自主知识产权的专有技术，且都处于国内领先 水平。

标的公司多年持续经营积累了丰富的生产经验、业务网络、服务能力等无形 资源，标的公司经营效率优于同行业公司。

标的公司资产周转率情况如下：

公司	项目	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
沈阳新北	应收账款周转率	12.84	16.80	15.07
	存货周转率	15.83	25.38	18.83
国惠新能源	应收账款周转率	55.56	75.22	38.12
	存货周转率	10.40	8.46	4.95

注：财务指标计算公式为：

（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均值；

（2）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均值。

截至 2014 年 12 月 31 日，同行业上市公司营运能力指标如下：

序号	证券代码	证券名称	应收账款周转率	存货周转率
1	600167.SH	联美控股	46.05	23.67
2	600396.SH	金山股份	10.59	16.36
3	600509.SH	天富能源	9.78	4.94
4	600578.SH	京能电力	10.30	19.06
5	600719.SH	大连热电	5.07	6.51

序号	证券代码	证券名称	应收账款周转率	存货周转率
6	600758.SH	红阳能源	8.57	8.43
7	600864.SH	哈投股份	16.23	6.97
8	600982.SH	宁波热电	24.64	25.74
9	000301.SZ	东方市场	19.76	0.98
10	000692.SZ	惠天热电	5.28	3.42
11	000695.SZ	滨海能源	3.41	13.88
12	000958.SZ	东方能源	8.53	10.05
均值			14.02	11.67
中位数			10.04	9.24

数据来源：同花顺 iFinD

沈阳新北的应收账款周转率和存货周转率优于同行业可比上市公司，国惠新 能源的应收账款周转率高于同行业上市公司平均水平，存货周转率和同行业上市 公司平均水平相当。由此可见，标的公司的运营管理水平优于行业的平均运营管 理水平。

考虑到供热业务的供热价格、供热服务期间与业务所在地区有密切关系，本 次选取与标的公司供热业务开展区域相近，评估方法相似的案例，具体情况如下：

公司名称	并购方 式	并购标的	标的信息	标的信息	评估方 法	评估基准 日	交易估 值 （万元）
			主营业 务	供热业 务开展 地区
大连热电 （600719. SH）	吸收合 并	北方热电 100%股权	热电联 产、集中 供热	大连市	收益法	2013.08.31	6,518.40
惠天热电 （000692 ）	非公开 发行	圣达热力 99.25%股 权	工业供 汽、民用 供暖	沈阳市 苏家屯 南部	收益法	2014.12.31	31,324.15
		惠涌供热 91.25%股 权	城市供 热服务	沈阳市 皇姑区 三台子 地区	资产基 础法	2014.12.31	246.90

与可比交易的估值对比情况如下：

收购方	标的公司	承诺利润情况	承诺的年 净利润均 值（万元）	承诺平均 市盈率
大连热电	北方热电	承诺2014年、2015年、2016年实现净利 润分别为-78.08万元、419.61万元、1041.71 万元	461.08	14.14
惠天热电	圣达热力	承诺2015年度、2016年度、2017年度不 低于-3,200万元、-4,500万元、4,300万元	-1,133.33	-
	惠涌供热	无业绩承诺		-
		本次交易情况
联美控股	标的公司	承诺2016 年度、2017 年度、2018 年度实 现净利润分别为28,500万元、33,000万元、 41,500万元	34,333.33	13.84

注 1：上市公司公告的重组报告书和非公开发行预案

注 2：交易平均市盈率＝交易估值/标的业绩承诺期平均净利润，如果平均净利润为负数，则不计算市盈 率

注 3：惠涌供热采用了资产基础法的评估结果作为最终评估结果，无业绩承诺

综上，标的公司未来收益空间大、运行效率高以及所属行业具有政策优势， 本次交易的与可比交易案例的估值水平接近，不存在明显差异，且标的公司国惠 新能源和沈阳新北未来业务发展前景较好，本次交易定价合理、公允。

【问题 3】根据上市公司与交易对方联众新能源、联美集团签署的《发行股 份购买资产之盈利预测补偿协议》，联众新能源、联美集团承诺：标的公司净利 润中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计数 2015 年、2016 年、 2017 年、2018 年分别不低于 25,500 万元、28,500 万元、33,000 万元和 41,500 万元。本次上市公司收购属于同一控制下的企业合并，本次评估采用收益法得出 的股东全部权益价值作为交易作价依据。请项目组补充说明：1）上述标的 2015 年、2016 年实现业绩情况，是否与承诺业绩存在重大差异，是否与收益法下测 算的数据存在重大差异；2）标的资产所处行业是否发生重大变化，进而对标的 资产的经营造成重大影响。

回复：

① 标的资产 2015 年、2016 年实现业绩情况与承诺业绩、收益法下测算的 数据不存在重大差异

根据中联评估出具的评估报告及评估说明，标的公司 2015 年度、2016 年度 评估预测的净利润如下：

单位：万元

			单位：万元
标的公司	2015 年1-7 月 （经审计扣非 净利润）	2015 年8-12 月 （评估预测净利 润）	2016 年度 （评估预测净利 润）
沈阳新北（合并口径）	5,463.76	3,855.71	11,333.34
国惠新能源（合并口径）	6,318.13	5,319.80	17,116.40
合计	20,957.40		28,449.74

根据上市公司与交易对方联众新能源、联美集团签署的《发行股份购买资产 之盈利预测补偿协议》，联众新能源、联美集团承诺：标的公司净利润中扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计数 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年分别不低于 25,500 万元、28,500 万元、33,000 万元和 41,500 万元。

根据公司出具的《沈阳新北热电有限责任公司及国惠环保新能源有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的专项说明》及中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 2017 年 2 月 7 日出具的中喜审字【2017】第 0095 号审计报告和中喜审字【2017】 第 0090 号审计报告，标的公司 2015 年度和 2016 年度累计实现的扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润情况如下：

标的公司	2015 年度	2016 年度	合计
沈阳新北及国惠新能源合计	25,546.61万元	34,666.60万元	60,213.20万元

为提高重组后上市公司整体收益，标的公司于 2016 年度提前清偿了绝大部 分银行借款，集中偿还银行借款后的暂时性资金缺口由上市公司原有部分（即本 次交易完成前的范围）予以补充。根据承诺，标的公司占用上市公司原有部分的 资金需要按市场资金成本模拟计息并从标的公司累计实现的扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润中减除。标的公司本年度占用上市公司原有部分资 金的加权平均余额为人民币 14,709.04 万元，按中国人民银行公布的一年期银行

贷款利率 4.35%计算，承诺期内标的公司调整后的累计实现扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润情况如下：

标的公司	2016 年调整前扣除非 经常性损益后归属于 母公司股东的净利润	2016 年度模拟计 息调整	2016 年调整后扣除非 经常性损益后归属于 母公司股东的净利润
沈阳新北及国惠新能源	34,666.60万元	479.88万元	34,186.72万元

故，标的公司 2015 年、2016 年度实现业绩、完成了评估预测净利润金额。

综上，联美控股本次重大资产重组涉及的标的资产 2015 年度、2016 年度实 现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均超过业绩承诺水平均， 2015 年度、2016 年度业绩承诺已经实现。标的资产 2015 年、2016 年实现业绩 情况与承诺业绩、收益法下测算的数据不存在重大差异。

② 标的资产所处行业没有发生会对标的资产的经营造成重大影响的重大变 化

本次交易标的主营业务为热电联产集中供热、水源热泵和热源厂联合供热及 生物质热电联产集中供热。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年 修订）》，本次交易标的公司所处行业为“D44 电力、热力生产和供应业”，根据 国家统计局《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，以上标的公司所处行业进 一步细分为“D44 电力、热力生产和供应业”下的“D4430 热力生产和供应”。

目前，我国城市中常用的供热方式主要有集中供热、区域锅炉房供热、分户 供热等，以集中供热为主流选择。集中供热设施是重要的城市基础设施之一，也 是城市现代化建设的主要标志之一，有助于提高能源利用效率、改善居住环境、 提高城市居民生活质量。在热力行业生产方式上，早期我国热力行业主要利用煤 炭作为原材料进行生产，近年来逐步增加了新的能源形式，生物质能源以及水源 热泵等不同生产方式在热力行业中逐渐得到了应用。其中，生物质热源已经在热 力行业实现了一定规模的发展。

城市集中供热是供热行业的核心业务，行业的发展与城市建设的发展休戚相 关，城镇化率越高，意味着对于城市集中供热的诉求也越强烈，根据我国政府的

规划，未来我国城镇化建设将进入一个快速发展的时期，越来越多的人将涌入城 市。城镇化建设进程的加快将为供热行业带来更为广阔的市场空间。

综上，标的资产所处行业没有发生会对标的资产的经营造成重大影响的重大 变化。

【问题 4】报告书披露，本次评估采用资产基础法和收益法对拟出售的资产 进行评估，在对资产基础法和收益法的评估情况进行分析后，确定以收益法的评 估结果作为本次资产评估的最终结果。根据“中联评报字[2015]第 2203 号”《资 产评估报告》，截至 2015 年 7 月 31 日，沈阳新北母公司报表净资产账面价值为 38,335.45 万元，采用资产基础法，评估值 59,827.74 万元，评估增值 21,492.29 万元，增值率 56.06%；采用收益法，评估值 235,973.52 万元，评估增值 197,638.07 万元，增值率 515.55%。请结合公司行业发展特点、本次评估的关键参数及指标、 变动比例等说明本次交易评估定价的合理性；本次交易是否符合《上市公司重大 资产重组管理办法》第十一条第三款的规定。

回复：

① 标的公司行业发展特点

A、行业发展概述

我国的热力行业是由为工业企业供热逐渐向城市集中供热发展而来。建国初 期，我国各地城市基础设施极为落后，人民群众生活水平低下，热力行业的绝大 多数企业皆以向工业企业提供生产用蒸汽作为主要业务内容。经过几十年的持续 发展，我国居民取暖用热、尤其是城市集中供热得到了快速普及，增长速度远远 超过工业用热力。

目前，我国城市中常用的供热方式主要有集中供热、区域锅炉房供热、分户 供热等，以集中供热为主流选择。集中供热设施是重要的城市基础设施之一，也 是城市现代化建设的主要标志之一，有助于提高能源利用效率、改善居住环境、 提高城市居民生活质量。在热力行业生产方式上，早期我国热力行业主要利用煤 炭作为原材料进行生产，近年来逐步增加了新的能源形式，生物质能源以及水源

热泵等不同生产方式在热力行业中逐渐得到了应用。其中，生物质热源已经在热 力行业实现了一定规模的发展。

标的公司的主要供暖区域位于辽宁省沈阳市。作为我国东北地区的主要城市 之一，沈阳市政府在加大城市供热投资的同时，进一步明确了沈阳市未来供热发 展方向，确立了以建设大型热电联产、背压式机组和大型集中热源为主，以清洁 能源供热为辅的总体思路，不断加强生态环境改善措施的力度。

根据沈阳市政府远期供热规划，到 2020 年，沈阳市中心城区供热面积将达 到 3.57 亿平方米，采暖热负荷为 16,581MW，蒸汽负荷为 3,870t/h。在 2020 年 以前逐步完成单台容量 40t/h（29MW）以下的燃煤供热锅炉房拆除联网工作。 其中，到 2017 年，拆除或改造全部单台容量 20t/h（14MW）以下的燃煤供热锅 炉房 373 座；到 2020 年，逐步拆除或改造单台容量 40t/h（29MW）以下的燃煤 供热锅炉房 65 座；对于非采暖用燃煤锅炉房或不具备联网条件的锅炉房，全部 改造为天然气、地源热泵、水源热泵、电热蓄能及太阳能等清洁能源项目。

— 根据《沈阳市推进新型城镇化实施方案（2015 2020 年）》规划方案，沈阳 市城镇化水平未来将进一步提高，到 2020 年，常住人口城镇化率达到 85%左右， 户籍人口城镇化率达到 73~75%左右。大力发展集中供热，完成一县一热源工程， 新城、新市镇规划形成以集中供热为主，以生物质能、天然气等清洁能源为辅的 供热方式。

城市集中供热是供热行业的核心业务，行业的发展与城市建设的发展休戚相 关，城镇化率越高，意味着对于城市集中供热的诉求也越强烈，根据我国政府的 规划，未来我国城镇化建设将进入一个快速发展的时期，越来越多的人将涌入城 市。城镇化建设进程的加快将为供热行业带来更为广阔的市场空间。

B、行业竞争格局

供热行业具有区域自然垄断性。一般情况下供热企业在所在城市或区域都有 较为明确的供热范围，担负供热范围内的集中供热，且在一定供热半径内不允许 修建新的热源点，因此，热力企业都有明确的供应范围，所以在供应范围内受到 竞争的可能性极小。目前供热行业竞争主要体现在资金实力较强、运作水平好的

企业进行异地资本扩张和输出运作技术及运作管理，对原供热范围以外的区域进 行扩张或对其他热电联产企业进行兼并、收购，从而拓展自身的供热区域。本次 交易标的资产所处沈阳市为北方城市集中供热的重要城市之一，同时又是东北最 大的城市，目前辖区内仅供热企业数量就超过了 200 家。目前现有的热力企业绝 大部分为小规模企业，生产设备主要为锅炉，市场占有率低，一般供热面积不超 过 1000 平方米，仅少数大型热力企业具有热电联产的设施和条件，市场占有率 较高。

C、行业的发展趋势

城市供热行业是关系到人民生活水平的基础行业，国家鼓励集中供热、热电 联产。预计今后十年，集中供热企业将实现由粗放型经营到质量、效益型的转变。 集中供热效率的提高有赖于技术发展的创新与推广，如供热自动化、热电冷联产、 分户计量、新能源利用等。生产方式将会遵循国家的节能减排方针政策向提高效 能、减少环境污染方向发展。通过增加新技术、新设备和新的生产方式来提高企 业经营质量和效益。另外，随着节能减排淘汰落后产能政策在全国的推广，各级 地方政府加快了拆除高耗能、高污染、低热效率的区域小锅炉的步伐，而热电联 产机组及大吨位锅炉具有节约燃料和减少环境污染的特点，在未来将成为我国主 要的城市集中供热方式。总结来看，行业的未来发展趋势主要有以下几点：

a、热电联产是未来城市集中供热的主要方式

我国集中供热能耗平均在 20 至 25 公斤标煤/平方米，而欧洲为 10 至 15 公 斤标煤/平方米。我国北方地区冬季供热采暖每年消耗煤炭 1.5 亿多吨标煤，占北 方地区建筑能耗 50%以上，大大高于同等气候条件下发达国家水平[1] 。

主要有两方面的原因。首先是燃料不同；在欧洲的集中供热，燃料通常以天 然气为主，而在我国主要以煤炭为主。两者在能源效率方面存在不小差距。其次 是在热源方面；我国与欧洲也存在巨大差异。在西方集中供热热源以热电联产为 主，而我国以区域锅炉房为主。这就造成了我国煤炭资源的严重浪费。

1http://finance.people.com.cn/n/2014/0103/c1004-24014107.html

热电联产集中供热的能源利用效率在 80%左右，供热煤耗约为 40 公斤标煤/ 吉焦，而区域锅炉集中供热的能源利用效率仅在 60%左右，供热煤耗约为 55 公 斤标煤/吉焦[2] 。可以看出，热电联产与区域锅炉房相比，优势明显，目前热电联 产在我国集中供热的比重仍然较低。伴随国家节能减排措施的不断推出，小锅炉 将会逐渐被淘汰，而热电联产这一高效节能的供热方式应用比重将会得到进一步 提高。

b、新能源、清洁能源供热方式将得到进一步推广

伴随传统煤炭资源的日益枯竭，开采成本不断增加，另外，由于我国对于环 境保护重视程度日益加强，国家在提高煤炭高效利用、环保技术开发的同时，也 在加大对新型能源的开发利用，未来伴随技术的不断提高和生产成本的下降，更 加节能、环保的供热方式将会得到推广，其水源热泵、生物质能源供热方式是目 前技术比较成熟，具备大面积推广条件的两种新供热方式。

D、市场供求状况及变动原因

热力行业核心业务为城市冬季取暖用户和工业企业提供热能，城市供热行业 长久以来带有福利性质，热力的生产、输送首先是为了满足我国北方地区老百姓 的基本生存条件，承担着部分政府职责。城市集中供热的建设和发展，在节约能 源、治理环境、减少污染、促进经济发展、改善人民生活等方面发挥了重要的作 用。根据国家统计局统计数据，截至 2013 年底，我国电力、热力生产和供应业 规模以上企业数量达 5,772 家，当中 1,344 家企业出现亏损，较 2011 年减少 93 家。热力企业逐年增加，亏损企业在逐年减少，电力、热力生产和供应业保持良 好的发展态势。

根据住房和城乡建设部统计数据，截止 2014 年，全国城市集中供热面积 61.10 亿平方米，比上年增长 6.82%。全国集中供热面积的增长的同时带动集中 供热总量的增长。根据国家统计局统计数据，全国集中供热总量中热水的的供应 量由 2006 年的 148,011 万吉焦增至 2013 年的 266,462 万吉焦，年复合增长率为 8.76%。2006 年至 2013 年全国集中供热总量情况如下：

2http://news.bjx.com.cn/html/20140123/488531.shtml

==> picture [367 x 210] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

300000
2006 年至 2013 年全国集中供热总量（单位：
266462
250000
243818
224716 229251
200000 200051
187467 蒸汽
158641
150000 148011
100000
67794 66374 69082 63137 66397
51780 51609 53242
50000
0
2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年
数据来源：国家统计局
----- End of picture text -----

随着国民经济平稳增长，城市人口快速膨胀，城市规模持续扩张，居民采暖 以及工商业用热的需要也将继续增长。在今后较长的一段时间内，城市化进程的 深入推进将为城市供热行业创造广阔的发展空间。

总体上，城市供热行业的需求增长依然集中在有集中供热城市，城市化进程 的推进、节能环保的需求等都将为城市供热需求提供增长动力；同时南方城市也 将逐渐释放一部分的集中供热需求，城市供热行业将保持稳定发展。

② 本次评估的关键参数的说明

本次评估最终选取收益法作为最终评估结果，收益法中关键参数合理性说明 如下：。

A、折现率的选取

a、无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平， 按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=4.08%。

b、市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波 动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综 合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2015 年 7 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即： rm=11.24%。

c、沈阳新北

取沪深同类可比上市公司股票，以截至 2015 年 7 月 31 日的市场价格测算估 计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 β x=0.9256，按公式

==> picture [104 x 12] intentionally omitted <==

计算得到评估对象预期市场平均风险系数 β t=0.9509，按公式

==> picture [87 x 47] intentionally omitted <==

得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值 β u=0.6058，按公式

==> picture [121 x 26] intentionally omitted <==

得到评估对象权益资本的的预期市场风险系数 β e=0.6759。

可比上市公司在业务结构、经营模式上差异较大。同时企业目前处于业务开 展初期，未来的成长能力较强，但同时经营风险较大，而可比上市公司的经营年 限较长，且经营业绩较为稳定，未来的经营风险相对较小，故目标公司特性风险 调整系数取值为 ε =1%。

re  rf   e  ( rm  rf )   最终由公式 得到评估对象的权益资本成 re=9.92%。 由沈阳新北的资本结构可得到 We=0.8664、Wd=0.1336。

由资本资产加权平均成本模型得 WACC=rd×Wd+re×We=9.03%。

d、国惠新能源

取沪深同类可比上市公司股票，以截至 2015 年 7 月 31 日的市场价格测算估 计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 β x=0.9256，按公式

 t  34% K  66%  x 计算得到评估对象预期市场平均风险系数 β t=0.9509， 按公式

==> picture [87 x 46] intentionally omitted <==

得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值 β u=0.6058，按公式

==> picture [121 x 25] intentionally omitted <==

得到评估对象权益资本的的预期市场风险系数 β e=0.6734。

可比上市公司在业务结构、经营模式上差异较大。同时企业目前处于业务开 展初期，未来的成长能力较强，但同时经营风险较大，而可比上市公司的经营年 限较长，且经营业绩较为稳定，未来的经营风险相对较小，故目标公司特性风险 调整系数取值为 ε =1%。

re  rf   e  ( rm  rf )   最终由公式 得到评估对象的权益资本成 re=9.90%。 由公司的资本结构可得到 We=0.8840、Wd=0.1160。 由资本资产加权平均成本模型得 WACC=rd×Wd+re×We=9.12%。 e、收益法折现率比较

为进一步分析本次评估参数选取的合理性，选取近期同行业上市公司收购交 易中评估相应参数进行对比，如下表所示：

序号	上市公司	并购标的	收益法折现率（%）
1	宁波热电（600982.SH）	长丰热电25%股权	8.10
2	大连热电（600719.SH）	北方热电100%股权	9.61
3	惠天热电（000692.SZ）	圣达热力99.25%股权	9.77
4	文山电力（600995.SH）	云南国际100%股权	11.86
5	中闽能源（原：福建南纸） （600163.SH）	中闽能源100%股权	9.05
本次交易情况

联美控股（600167.SH）	沈阳新北100%股权	9.03
	国惠新能源100%股权	9.12

注：表中列示的圣达热力折现率为预测期的平均折现率

从上表对比情况来看，本次评估标的公司折现率的选取在合理范围内。 B、标的公司供热面积预测的主要依据说明

根据沈阳市发改委对标的公司供热面积的批复和相关规划来看，标的公司未 来发展空间较大。截至评估基准日（2015 年 7 月 31 日），标的公司的供热面积 占总规划面积的 16.82%，纳入评估中的面积占总规划面积的 49.77%。标的公司 2016 年以后年度供热面积预测的主要依据如下：

a、沈阳新北 2016 年以后年度供热面积预测的主要依据

2016 年及以后的供热面积根据沈阳市发改委对标的资产下属供热公司批复 的《沈阳北站商贸金融开发区热电厂工程可行性研究报告》并根据沈阳新北的实 际产能及对应的热负荷情况确定为 960 万平方米。

沈阳新北为北站商贸金融开发区，该开发区位于沈阳市城区中心，是沈河、 和平、大东和皇姑四个城区的交汇点：开发区背依京哈铁路以沈阳北新客站为中 心，面南呈半园型向外辐射，南至联合路，西至北京街，东至小北关街；东西长 21 公里，南北宽 0.7 里，公占地面积 112 公顷；是被沈阳市政府批准为以大力发 展商业、金融贸易，信息，饮服及文化娱乐等多功能为一体的新型开发区，也是 未来沈阳的商业，金融中心和对外开放的重点区域，在规建设上建成有 60 余座 高层建筑。

新北热电所处的金融北站金融开发区热负荷增长需求明确。制约其供暖面积 增长的因素主要为设备的供暖能力，按现有设备容量计算，最大供暖面积可供 960 万平米，现供暖面积 759 万平米，负荷率 79%，在不增发电机组的情况下， 还可增加供暖面积 201 万平米。

b、国新新能源 2016 年以后年度供热面积预测的主要依据

2016 年及以后的供热面积根据沈阳市发改委对国新新能源下属供热公司批 复的《文官屯调峰热源项目可行性研究报告》、《文官屯热电厂热网工程可行性研 究报告》以及易居中国克而瑞发表的《沈阳未来七年房地产潜在供应量预测》中 对国新新能源下属供热公司所在区域的规划预测总量和目标公司的市场份额预 计到 2022 年增长到 1,137 万平方米。

国新新能源供热区域包括沈阳商贸金融开发区、金廊中心及金廊北部区域、 首府新区、三台子经济区等，供热区域内供热面积约为 2,612.86 万平方米。

1）北部金廊地区

根据沈阳市政府业务会议纪要（2011 年第 60 号）《关于确定金廊核心区域 供热配套方案的会议纪要》明确规定金廊核心区以滨河路为界，从地理上划分为 北、南两个区域，分别由新北热电、惠天公司负责解决核心区域的供热问题。为 落实市政府会议纪要精神，新北公司筹建文官屯调峰热源。

• 2）皇姑区首府新区和三台子地区：

2012 年 10 月 24 日沈阳市皇姑区政府与公司签订合作协议，明确陵东新城 及北塔地区（现首府新区）供热市场由国新新能源负责。

2014 年沈阳市皇姑区政府会议纪要（[2014]4 号）和第 69 期规建会议纪要 明确三台子地区和首府新区供暖全部与国新新能源热电企业进行挂网。

沈阳市首府新区规划面积 27.8 平方公里，规划用地 21.66 平方公里，容积率 为 2，建筑面积约为 4,300 万平米。

三台子地区规划面积 14.8 平方公里，容积率 2.5，建筑面积约 3,625 万平方 米。

• 3）皇姑区落实“蓝天行动”实施方案“拆除连网”小热源：

据政府相关部门统计，在沈阳三台子地区和首府新区以及北金廊区域仍有待 拆除的小型锅炉房 63 座，锅炉吨位 1,585 吨，供暖面积约 1,373.45 万平米。这 些锅炉都列入在 2017 年前拆除的范围。国新新能源将抓住沈阳市供热资源整合的 契机，进一步迅速扩大公司的供热面积。

c、国惠新能源、沈水湾 2016 年以后年度供热面积预测的主要依据

2016 年及以后的供热面积根据沈阳市发改委对国惠新能源供热批复的《沈 阳国惠热力中水源利用环保再生能源项目》、《于洪新城 2 号热源供热工程》以及 易居中国克而瑞发表的《沈阳未来七年房地产潜在供应量预测》中对标的资产下 属供热公司所在区域的规划预测总量和目标公司的市场份额确定。

— 根据《沈阳市城市热电发展总体规划》(2006 2020 年)，2006-2010 年规划 建设沈阳于洪新城热源厂，规划建筑面积为 1,200 万平方米，预计国惠新能源将 在 2022 年达到 1,000 万平方米的供暖面积，沈水湾将在 2022 年达到 260 万平方 米的供暖面积。

d、国润低碳 2016 年以后年度供热面积预测的主要依据

国润低碳 2016 年及以后的供热面积根据沈阳市发改委对国润低碳批复的 《沈阳浑南新城南部热源厂集中供热工程可行性研究报告》、《浑南新城南部热源 热电联产区域能源升级改造热网工程》的相关规划确定。

根据浑南新城发展的需要，浑南新城供热区域为东至沈丹高速，西至规划的 沈阳南站，北至三环辅道，南至桃仙机场。浑南新城供热专项规划集中供热面积 为 4,660 万平方米。项目最终建成以后，可满足浑南新城热负荷发展的需要。

从标的公司近两年的供热面积增长来看，完成情况良好且部分超预期，总体 增长面积预测较为合理，未来可增加面积空间大。

综上所述，标的公司供热业务市场份额会随着供暖需求的增长逐步扩大，收 益法评估中标的公司 2016 年以后的供热面积增长预测是合理的。

本次评估收益法营业收入增长率与可比交易的对比情况如下表所示：

序号	上市公司	并购标的	营业收入增长率（%）
1	宁波热电（600982.SH）	长丰热电25%股权	6.14
2	大连热电（600719.SH）	北方热电100%股权	7.92
3	惠天热电（000692.SZ）	圣达热力99.25%股权	13.07
		本次交易情况
联美控股（600167.SH）		沈阳新北100%股权	5.11

国惠新能源 100%股权

11.75

注：表格中营业收入增长率为预测期的平均增长率

从上表对比情况来看，本次评估标的公司营业收入增长率在合理范围内。

③ 溢余性或非经营性资产价值预测

A、沈阳新北

在评估基准日 2015 年 7 月 31 日，经会计师审计的资产负债表披露，有如下 一些资产的价值在本次预测的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所预测的经 营性资产价值之外的溢余性资产非经营性资产。

• a、基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1

在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予 考虑：

1）经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面货币资金扣除最低现金 保有量后，余额为 1,311.77 万元，经评估人员核实，确定该款项存在。

2）经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他应收款 74,714.96 万元，为母子公司的非经营性借款和其他单位的非经营性往来款等，经评估人员 核实，确定该款项存在。

3）经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他应付款 13,800.00 万元，为应付的工程款和设备款等，经评估人员核实，确定该款项存在。

• 4）经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面应付股利 25,754.40 万元，

• 经评估人员核实，确定该款项存在。

即基准日流动性溢余或非经营性资产（负债）的价值为：C1=36,472.33（万

元）

• b、基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2

在本次评估中，有如下一些非流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未 予考虑：

1）经审计的资产负债表披露，评估对象基准日在建工程 3,321.61 万元和工 程物资 38.28 万元，由于未来资本性支出中已充分考虑了后续面积增加所需的投 资，故对于基准日的在建工程和工程物资作为溢余性资产考虑。

2）经审计的资产负债表披露，评估对象基准日递延所得税资产 602.98 万元， 经评估人员核实，确定该款项存在。

即基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：C2=3,962.86（万元）

将上述各项代入式 C  C 1  [C] 2 得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负 债）的价值为：C=C1+C2=40,435.19（万元）

B、国惠新能源

经本次交易的评估人员核实，在评估基准日 2015 年 7 月 31 日，经会计师审 计的资产负债表披露，有如下一些资产的价值在本次预测的经营性资产中未予考 虑，应属本次评估所预测的经营性资产价值之外的溢余性资产非经营性资产。

a、基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1

在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予 考虑：

1）经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面货币资金扣除最低现金 保有量后，余额为 10,562.47 万元，经评估人员核实，确定该款项存在。

2）经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他应收款 26,973.33 万元，为母子公司的非经营性借款和其他单位的非经营性往来款等，经评估人员 核实，确定该款项存在。

3）经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面应付账款 454.28 万元， 为应付的工程款和设备款等，经评估人员核实，确定该款项存在。

4）经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他应付款 3,180.06 万 元，为母子公司的非经营性借款等，经评估人员核实，确定该款项存在。

5）经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面应付股利 10,860.00 万元， 经评估人员核实，确定该款项存在。

即基准日流动性溢余或非经营性资产（负债）的价值为：C1=22,874.52（万 元）

b、基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2

在本次评估中，有如下一些非流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未 予考虑：

1）经审计的资产负债表披露，评估对象基准日在建工程 2,806.16 万元和工 程物资 4,761.26 万元，由于未来资本性支出中已充分考虑了后续面积增加所需的 投资，故对于基准日的在建工程和工程物资作为溢余性资产考虑。

2）经审计的资产负债表披露，评估对象基准日其他非流动资产 3,029.98 万 元，为未来新增供暖的预付工程款项，由于未来资本性支出中已充分考虑了后续 面积增加所需的投资，故作为溢余性资产处理。

3）经审计的资产负债表披露，评估对象基准日递延所得税资产 263.42 万元， 经评估人员核实，确定该款项存在。

即基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：C2=10,860.81（万元）

将上述各项代入式 C  C 1  [C] 2 得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负 债）的价值为：C=C1+C2=33,735.33（万元）

③ 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第三款 的规定的说明

本次评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法， 按照必要的评估程序，相关参数的选取依据充分。因此，本次交易评估定价是谨 慎合理的，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第三款的 规定。

（4）四级复核过程、主要问题和答复

2017 年 3 月 1 日，关于联美控股发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易项目的复核内核会议召开，内核委员审阅了项目组、业务部门和复核小组提 交的有关重组方案和一级、二级、三级复核意见及材料并提出了本项目的四级复 核问题，主要问题和答复如下：

【问题 1】上市公司是否存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的情形 导致本次交易募集配套资金不符合再融资条件？

回复：

根据上市公司第六届董事会第十一次决议，本次发行股份购买资产同时向不 超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。

截至本复核报告出具日，上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条 规定的下列情形：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）上市公 司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属 公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个 月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开 谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被 注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否 定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大 重组的除外；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，截至本复核报告出具日，上市公司不存在《证券发行管理办法》第三 十九条规定的不得非公开发行股票的情形，仍符合非公开发行股票的发行条件。

【问题 2】本次交易募集配套资金尚未完成，请项目组介绍募投项目的规划 实施情况。

回复：

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力， 上市公司拟通过询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股票 募集配套资金，本次募集配套资金在支付相关中介机构费用之后，剩余部分用于 如下用途：

单位：万元

				单位：万元
序号	募投项目	实施主体	投资总额	募集资金投资额
1	文官屯热电厂热网工程项目	国新新能源	74,196.00	20,000.00
2	浑南新城南部热源热电联产区 域能源升级改造热网工程项目	国润低碳	209,166.00	45,000.00
3	热网改造升级及环保设备改造 工程项目	上市公司子 公司浑南热 力	247,128.00	247,000.00
4	浑南热力3号热源厂建设项目		24,875.00	15,000.00
5	清洁能源工程项目		32,998.00	32,000.00
6	生物质发电项目	联美生物能 源	33,200.00	7,000.00
7	能源移动互联多元服务项目	三六六科技	73,150.00	21,000.00
合计			694,713.00	387,000.00

上述募投项目的建设规划如下：

序号	募投项目	项目建设及实施计划概述
1	文官屯热电厂热 网工程项目	工程施工期约四年，2016年5月开工至2019年10月底，完成一 级网直埋敷设、热力站、二级网建设。
2	浑南新城南部热 源热电联产区域 能源升级改造热 网工程项目	项目建设期约五年，拟于2016年开工建设，并在工程开工前有4 个月的准备时间。项目计划建设期第一年开始投产，生产负荷达 设计能力的20%，第二年生产负荷达设计能力的40%，第三年生 产负荷达设计能力的60%，第四年生产负荷达设计能力的80%， 第五年生产负荷达设计能力的100%，总共建设期5年。
3	热网改造升级及 环保设备改造工 程项目	项目对工程的实施进度安排，应依照对各供热区域热负荷的发展 情况随着各供热区域热负荷的发展逐步实施。本项目拟于2016年 建设，建设期3年，2019年运营。
4	浑南热力3号热 源厂建设项目	项目本次将续建3台85MW热水锅炉，型号为 SHW85-1.6-150/90-H,1台90t蒸汽锅炉，型号为SHW90-1.6/250-H， 及其它配套设施。
5	清洁能源工程项 目	本项目筹备期2年，拟于2017年10月施工建设，建设期1年， 2018年10月建成，2019年运营，2019年供热负荷达到设计能力 的100%，达产期1年。
6	生物质发电项目	本项目已完成建设2×75t/h循环固定床秸秆锅炉，并且热电厂已 经进行投产，本次募投主要是为剩余1×75t/h循环固定床秸秆锅

序号	募投项目	项目建设及实施计划概述
		炉及其他如码头等辅助设施，计划施工时间为1年半。
7	能源移动互联多 元服务项目	该项目计划总投资为73,150万元，其中包括办公场所购置、办公 场所装修、网络使用费、机房托管费用、平台硬件投资、平台系 统及应用软件开发支出、智能分户系统建设投资、智能换热站建 设投资及补充铺地流动资金。本项目拟耗时3年。

截至目前，上市公司对于部分项目已经进行了部分资金投入，在本次涉及的 募集资金到账后，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规定进行置换。

【问题 3】请项目组介绍本次重大资产重组会后后续相关情况。 回复：

2016 年 4 月 12 日，本次交易经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组 审核委员会 2016 年第 26 次会议审议通过，重组会后后续主要相关情况如下：

（1）2016 年 5 月 24 日，上市公司获得中国证监会《关于核准联美控股股 份有限公司向联众新能源有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2016]1103 号）。

（2）2016 年 5 月 25 日，经沈阳市工商行政管理局核准，本次交易项下的 标的资产——沈阳新北 100%股权及国惠新能源 100%股权过户事宜完成了工商 变更登记，完成了资产交割。

（3）2016 年 6 月 6 日，本次发行股份购买资产对应的新增股份在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，并取得了《证券变更 登记证明》。

（4）2016 年 8 月 27 日，上市公司公告了本次重大资产重组过渡期间损益 情况、标的公司 2015 年度业绩完成情况等相关内容。

（5）2016 年 11 月 23 日，上市公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审 议通过了《联美控股股份有限公司关于变更公司名称、修改公司章程的议案》， 变更了公司名称和法定代表人，并相应修订了公司章程。

（6）2017 年 2 月 8 日，上市公司公告了标的公司 2016 年度业绩承诺实现 情况及其他相关专项报告。

2、新时代证券内核意见

本独立财务顾问内核委员会于 2017 年 3 月 1 日召开了集体审议会，参会人 员包括：张丽娜、何素清、屈娜、刘书锦、席红玉、冯响、张优等 7 位。本独立 财务顾问内核委员会根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》和《发 行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形》（2016 年 12 月 9 日修 订）的有关规定，就以下内容进行了认真的评审并发表意见：

项目组已按照《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形》 （2016 年 12 月 9 日修订）第三条的相关规定，对本次重组是否符合相关法律、 法规和规范性文件规定的实质性条件进行了全面复核。根据项目组的复核结果， 内核委员会认为本次重组仍符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件， 同意新时代证券继续担任上市公司本次重组的独立财务顾问。

（二）新时代证券合规风控部门审核情况及结论性意见：

本独立财务顾问合规风控部门相关成员在仔细审阅了联美控股本次重大资 产重组项目复核申请的相关材料的基础上，于 2017 年 3 月 9 日召开了集体审议 会议，参会人员包括：卢广青（稽核部负责人）、曾新（合规管理部合规审核岗）、 叶巧凤（风险控制部风险控制岗）、王倩（法律事务部法律审核岗）、闫震强（合 规管理部合规审核岗）等共 5 位。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理 办法》和《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形》（2016 年 12 月 9 日修订）的有关规定，就以下方面的内容进行了认真的评审并发表意见：

本次联美控股重大资产重组项目复核申请事项符合《发行监管问答—关于首 次公开发行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》的规定程序，该项 目仍符合相关法律法规、规范性文件规定的实质性条件，同意新时代证券继续担 任上市公司本次重组的独立财务顾问。

（三）结论性意见

综上所述，本次重组的独立财务顾问新时代证券认为：本次交易符合《公司 法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，按相关法 律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易完成后，

上市公司仍具备股票上市的条件。本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评 估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平合理；本次交易涉及资产评 估的评估假设前提合理，评估方法选择适当，评估参数取值合理，评估结论公允、 合理，有效保证了交易价格的公允性。本次交易完成后，有利于提高上市公司资 产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发 展，不存在损害股东合法权益的问题。本次交易充分考虑到对中小股东利益的保 护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助 于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。2016 年 5 月 20 日，中国证监会下 发《关于核准联美控股股份有限公司向联众新能源有限公司等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1103 号）的核准批文，本次交易获得 中国证监会核准。2016 年 5 月 25 日，经沈阳市工商行政管理局核准，本次交易 项下的标的资产——沈阳新北 100%股权及国惠新能源 100%股权过户事宜完成 了工商变更登记，完成了资产交割。2016 年 6 月 6 日，本次发行股份购买资产 对应的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登 记手续，并取得了《证券变更登记证明》。

新时代证券已按照《发行监管问答—关于首次公开发行股票中止审查的情形》 （2016 年 12 月 9 日修订）第三条的相关规定，对本次重组是否符合相关法律、 法规和规范性文件规定的实质性条件进行了全面复核。

经复核，截至本复核报告出具日，联美控股本次重组仍然符合相关法律、法 规和规范性文件规定的实质性条件。因此，新时代证券同意继续担任新潮能源本 次重组项目的独立财务顾问。

第二节 其他重大事项

一、资金占用和关联担保

（一）交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况

本次交易前，不存在上市公司及下属公司资金、资产被控股股东及其关联方 非经营性占用而损害上市公司利益的情形，亦不会因为本次交易产生上市公司及 下属公司资金、资产被控股股东及其关联方非经营性占用而损害上市公司利益的 情形。

本次交易完成后，上市公司将通过进一步优化内部管理体制、内控体制等方 面加强资产、人员、管理整合，按照《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定， 确保不存在上市公司及下属公司资金、资产被控股股东及其关联方非经营性占用 而损害上市公司利益的情形。

（二）交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况

本次交易前，上市公司以及上市公司的全资、控股合营企业也不存在对上市 公司的控股股东及其关联企业提供担保的情况。

本次交易完成后，不会因为本次交易导致上市公司为控股股东及其关联方提 供担保的情形。

二、连续停牌前公司股票价格的波动情况

联美控股因重大资产重组事项自 2015 年 5 月 27 日起停牌，根据中国证监会 《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号文） 的相关规定，对上市公司股票停牌前连续 20 个交易日的股票价格波动情况，以 及该期间上证指数及同行业板块波动情况进行了自查比较，现就联美控股股票连 续停牌前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准说明如下：

日期	联美控股A 股收盘价 （元/股）	申万热电行业指数 （851614.SI）（点）	上证综合指数 （点）
2015年4月28日	19.20	3,368.36	4,476.22
2015年5月26日	25.76	4,282.25	4,910.90
涨跌幅	34.17%	27.13%	9.71%

联美控股股票自 2015 年 5 月 27 日起停牌，在本次交易预案披露前 20 个交 易日内累计涨跌幅的统计期间为：2015 年 4 月 28 日（本次交易预案披露前 20 个交易日前一日）至 2015 年 5 月 26 日（停牌前一日）。上述期间内，联美控股 股票收盘价格累计涨幅为 34.17%，同期上证综合指数累计涨幅为 9.71%，同期 申万热电行业指数（851614.SI）累计涨幅为 27.13%，剔除大盘因素，联美控股 股票涨幅为 24.46%，超过 20%；但剔除同行业板块因素，联美控股股票涨幅为 7.04%未超过 20%。

综上，剔除大盘因素，联美控股股价在本次交易预案披露前 20 个交易日内 累计涨跌幅超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公 司字[2007]128 号）第五条规定的 20%，对此情况的说明如下：

经核查，在本次交易停牌前六个月内，上市公司的控股股东、实际控制人； 上市公司及上市公司现任的董事、监事、高级管理人员；交易对方及其董事、监 事、高级管理人员、项目经办人员；标的资产及其董事、监事、高级管理人员、 项目经办人员；相关中介机构及其他知悉本次重大资产重组内幕交易的法人和自 然人；以及前述自然人的直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内 幕交易的情况。

三、对相关人员买卖公司股票情况的自查

根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复 牌业务指引》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规 定，公司就联美控股停牌之日（2015 年 5 月 27 日）前六个月内至重组报告书披 露前（本次自查期间为 2014 年 11 月 25 日至 2015 年 12 月 25 日），对本次交易 自查范围内的法人、自然人及其直系亲属（指父亲、母亲、配偶、年满 18 周岁 的成年子女）买卖联美控股股票情况进行了自查。

根据各方的自查及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”） 出具的查询记录，在自查期间，上述相关机构存在部分人员在查询期间买卖联美 控股股票的行为，具体情况如下：

（一）上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其 直系亲属在核查期间买卖联美控股股票的情况

经过自查及中登公司查询，公司及公司董事、监事、高级管理人员、其他知 情人员及其直系亲属在本次核查期间不存在买卖公司股票的情况，亦没有泄露有 关信息、建议他人买卖公司股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。

（二）交易对方、交易对方的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及 其直系亲属在核查期间交易联美控股股票的情况

1、邱素兰在核查期间买卖联美控股股票的情况

在核查期间，联美（中国）投资有限公司财务总监尹晓阳的直系亲属邱素兰 买卖联美控股股票的情况如下：

序号	成交日期	证券名称	买/卖	成交价格（元/股）	成交数量（股）
1	2015-03-24	联美控股	买入	17.80	1,000
2	2015-03-25	联美控股	买入	17.20	1,000
3	2015-04-07	联美控股	卖出	19.60	-455
4	2015-04-07	联美控股	卖出	19.60	-1,545
5	2015-04-27	联美控股	买入	19.60	2,000

尹晓阳出具书面声明：“本人及本人母亲邱素兰在联美控股因本次重组停牌 前对联美控股筹划本次重组并不知情，本人亦未向本人母亲邱素兰透漏过任何关 于联美控股本次重组的任何信息，本人母亲买卖联美控股股票是基于其个人判断 而做出的一种市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的行为。”

邱素兰出具书面声明：“本人在进行上述买卖联美控股股票操作时，并未获 知联美控股筹划重大资产重组的任何信息，本人买卖联美控股股票是基于个人判 断而做出的一种市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的行为。

对于 2014 年 11 月 25 日至 2015 年 5 月 27 日期间内本人买入且目前仍持有 的联美控股的股票，本人承诺该等股票卖出后的收益（如有）归联美控股所有， 本人将于该等股票卖出后 10 日内将所取得的收益（如有）一次性全部缴予联美 控股。”

2、孙迪在核查期间买卖联美控股股票的情况

在自查期间，联美（中国）投资有限公司内审副总监孙迪在核查期间买卖联 美控股股票的情况如下：

序号	成交日期	证券名称	买/卖	成交价格（元/股）	成交数量（股）
1	2014-11-25	联美控股	买入	14.27	5,000
2	2014-11-25	联美控股	买入	14.27	500
3	2014-11-27	联美控股	卖出	14.42	-200
4	2014-11-27	联美控股	卖出	14.42	-4,600
5	2014-11-27	联美控股	卖出	14.42	-700
6	2014-12-04	联美控股	买入	14.96	8,000
7	2014-12-05	联美控股	卖出	14.80	-8,000

孙迪出具书面声明：“本人在进行上述买卖联美控股股票的操作时，联美控 股及相关方并未着手对联美控股实施重组，本人亦并未获知联美控股筹划重大资 产重组的任何信息，买卖联美控股股票是基于个人判断而做出的一种市场投资行 为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的行为。”

根据股票二级市场核查结果及各相关人员的自查，在本次核查期间，除上述 人员外，交易对方、交易对方的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其 直系亲属，不存在买卖公司股票的情况，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖公 司股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。

（三）标的资产、标的资董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期 间交易联美控股股票的情况

1、翁媛玲在核查期间买卖联美控股股票的情况

在自查期间，国润低碳董事金克明的直系亲属翁媛玲在核查期间买卖联美控 股股票的情况如下：

序号	成交日期	证券名称	买/卖	成交价格（元/股）	成交数量（股）
1	2014-12-09	联美控股	买入	13.85	500

金克明出具书面声明：“本人并非联美控股本次重大资产重组的核心人员， 未掌握本次重大资产重组核心信息，亦未向翁媛玲透漏关于联美控股本次重组的 任何情况。

本人配偶翁媛玲在进行上述买卖联美控股股票操作时，并未获知联美控股筹 划重大资产重组的任何信息，其买卖联美控股股票是基于个人判断而做出的一种 市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的行为。”

翁媛玲出具书面声明：“本人在进行上述买卖联美控股股票操作时，并未获 知联美控股筹划重大资产重组的任何信息，买卖联美控股股票是基于个人判断而 做出的一种市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的行为。

对于 2014 年 11 月 25 日至 2015 年 5 月 27 日期间内本人买入且目前仍持有 的联美控股的股票，本人承诺该等股票卖出后的收益（如有）归联美控股所有， 本人将于该等股票卖出后 10 日内将所取得的收益（如有）一次性全部缴予联美 控股。”

2、高岩及其直系亲属刘凡在核查期间买卖联美控股股票的情况

（1）在自查期间，国惠新能源财务负责人高岩在核查期间买卖联美控股股 票的情况如下：

序号	成交日期	证券名称	买/卖	成交价格（元/股）	成交数量（股）
1	2015-04-14	联美控股	买入	19.55	1,000
2	2015-04-20	联美控股	买入	19.76	1,000
3	2015-04-20	联美控股	买入	20.54	1,000
4	2015-04-20	联美控股	买入	19.38	600
5	2015-05-13	联美控股	卖出	20.38	-600
6	2015-05-15	联美控股	买入	19.65	1,000
7	2015-05-15	联美控股	买入	19.65	254
8	2015-05-15	联美控股	买入	19.65	346
9	2015-05-15	联美控股	买入	19.65	400
10	2015-05-19	联美控股	卖出	20.59	-200

序号	成交日期	证券名称	买/卖	成交价格（元/股）	成交数量（股）
11	2015-05-19	联美控股	卖出	20.59	-700
12	2015-05-19	联美控股	卖出	20.47	-1,000
13	2015-05-19	联美控股	卖出	20.63	-1,000
14	2015-05-19	联美控股	卖出	20.59	-100
15	2015-05-21	联美控股	卖出	21.52	-1,000
16	2015-05-21	联美控股	卖出	21.50	-1,000

（2）在自查期间，国惠新能源财务负责人高岩的直系亲属刘凡在核查期间 买卖联美控股股票的情况如下：

序号	成交日期	证券名称	买卖标志	成交价格（元/股）	成交数量（股）
1	2014-12-12	联美控股	买入	14.28	500
2	2014-12-12	联美控股	买入	14.37	4,500
3	2014-12-12	联美控股	买入	14.28	1,500
4	2014-12-12	联美控股	买入	14.40	3,100
5	2014-12-12	联美控股	买入	14.28	1,300
6	2014-12-12	联美控股	买入	14.28	1,000
7	2014-12-12	联美控股	买入	14.37	500
8	2014-12-12	联美控股	买入	14.28	300
9	2014-12-12	联美控股	买入	14.40	300
10	2014-12-12	联美控股	买入	14.40	100
11	2014-12-12	联美控股	买入	14.40	800
12	2014-12-12	联美控股	买入	14.40	500
13	2014-12-12	联美控股	买入	14.40	3,400
14	2014-12-12	联美控股	买入	14.40	1,000
15	2014-12-12	联美控股	买入	14.40	1,000
16	2014-12-12	联美控股	买入	14.28	400
17	2014-12-12	联美控股	买入	14.40	500
18	2014-12-12	联美控股	买入	14.17	25,000
19	2014-12-12	联美控股	买入	14.40	500
20	2014-12-12	联美控股	买入	14.40	2,700
21	2014-12-12	联美控股	买入	14.40	100
22	2014-12-12	联美控股	买入	14.40	6,000
23	2014-12-15	联美控股	卖出	14.03	-3,200

序号	成交日期	证券名称	买卖标志	成交价格（元/股）	成交数量（股）
24	2014-12-15	联美控股	卖出	14.02	-3,000
25	2014-12-15	联美控股	卖出	14.01	-500
26	2014-12-15	联美控股	卖出	14.08	-3,800
27	2014-12-15	联美控股	卖出	14.06	-2,000
28	2014-12-15	联美控股	卖出	14.03	-1,000
29	2014-12-15	联美控股	卖出	14.06	-1,100
30	2014-12-15	联美控股	卖出	14.11	-100
31	2014-12-15	联美控股	卖出	14.08	-500
32	2014-12-15	联美控股	卖出	14.01	-1,000
33	2014-12-15	联美控股	卖出	14.03	-2,000
34	2014-12-15	联美控股	卖出	14.10	-900
35	2014-12-15	联美控股	卖出	14.11	-100
36	2014-12-15	联美控股	卖出	14.03	-800
37	2014-12-15	联美控股	卖出	14.03	-1,000
38	2014-12-15	联美控股	卖出	14.08	-1,200
39	2014-12-15	联美控股	卖出	14.12	-1,000
40	2014-12-15	联美控股	卖出	14.08	-1,000
41	2014-12-15	联美控股	卖出	13.99	-3,000
42	2014-12-15	联美控股	卖出	14.11	-3,500
43	2014-12-15	联美控股	卖出	14.03	-1,000
44	2014-12-15	联美控股	卖出	14.03	-2,000
45	2014-12-15	联美控股	卖出	14.01	-4,100
46	2014-12-15	联美控股	卖出	14.13	-300
47	2014-12-15	联美控股	卖出	14.11	-1,000
48	2014-12-15	联美控股	卖出	14.03	-200
49	2014-12-15	联美控股	卖出	14.12	-1,000
50	2014-12-15	联美控股	卖出	14.03	-5,000
51	2014-12-15	联美控股	卖出	14.06	-500
52	2014-12-15	联美控股	卖出	14.06	-500
53	2014-12-15	联美控股	卖出	14.01	-1,200
54	2014-12-15	联美控股	卖出	14.02	-1,000
55	2014-12-15	联美控股	卖出	14.08	-500

序号	成交日期	证券名称	买卖标志	成交价格（元/股）	成交数量（股）
56	2014-12-15	联美控股	卖出	14.01	-1,000
57	2014-12-15	联美控股	卖出	14.12	-3,000
58	2014-12-15	联美控股	卖出	14.03	-2,000

高岩出具书面声明：“本人并非联美控股本次重大资产重组的核心人员，未 掌握本次重大资产重组核心信息，亦未向刘凡透漏关于联美控股本次重组的任何 情况。

本人及本人配偶刘凡在进行上述买卖联美控股股票操作时，并未获知联美控 股筹划重大资产重组的任何信息，买卖联美控股股票是基于个人判断而做出的一 种市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的行为。”

刘凡出具书面声明：“本人在进行上述买卖联美控股股票操作时，并未获知 联美控股筹划重大资产重组的任何信息，买卖联美控股股票是基于个人判断而做 出的一种市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的行为。”

3、杨彤宇及其直系亲属刘凡在核查期间买卖联美控股股票的情况

在自查期间，沈阳新北董事兼副总经理杨彤宇在核查期间买卖联美控股股票 的情况如下：

序号	成交日期	证券名称	买/卖	成交价格（元/股）	成交数量（股）
1	2015-12-09	联美控股	买	22.10	2,000
2	2015-12-23	联美控股	卖	20.68	-2,000

根据杨彤宇配偶战红出具的书面声明：以杨彤宇名义开具的证券账户一直由 其进行证券交易操作，杨彤宇并未向其透漏过关于联美控股本次重组的内幕消息， 其买卖联美控股股票前亦未同杨彤宇进行过沟通，其本人系根据联美控股公开披 露文件基于个人判断而做出的一种市场投资行为，未利用内幕信息进行内幕交易。

杨彤宇出具书面声明，以其本人名义开具的证券账户一直由其配偶战红梅进 行证券交易操作，其本人并不知悉其配偶上述买卖联美控股股票的行为，亦未向 其配偶透漏过关于联美控股本次重组的内幕消息。

根据股票二级市场核查结果及各相关人员的自查，在核查期间，除上述人员 外，标的公司及标的公司董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲 属在核查期间不存在买卖公司股票的情况，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖 公司股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。

（四）本次相关中介机构、经办人员及其直系亲属交易联美控股股票的情况

经过自查及中登公司查询，各中介机构、经办人员及其直系亲属在核查期间 不存在买卖公司股票的情况，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖公司股票或从 事市场操纵等法律、法规禁止的行为。

四、公司最近12个月发生的收购、出售、置换资产情况

截至报告期期末，上市公司最近 12 个月发生的收购、出售、置换资产情况 如下：

2014 年 12 月 12 日，联美控股在上海分别与上海普惠投资服务有限公司（简 称“上海普惠”）、北京复地房地产开发有限公司（简称“北京复地”）、复地宝丰商 业投资管理（上海）有限公司（简称“复地宝丰”）签署股权转让协议，以人民币 4,590 万元收购上海普惠持有上海澜盛实业发展有限公司（简称“上海澜盛”）51% 的股权，以人民币 2,340 万元收购北京复地持有的上海澜盛 26%股权，并以人民 币 2,070 万元收购复地宝丰持有的上海澜盛 23%股权，此次股权收购行为将合计 支付人民币 9,000 万元；2013 年 12 月 31 日，公司经审计归属于母公司所有者权 益合计 86,831.66 万元，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定不构成重 大资产重组。

前述交易与本次交易没有关联关系。截至报告期期末，上市公司在最近 12 个月内未发生与本次交易相关的重大购买、出售、置换资产的行为。

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排

为贯彻落实中国证监会关于提升上市公司对股东回报的要求，明确公司利润 分配制度、增强公司股利分配的透明度，公司将实行持续稳定的利润分配政策， 在保障对投资者合理投资回报、兼顾公司的可持续发展的同时，便于股东对公司

经营和分配进行监督。根据中国证监会证监发[2012]37 号《关于进一步落实上市 公司现金分红有关事项的通知》，公司制定了 2015-2017 年公司未来三年股东回 报计划，主要内容如下：

1、股利分配方式：公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结 合的方式分配股利。

2、股利分配时间：在符合分红条件的情况下，公司每年进行一次分红。原 则上在每个会计年度结束后的年度董事会上提议公司进行年度股利分配；年度中 期，公司董事会可以根据公司当期的经营利润和现金流情况提议公司在中期进行 现金分配。

3、股利分配比例：在当年盈利的条件下，公司如无重大投资计划或重大现 金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利。公司每年实施的利润分配不低 于当年实现的可分配利润的 10%，其中以现金方式分配的利润不低于实际分配利 润的 50%。

4、因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既 定的三年回报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门 规章及规范性文件的相关规定；有关议案由董事会制定，并经独立董事认可后方 能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表意见；相关议案经董 事会审议后提交股东大会，并经股东大会以特别决议审议通过。

本次交易完成后，上市公司将继续执行《公司章程》及《未来三年股东回报 规划（2015 年-2017 年）》约定的利润分配政策，重视对社会公众股东的合理投 资回报，维护社会公众股东权益。

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

联美控股十分重视对中小投资者权益保护，根据中国证监会相关规定，通过 多种渠道听取中小投资者意见，股东大会设置网络投票机制，为中小投资者参与 决策提供便利。并且将本次重组相关信息及时进行公开披露，保证中小投资者及 时获得决策有利信息。

七、本次重组独立财务顾问新时代证券被立案调查的情况

2016 年 12 月 22 日，新时代证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知 书》（编号：稽查总队调查通字 160527 号）。因新时代证券涉嫌证券违法违规， 中国证监会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对新时代证券立案 调查。立案调查涉及本保荐机构保荐的怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“登 云股份”）首次公开发行股票并上市项目。

2016 年 12 月 9 日，中国证监会发布了《发行监管问答——关于首次公开发 行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》，其中第三条明确规定“发行 人的保荐机构因保荐相关业务（首发、再融资、并购重组）涉嫌违法违规被行政 机关调查，尚未结案的，保荐机构应当对其推荐的所有在审发行申请项目进行全 面复核，重新履行保荐机构内核程序和合规程序，最终出具复核报告，确定相关 项目是否仍符合发行条件，是否仍拟推荐。保荐机构内核负责人、合规总监和公 司法定代表人应当在复核报告上签字确认。复核报告应当将内核小组会议纪要、 合规部门会议纪要作为附件，一并报送。经复核，拟继续推荐的，可同时申请恢 复审查；经复核，不拟继续推荐的，应当同时申请终止审查。对于被调查或侦查 事项涉及的保荐代表人签字的其他保荐项目，保荐机构除按上述要求进行复核外， 还应当更换相应保荐代表人后，方可申请恢复审查。对于已过发审会的项目，保 荐机构因涉嫌违法违规被行政机关调查，尚未结案的，相关保荐机构也应当按照 上述复核要求完成复核工作。经复核，拟继续推荐的，可继续依法履行后续核准 发行程序；经复核，不拟继续推荐的，应当同时申请终止审查。”

中国证监会同日公告的新闻发布会纪要中明确保荐机构从事上市公司再融 资业务和并购重组财务顾问业务，比照上述规定处理。

截至本复核报告出具日，新时代证券已按照《发行监管问答——关于首次公 开发行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》的规定，对本次交易是 否仍符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行全面复核，经内核 小组和合规部门审议后，同意继续担任联美控股发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易项目的独立财务顾问。本项目签字人员不涉及登云股份首次公开发 行股票并上市项目的签字保荐代表人。

八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易

的所有信息

经核查，上市公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本 次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资 者做出合理判断的有关本次交易的信息。

第三节 附件

1、新时代证券股份有限公司投资银行总部关于联美量子股份有限公司重大 资产重组项目履行复核事项之内核委员会会议纪要

2、新时代证券股份有限公司关于联美量子股份有限公司重大资产重组项目 履行复核事项之合规会议纪要

（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于联美量子股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问复核报告》之签字盖 章页）

项目主办人： 程 默 王 妍 项目协办人： 任瑜玮 房思琦 内核负责人： 万 勇

投资银行业务部门负责人及 投资银行业务负责人： 万 勇 合规总监： 周光平

法定代表人（或授权代表）： 叶顺德

新时代证券股份有限公司

年 月 日

新时代证券股份有限公司投资银行总部 关于联美量子股份有限公司重大资产重组项目 履行复核事项之内核委员会会议纪要

内核会议召开时间： 2017 年3 月1 日上午10:00-11:00

内核会议召开地点： 新时代证券股份有限公司1525 会议室

内核会议召开主题： 关于联美量子股份有限公司重大资产重组项目履行复核事项 之内核

内核会议主持人： 张蕾

内核会议参会委员： 张丽娜、何素清、屈娜、刘书锦、席红玉、冯响、张优共7 位

内核会议其他参会人员：

项目组成员：程默（财务顾问主办人）、王妍（财务顾问主办人）、房思琦（财 务顾问协办人）、

一级复核人：陶先胜

二级复核人：严建明

三级复核人：刘书锦、廖海龙、陆天辉、陈春岩、邓安琪

内核会议记录人： 陆天辉

内核会议议程：

（一）主持人报告出席本次会议的人员：本次内核会议内核委员应到7 人， 实到7 人。

（二）主持人简要介绍本次内核会议召开背景：

新时代证券股份有限公司受联美量子股份有限公司（曾用名：联美控股股份 有限公司）委托，担任其本次重大资产重组的独立财务顾问。2016 年1 月26 日， 上市公司收到中国证监会160114 号《中国证监会行政许可申请受理通知书》； 2016 年5 月20 日，中国证监会下发《关于核准联美控股股份有限公司向联众新 能源有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]1103 号）的核准批文，本次交易获得中国证监会核准。2016 年6 月6 日，

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司 发行股份购买资产向联众新能源及联美集团发行的合计469,149,258 股人民币 普通股（A 股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登 记手续。2016 年11 月29 日，上市公司发出公告，宣布公司完成了公司名称及 法定代表人的工商变更登记手续，取得了沈阳市工商行政管理局换发的营业执照， 公司全称变更为：联美量子股份有限公司。目前，募集配套资金的发行工作正在 进展中。

2016 年12 月12 日，新时代证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知 书》（编号：稽查总队调查通字160527 号）。因新时代证券涉嫌证券违法违规， 中国证监会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对新时代证券立案 调查。立案调查涉及本保荐机构保荐的登云股份首次公开发行股票并上市项目。 根据中国证监会《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形 （2016 年12 月9 日修订）》的相关规定第三条和中国证监会2016 年12 月9 日 新闻发布会纪要的相关规定，新时代证券需对上市公司本次重大资产重组项目是 否仍符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行全面复核，重 新履行保荐机构内核程序和合规程序。

（三）应主持人要求，项目负责人按照内核要求介绍本项目相关情况。

（四）应主持人要求，一级复核人向内核委员介绍项目有关一级复核情况， 二级复核人向内核委员介绍项目有关二级复核情况，三级复核人向内核委员介绍 项目有关三级复核情况。

• （五）主持人组织内核委员就相关问题质询项目组成员：

• 1、何素清委员提出的主要问题：请项目组介绍本次重大资产重组会后后续 相关情况。

• 2、张优委员提出的问题：上市公司是否存在《证券发行管理办法》第三十

• 九条规定的情形导致本次交易募集配套资金不符合再融资条件。

• 3、冯响委员未提出问题。

• 4、张丽娜委员未提出问题。

• 5、席红玉委员未提出问题。

6、屈娜委员提出的主要问题：募投项目的后期进度及建设安排。

7、刘书锦委员未进行提问。

项目组成员当场进行了简要的回复。

（六）主持人总结内核意见，要求三级复核人根据委员意见形成本次内核会 议的四级复核意见，并要求项目组在内核会议后提交四级复核意见书面回复。

（七）主持人根据会议的具体情况决定后表决。

内核会议会后表决情况： 经表决，内核委员7 票同意，表决通过。

（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司投资银行总部关于联美量子股 份有限公司重大资产重组项目履行复核事项之内核委员会会议纪要》之签字页）

参会委员签字： 张丽娜 何素清 屈 娜 刘书锦 席红玉 冯 响 张 优 会议记录人签字： 陆天辉

年 月 日

新时代证券股份有限公司

关于联美量子股份有限公司重大资产重组项目

履行复核事项之合规会议纪要

合规会议召开时间： 2017 年3 月9 日上午10:00-11:00

合规会议召开地点： 新时代证券股份有限公司总部VIP 会议室

合规会议召开主题： 关于联美量子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易项目履行复核事项是否符合相关法律法规与内部程序的审议

合规会议主持人： 卢广青（稽核部负责人）

合规会议参会委员： 卢广青（稽核部负责人）、曾新（合规管理部合规审核岗）、 叶巧凤（风险控制部风险控制岗）、王倩（法律事务部法律审核岗）、闫震强（合 规管理部合规审核岗）等共5 位

合规会议列席人员： 何素清（合规管理部负责人）、张丽娜（风险控制部负责人）、 屈娜（合规管理部合规审核岗）

合规会议记录人： 余宗昊（合规管理部合规审核岗）

合规会议材料： 新时代证券投资银行总部报送的《联美量子股份有限公司重大资 产重组项目内核汇报材料》、《新时代证券股份有限公司投资银行总部关于联美量 子股份有限公司重大资产重组项目履行复核事项之内核委员会会议纪要》《联美 量子股份有限公司重大资产重组项目履行复核事项内核申请之内核委员意见之 项目组回复》、《新时代证券股份有限公司关于联美量子股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易项目之复核报告》、联美量子股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目履行复核事项对应 工作底稿等相关材料。

合规会议议程：

（一）主持人报告出席本次会议的人员：本次合规会议委员应到5 人，实到 5 人。

（二）主持人简要介绍本次合规会议召开背景：

新时代证券股份有限公司受联美量子股份有限公司（曾用名：联美控股股份

有限公司）委托，担任其本次重大资产重组的独立财务顾问。2016 年1 月26 日， 上市公司收到中国证监会160114 号《中国证监会行政许可申请受理通知书》； 2016 年5 月20 日，中国证监会下发《关于核准联美控股股份有限公司向联众新 能源有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]1103 号）的核准批文，本次交易获得中国证监会核准。2016 年6 月6 日， 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司 发行股份购买资产向联众新能源及联美集团发行的合计469,149,258 股人民币 普通股（A 股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登 记手续。2016 年11 月29 日，上市公司发出公告，宣布公司完成了公司名称及 法定代表人的工商变更登记手续，取得了沈阳市工商行政管理局换发的营业执照， 公司全称变更为：联美量子股份有限公司。目前，募集配套资金的发行工作正在 进展中。

2016 年12 月22 日，新时代证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知 书》（编号：稽查总队调查通字160527 号）。因新时代证券涉嫌证券违法违规， 中国证监会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对新时代证券立案 调查。立案调查涉及本保荐机构保荐的怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“登 云股份”）首次公开发行股票并上市项目。

新时代证券根据中国证监会《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止 审查的情形》（2016 年12 月9 日修订）第三条和中国证监会2016 年12 月9 日 新闻发布会纪要的相关规定，对上市公司本次重组项目是否仍符合《中华人民共 和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行管理办 法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行了全面复核，重新履 行内核程序和合规程序

（三）主持人提出本次会议审议事项包括：新时代证券投资银行总部申请复 核联美量子股份有限公司重大资产重组项目审查是否符合证监会《发行监管问答 ——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016 年12 月9 日修订）》规定程 序；该项目签字人员是否涉及被立案调查的保荐代表人；根据会议材料审议该项 目是否符合相关法律法规规定的发行条件并拟继续担任财务顾问。

（四）列席人员屈娜向委员会介绍说明：

1、联美控股重大资产重组项目的基本情况；

2、内核会议中内核委员重点关注以下三个问题：

• （1）请项目组介绍本次重大资产重组会后后续相关情况；

（2）上市公司是否存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的情形导致 本次交易募集配套资金不符合再融资条件；

（3）募投项目的后期进度及建设安排。

（五）应主持人要求，参会委员闫震强依据会议材料就联美控股项目组对本 次重大资产重组是否符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件开展的 复核，投资银行总部履行四级复核程序以及内核会议召开与表决等情况向委员会 进行了介绍。

1、联美控股本次重大资产重组项目保荐机构实行四级复核；一级复核：陶 先胜、二级复核：严建明、三级复核：刘书锦、廖海龙、陆天辉、陈春岩、邓安 琪（投资银行总部质量控制部人员与其他业务部门人员组成的三级复核小组）、 四级复核：关于联美量子股份有限公司重大资产重组项目履行复核事项之内核委 员会会议，内核委员分别为张丽娜、何素清、屈娜、刘书锦、席红玉、冯响、张 优。四级复核人员均不担任前次联美控股内核会议的内核委员、质控专员及合规 专员，保证本次项目的复核独立性。本次内核会议已召开结束，7 票全票同意， 表决通过。

2、联美控股本次重大资产重组项目财务顾问主办人为程默、王妍，协办人 为任瑜玮、房思琦，不涉及公司本次被立案涉及的登云股份项目的签字保荐代表 人。

3、联美控股本次重大资产重组项目是否仍符合相关法律法规、规范性文件 规定的发行条件的主要条款，包括是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条；《上市公司证券发行管理办法》第三十九条；《首次公开 发行股票并上市管理办法》（证监会令第32 号）第八条至第三十条等规定的情况 向委员进行逐项报告。根据会议材料，本次联美控股重大资产重组项目仍符合上 述法律法规、规范性文件规定的发行条件。

（六）主持人总结会议意见，要求各参会委员依据本次会议材料对本次联美 控股重大资产重组项目履行复核事项是否符合《发行监管问答——关于首次公开

发行股票中止审查的情形（2016 年12 月9 日修订）》规定程序与该项目是否仍 符合相关法律法规、规范性文件规定的实质性条件提出意见并表决。各参会委员 现场进行表决：

合规会议表决情况： 根据投资银行总部报送的合规会议审核材料，经合规会议委 员表决，5 票同意，表决通过，同意继续担任财务顾问。

（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于联美量子股份有限公司重大资 产重组项目履行复核事项之合规会议纪要》之签字页）

参会委员签字：

卢广青 曾 新 叶巧凤 王 倩 闫震强 会议记录人签字： 余宗昊