Luenmei Quantum Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Jun 7, 2016

新时代证券股份有限公司

关于联美控股发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易实施情况之专项核查意见

独立财务顾问:

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二零一六年六月

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声 明

新时代证券股份有限公司接受联美控股股份有限公司委托，担任本次重大资产重 组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》与《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》 等法律法规的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、 勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本次重组实施情况的核查意见。

1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独 立财务顾问保证，其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完整，保证该等 信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专 业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文件和信息 披露文件真实、准确、完整。

3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做 出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列 载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

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目 录

声 明 .................................................................................................................................. 1 目 录 .................................................................................................................................. 2 释 义 .................................................................................................................................. 3 第一节 本次交易概述 ...................................................................................................... 5 一、本次交易方案概述 .............................................................................................. 5 二、发行股份购买资产基本情况 .............................................................................. 5 三、发行股份募集配套资金基本情况 ...................................................................... 6 第二节 本次交易的实施情况 .......................................................................................... 8 一、本次交易的决策过程和批准情况 ...................................................................... 8 二、本次交易的过户情况 .......................................................................................... 8 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................ 10 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........ 10 五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............ 10 六、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................ 10 七、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................................ 11 八、独立财务顾问结论性意见 ................................................................................ 12

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释 义

本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

普通术语	普通术语	普通术语
联美控股、上市公司、公司、 本公司	指	联美控股股份有限公司，在上交所上市，股票代码：600167， 曾用名：沈阳黎明服装股份有限公司（简称：黎明股份）、 沈阳新区开发建设股份有限公司
本核查意见	指	新时代证券股份有限公司关于联美控股股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之专项 核查意见
重组报告书	指	联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书
董事会	指	联美控股股份有限公司董事会
联美集团	指	联美集团有限公司，曾用名“汕头市联美发展有限公司”、 “汕头市联美集团有限公司”、“汕头市联美投资（集团）有 限公司”，本次交易的交易对方之一
联众新能源	指	联众新能源有限公司，本次交易的交易对方之一
沈阳新北	指	沈阳新北热电有限责任公司，本次交易标的资产之一
国惠新能源	指	国惠环保新能源有限公司，本次交易标的资产之一
本次交易	指	上市公司拟向联美集团发行股份购买其持有沈阳新北 18.24%股权，向联众新能源发行股份购买其持有的沈阳新 北81.76%股权及国惠新能源100%股权，并向不超过10名符 合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
交易对方	指	联众新能源、联美集团
标的公司	指	沈阳新北、国惠新能源及其下属子公司
交易标的、拟购买资产、标 的资产	指	沈阳新北100%的股权和国惠新能源100%的股权
《发行股份购买资产协议》	指	联美控股股份有限公司与联众新能源有限公司、联美集团 有限公司签署的《发行股份购买资产协议》
认购股份数	指	上市公司本次拟向各认购人分别发行的人民币普通股（A 股）数量，包括本次发行完成后，由于公司送红股、转增 股本等原因而增持的公司股份
评估基准日	指	2015年7月31日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期	指	审计评估基准日至交割日的期间
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重组办 法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》

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《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所	指	上海证券交易所
监管机构	指	对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于上交 所、证监会及其派出机构
独立财务顾问、新时代证券	指	新时代证券股份有限公司
中喜会计师	指	中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
股票、A股	指	境内上市人民币普通股
元、万元	指	人民币元、人民币万元

说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍 五入造成，敬请广大投资者注意。

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第一节 本次交易概述

一、本次交易方案概述

本次交易中，上市公司拟向联美集团发行股份购买其持有的沈阳新北 18.24%股 权，向联众新能源发行股份购买其持有的沈阳新北 81.76%股权及国惠新能源 100%股 权。购买资产的交易金额合计为 475,248.20 万元，其中沈阳新北 100%股权的交易价 格为 235,973.00 万元，国惠新能源 100%股权的交易价格为 239,275.20 万元。本次交 易完成后，上市公司将持有沈阳新北 100%股权和国惠新能源 100%股权。

同时上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资 金，总金额不超过 387,000.00 万元。配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价 格的 100%。

二、发行股份购买资产基本情况

（一）发行种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行对象及发行方式

本次发行对象为联美集团、联众新能源，本次发行采用向特定对象非公开发行股 份方式。

（三）发行价格及定价原则

本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均 价的 90%，为 15.80 元/股。2016 年 3 月 8 日，公司第六届董事会第十二次会议决议， 对本次发行股份购买资产的发行价格进行了调整，调整后的发行价格为 10.13 元/股。

（四）发行数量

公司本次交易拟发行股份的数量为 469,149,258 股，发行（不包含配套融资）完 成后上市公司总股本将增加至 680,149,258 股。

（五）锁定期安排

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联众新能源、联美集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内 不转让，本次交易完成后 6 个月内如联美控股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发 行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，联众新能源、联美集团认购 本次发行股份的锁定期自动延长 6 个月。

在本次发行股份购买资产完成后 12 个月内，联美集团将不转让其在本次交易前 持有的联美控股 99,100,000 股股份，之后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易 所的有关规定执行。联美集团在联美控股中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的 不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制，但联美集团将促使受让方遵守前述 锁定。

三、发行股份募集配套资金基本情况

（一）发行股份的种类和面值

本次配套融资发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10名符合条件的 特定对象。该等发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、 信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、 其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资 基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均 以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

（三）发行价格及定价原则

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议公 告日（2016 年 3 月 9 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价 90%， 为 13.09 元/股。

定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、 增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量 也将相应调整。

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本次重组上市公司募集配套资金的股份定价原则符合《上市公司证券发行管理办 法》第三十八条“上市公司非公开发行股票，应当符合发行价格不低于定价基准日前 二十个交易日公司股票均价的百分之九十”和《非公开发行股票实施细则》等有关非 公开发行股票的规定。

（四）发行数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过 387,000.00 万元。按照本次发行底价 13.09 元/股计算，向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 295,645,530 股。最终 发行数量将根据最终发行价格确定。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相 关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。

（五）锁定期安排

本次交易募集配套资金向其他不超过 10 名特定投资者发行的股份自上市之日起 十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守 上述约定。

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第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的决策过程和批准情况

本次重组方案已取得所有相关批准，本次重组已履行的的决策程序及报批程序列 示如下：

1、2015 年 11 月 19 日，沈阳新北及国惠新能源股东作出决定，同意本次重大资 产重组相关事项。

2、2015 年 11 月 19 日，上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了本 次交易重组预案及相关议案。

3、2015 年 12 月 29 日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了 本次交易重组草案及相关议案。

4、2016 年 1 月 15 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了 本次交易重组方案、同意联美集团及联众新能源免予以要约方式收购公司股份等议 案。

5、2016 年 5 月 24 日，上市公司获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）《关于核准联美控股股份有限公司向联众新能源有限公司等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1103 号）。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核 准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到 了监管部门的批准，实施过程合法、合规。

二、本次交易的过户情况

（一）资产交付及过户

2016 年 5 月 25 日，经沈阳市工商行政管理局核准，沈阳新北就本次交易项下的 标的资产——沈阳新北 100%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得沈阳市工商 行政管理局换发的统一社会信用代码为 91210100701933006N 的《营业执照》。本次工 商变更登记后，公司已取得沈阳新北 100%股权，沈阳新北成为公司的全资子公司。

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2016 年 5 月 25 日，经沈阳市工商行政管理局核准，国惠新能源就本次交易项下 的标的资产——国惠新能源 100%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得沈阳市 工商行政管理局换发的统一社会信用代码为 91210100774808329E 的《营业执照》。本 次工商变更登记后，公司已取得国惠新能源 100%股权，国惠新能源成为公司的全资 子公司。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，沈阳新北、国惠新能 源已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。2016 年 5 月 25 日，沈阳市工商行政管理局分别为沈阳新北、国惠新能源核发了变更后的营业执照， 沈阳新北 100%股权、国惠新能源 100%股权过户事宜已完成，相关工商变更登记手续 已办理完毕，联美控股已直接持有沈阳新北 100%股权和国惠新能源 100%的股权。

（二）验资情况

2016 年 5 月 26 日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中 喜验字【2016】第 0234 号），经其审验认为：截至 2016 年 5 月 25 日止，联美控股已 收到新增注册资本（实收资本）人民币 469,149,258.00 元，变更后的累计注册资本（实 收资本）为人民币 680,149,258.00 元。

截至 2016 年 5 月 25 日止，沈阳新北、国惠新能源股权变更的工商登记手续业已 办理完毕。

（三）新增股份登记情况

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016 年 6 月 6 日出具了《证券变 更登记证明》，公司发行股份购买资产向联众新能源及联美集团发行的合计 469,149,258 股人民币普通股（A 股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理完毕股份登记手续。

（四）过渡期损益

根据本次交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，自评估基准日起至交割日 为过渡期，标的资产在过渡期内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由上市 公司享有，在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由标的资产的交 易对方以现金方式全额补偿予上市公司。协议各方同意本次交易完成后，由各方共同 认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所按照原有方法对标的资产进行专

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项交割审计，审计基准日为交割日当月的月末，过渡期资产损益及数额根据交割审计 报告确定。截至本核查意见出具之日，相应的审计工作正在有序安排过程中。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易资产交割、 过户过程中以及新增股份发行、登记过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存 在重大差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情 况

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中， 上市公司董事、监事、高级管理人员未因本次交易而发生更换或调整。

五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的 情形

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中， 未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公 司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2015 年 11 月 19 日，上市公司与联众新能源和联美集团签署了《发行股份购买资 产协议》。

2015 年 12 月 29 日，上市公司与联众新能源和联美集团签署了《发行股份购买资 产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效， 交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。

（二）相关承诺的履行情况

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在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面 做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《联美控股股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，相关承诺方已经或正 在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本核查意见出具之日，公司本次交易所涉及的发行股份购买资产事项已经完 成。

截至本核查意见出具之日，本次交易相关后续事项主要为：

（一）中国证监会已核准联美控股非公开发行不超过 295,645,530 股新股募集本 次发行股份购买资产的配套资金。联美控股尚需在中国证监会核准的有效期内非公开 发行股票募集配套资金，但非公开发行股票募集配套资金的成功与否并不影响本次发 行股份购买资产的实施；

（二）联美控股本次重组募集配套资金涉及非公开发行的股份尚待在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续，并在上交所申请上市；

（三）公司需就本次发行股份购买资产及非公开发行募集配套资金而涉及的注册 资本、公司章程等变动事宜向工商登记机关办理工商变更手续，上述后续事项继续办 理不存在实质性障碍，对联美控股重大资产重组的实施不构成重大影响；

（四）本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议 或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需 视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，联美控股本次交易相 关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。 本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。

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八、独立财务顾问结论性意见

综上所述，独立财务顾问新时代证券认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、 审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要 求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规；本次交易涉及的标的资产过户手 续已经办理完毕，联美控股已合法取得标的资产所有权；联美控股向联众新能源、联 美集团发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成；联美控股尚需向工商行政 管理机关办理注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记手续；联美控股尚待办理本 次重大资产重组的配套融资事宜；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披 露的信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被 实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中， 不存在违反协议约定或承诺的情形。截至本核查意见出具之日，联美控股本次交易实 施后续事项在合规性方面不存在实质障碍，相关后续事项不存在重大风险。

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（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于联美控股股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之专项核查意见》之盖章页）

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