Luenmei Quantum Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Jun 7, 2016

证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号：2016-022

发行股份购买资产发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A 股）

发行数量：469,149,258 股

发行价格：10.13 元/股

2、发行对象认购的数量和限售时间

发行对象	发行数量（股）	限售期
联众新能源有限公司	426,660,142	36个月
联美集团有限公司	42,489,116	36个月

注：联众新能源、联美集团承诺：本次交易完成后6 个月内如联美控股股票连续20 个交易日的收盘价低于发

行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺方认购的本次发行的股份的锁定期自动延长6 个 月。

3、预计上市流通时间

本次发行的新增股份已于 2016 年 6 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可 在上海交易所上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

4、资产过户情况

2016 年 5 月 25 日，经沈阳市工商行政管理局核准，沈阳新北就本次交易项下的 标的资产——沈阳新北 100%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得沈阳市工商 行政管理局换发的统一社会信用代码为 91210100701933006N 的《营业执照》。本次

1

工商变更登记后，公司已取得沈阳新北 100%股权，沈阳新北成为公司的全资子公 司。

2016 年 5 月 25 日，经沈阳市工商行政管理局核准，国惠新能源就本次交易项下 的标的资产——国惠新能源 100%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得沈阳市 工商行政管理局换发的统一社会信用代码为 91210100774808329E 的《营业执照》。 本次工商变更登记后，公司已取得国惠新能源 100%股权，国惠新能源成为公司的全 资子公司。

如无特别说明，本公告中有关简称与公司刊载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书》中的有关简称相同。

2

一、本次发行概况

（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号；

本次重组方案已取得所有相关批准，本次重组已履行的的决策程序及报批程序 列示如下：

1、2015 年 11 月 19 日，沈阳新北及国惠新能源股东作出决定，同意本次重大资 产重组相关事项。

2、2015 年 11 月 19 日，上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了本 次交易重组预案及相关议案。

3、2015 年 12 月 29 日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了 本次交易重组草案及相关议案。

4、2016 年 1 月 15 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了 本次交易重组方案、同意联美集团及联众新能源免予以要约方式收购公司股份等议 案。

5、2016 年 5 月 24 日，上市公司获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）《关于核准联美控股股份有限公司向联众新能源有限公司等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1103 号）。

（二）本次发行情况

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A 股）

发行数量：469,149,258 股

发行价格：10.13 元/股

2、发行对象认购的数量和限售时间

发行对象	发行数量（股）	限售期
联众新能源有限公司	426,660,142	36个月
联美集团有限公司	42,489,116	36个月

3

注：联众新能源、联美集团承诺：本次交易完成后6 个月内如联美控股股票连续20 个交易日的收盘价低于发 行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺方认购的本次发行的股份的锁定期自动延长6 个 月。

（三）资金验资和股份登记情况

1、验资情况

2016 年 5 月 26 日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中 喜验字【2016】第 0234 号），经其审验认为：截至 2016 年 5 月 25 日止，联美控股 已收到新增注册资本（实收资本）人民币 469,149,258.00 元，变更后的累计注册资本 （实收资本）为人民币 680,149,258.00 元。

截至 2016 年 5 月 25 日止，沈阳新北、国惠新能源股权变更的工商登记手续业已 办理完毕。

2、股份登记情况

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016 年 6 月 6 日出具了《证券变 更登记证明》，公司本次发行股份购买资产向联众新能源及联美集团发行的 469,149,258 股人民币普通股（A 股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理完毕股份登记手续。

（四）资产过户情况

1、资产过户情况

2016 年 5 月 25 日，经沈阳市工商行政管理局核准，沈阳新北就本次交易项下的 标的资产——沈阳新北 100%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得沈阳市工商 行政管理局换发的统一社会信用代码为 91210100701933006N 的《营业执照》。本次 工商变更登记后，公司已取得沈阳新北 100%股权，沈阳新北成为公司的全资子公 司。

2016 年 5 月 25 日，经沈阳市工商行政管理局核准，国惠新能源就本次交易项下 的标的资产——国惠新能源 100%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得沈阳市 工商行政管理局换发的统一社会信用代码为 91210100774808329E 的《营业执照》。

4

本次工商变更登记后，公司已取得国惠新能源 100%股权，国惠新能源成为公司的全 资子公司。

2、过渡期间损益安排

根据本次交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，自评估基准日起至交割日 为过渡期，标的资产在过渡期内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由上 市公司享有，在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由标的资产 的交易对方以现金方式全额补偿予上市公司。协议各方同意本次交易完成后，由各 方共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所按照原有方法对标的资 产进行专项交割审计，审计基准日为交割日当月的月末，过渡期资产损益及数额根 据交割审计报告确定。截至本公告出具之日，相应的审计工作正在有序安排过程 中。

（五）独立财务顾问和律师事务所关于本次发行股份购买资产的结论意见

1、独立财务顾问意见

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问新时代 证券股份有限公司于 2016 年 6 月 7 日出具了《新时代证券股份有限公司关于联美控 股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之专项核查 意见》，认为：

本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证 券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过 程合法、合规；本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，联美控股已合法 取得标的资产所有权；联美控股向联众新能源、联美集团发行股份购买资产涉及的 新增股份登记手续已完成；联美控股尚需向工商行政管理机关办理注册资本、公司 章程修订等事宜的变更登记手续；联美控股尚待办理本次重大资产重组的配套融资 事宜；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的 情形；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次 交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约

5

定或承诺的情形。截至本核查意见出具之日，联美控股本次交易实施后续事项在合 规性方面不存在实质障碍，相关后续事项不存在重大风险。

2、律师事务所意见

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律顾问北京天元律 师事务所于 2016 年 6 月 7 日出具《北京市天元律师事务所关于联美控股股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组的实施情况的法律意见》，认 为：

联美控股本次重大资产重组已获得必要的授权和批准，已具备实施的法定条 件；标的资产已完成过户至联美控股名下手续，联美控股已合法取得标的资产的所 有权；联美控股已根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定办理了发行股 份的登记手续；本次重组涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况， 相关方未出现违反其作出的承诺事项的情况；本次重大资产重组相关后续事项的办 理不存在重大法律障碍。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

发行对象	发行数量（股）	限售期
联众新能源有限公司	426,660,142	36个月
联美集团有限公司	42,489,116	36个月

注：联众新能源、联美集团承诺：本次交易完成后6 个月内如联美控股股票连续20 个交易日的收盘价低于发 行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺方认购的本次发行的股份的锁定期自动延长6 个 月。

本次发行的新增股份已于 2016 年 6 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可 在上海交易所上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

（二）发行对象情况

1、联众新能源有限公司

名称	联众新能源有限公司
企业性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

6

注册地	沈阳市浑南新区沈营路29-12号4门
主要办公地点	沈阳市浑南新区沈营路29-12号4门
法定代表人	苏壮强
注册资本	9,900万元
统一社会信用代码	912101123408550050
成立日期	2015年7月16日
营业期限	2015年7月16日至2065年7月15日
经营范围	太阳能发电；太阳能供热系统开发及应用；可再生能源利用与 开发；热力能源、节能产品的技术研发；环保水处理工程设计、 施工；供暖服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动。）

2、联美集团有限公司

名称	联美集团有限公司
企业性质	其他有限责任公司
注册地址	拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济基地大楼五层1511号
法定代表人	苏素玉
注册资本	100,000万元
营业执照号码	540091200009189
组织机构代码	06469323-X
税务登记证号码	54010806469323X
营业期限	1997年10月16日至2028年10月15日
经营范围	实业投资、项目投资、投资管理；国内贸易（凡涉及专项许可须 持有有效批准文件经营）；计算机网络开发、设计；节能技术服务， 房地产开发经营。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东情况（截至2016年3月31日）

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	联美集团有限公司	99,100,000	46.97%
2	北京浩天投资有限公司	20,900,000	9.90%
3	周泽亮	9,219,752	4.37%
4	江洁	6,124,262	2.90%

7

5	周启生	3,552,550	1.68%
6	苏鑫	1,099,236	0.52%
7	易谋建	1,017,270	0.48%
8	周宏伟	877,000	0.42%
9	许伟鸿	871,370	0.41%
10	周少惠	859,829	0.41%

（二）本次发行后公司前十名股东情况（截至2016年6月6日）

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	联众新能源有限公司	426,660,142	62.73%
2	联美集团有限公司	141,589,116	20.82%
3	北京浩天投资有限公司	20,900,000	3.07%
4	周泽亮	9,219,752	1.36%
5	江洁	6,124,262	0.90%
6	周启生	3,552,550	0.52%
7	王泽	1,210,786	0.18%
8	苏鑫	1,099,236	0.16%
9	易谋建	1,017,270	0.15%
10	周宏伟	877,000	0.13%

（三）本次发行对公司控制权的影响

本次发行前，联美控股的控股股东为联美集团；本次发行后，联众新能源将成 为公司的控股股东。根据苏素玉及其相关方五人签署的《一致行动协议书》，苏素 玉、苏壮奇间接持有的联美集团股权代表的是苏素玉、苏武雄夫妻以及苏壮奇、苏 冠荣、苏壮强五人的家族整体利益。根据以上并基于苏素玉及其相关方五人直系亲 属的关系，本次交易完成后联美控股的实际控制人仍为苏素玉、苏武雄夫妻以及苏 壮奇、苏冠荣、苏壮强五人，本次交易前后联美控股的实际控制人未发生变更。因 此本次发行不会导致公司控制权变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

单位：股	单位：股	变动前	变动数	变动后
有限售条	其他内资持股		469,149,258	469,149,258

8

件的流通 股份	有限售条件的流通股份合计		469,149,258	469,149,258
无限售条 件的流通 股份	人民币普通股	211,000,000		211,000,000
	无限售条件的流通股份合计	211,000,000		211,000,000
	股份总额	211,000,000	469,149,258	680,149,258

五、管理层讨论与分析

本次交易对上市公司影响详见公司于 2016 年 5 月 26 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（修订稿）》“第十节 管理层讨论与分析”部分。

六、本次新增股份发行上市相关机构

（一）独立财务顾问

机构名称	新时代证券股份有限公司
法定代表人	田德军
联系地址	上海陆家嘴浦东南路256号华夏银行大厦5层
联系电话	021-6886 5587
传真号码	021-6886 5582
经办人员	陶先胜、程默、王妍、任瑜玮、房思琦、蔡文彬

（二）律师事务所

机构名称	北京市天元律师事务所
负责人	朱小辉
联系地址	北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
联系电话	010-57763888
传真号码	010-57763777
经办人员	史振凯、张聪晓、韩旭坤

（三）验资机构

机构名称	中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人	张增刚
联系地址	北京市东城区崇文门外大街11号11层1101室
联系电话	010-67085873

9

传真号码 010-67084147 经办人员 刘敏、孟从敏

10

七、上网公告附件

• 1、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中喜验字【2016】

• 第 0234 号）；

• 2、新时代证券股份有限公司《新时代证券股份有限公司关于联美控股股份有限

• 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意 见》；

• 3、北京市天元律师事务所出具的《北京市天元律师事务所关于联美控股股份有

• 限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组的实施情况的法律意见》；

• 4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

特此公告。

联美控股股份有限公司

2016 年 6 月 8 日

11