Luenmei Quantum Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Mar 8, 2016

股票代码：600167 股票简称：联美控股 公告编号：2016-006

联美控股股份有限公司

关于调整重大资产重组募集配套资金方案的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

联美控股股份有限公司（以下简称“联美控股”或“公司”）于 2016 年 3 月 8 日 召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资 金用途的议案》及《关于调整本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行价格的议 案》，同意公司对重大资产重组方案中募集配套资金涉及发行股份的发行价格进行调 整，并调减本次募集配套资金项目。根据中国证券监督管理委员会 2013 年 2 月 5 日发 布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中规定，本次交易 方案的调整不构成重大调整。

本次调减募集配套资金项目属于 2016 年 1 月 15 日召开的 2016 年第一次临时股东 大会授权董事会全权办理发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的授 权范围之内，无需另行召开股东大会审议；调整重大资产重组募集配套资金涉及股份的 发行价格和发行数量相关事项需提交股东大会审议。

一、调整本次重大资产重组募集配套资金用途的具体情况

2016 年 1 月 15 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的总体方案，并授权董事会根据证券监管 部门和其他主管部门的要求对本次重大资产重组方案进行调整。

（一）调整前募集资金用途

本次募集配套资金拟用于以下项目：

单位：万元

				单位：万元
序号	募投项目	实施主体	投资总额	募集资金投资额
1	文官屯热电厂热网工程项目	国新新能源	74,196.00	20,000.00
2	浑南新城南部热源热电联产区域能 源升级改造热网工程项目	国润低碳	209,166.00	45,000.00
3	浑南新城南部热源厂扩建工程		78,116.00	62,000.00
4	热网改造升级及环保设备改造工程 项目	上市公司子公 司浑南热力	247,128.00	247,000.00
5	浑南热力3号热源厂建设项目		24,875.00	15,000.00
6	清洁能源工程项目		32,998.00	32,000.00
7	生物质发电项目	联美生物能源	33,200.00	7,000.00
8	能源移动互联多元服务项目	三六六科技	73,150.00	21,000.00
合计			772,829.00	449,000.00

若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，公司将根据实际募 集配套资金数额，由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等 具体使用安排，募集配套资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 本次募集配套资金到位前，项目实施主体将根据实际需要自筹资金实施项目建设，待 募集配套资金到位后予以全额置换。

（二）调整后募集资金用途

鉴于“浑南新城南部热源厂扩建工程”项目进一步取得有关部门批复的时间存在 不确定性，公司取消“浑南新城南部热源厂扩建工程”项目作为本次募集配套资金实 施项目。

经公司第六届董事会第十二次会议批准，公司对前述募集配套资金使用方案进行 了调整。调整后本次募集配套资金拟用于以下项目：

单位：万元

				单位：万元
序号	募投项目	实施主体	投资总额	募集资金投资额
1	文官屯热电厂热网工程项目	国新新能源	74,196.00	20,000.00
2	浑南新城南部热源热电联产区域能 源升级改造热网工程项目	国润低碳	209,166.00	45,000.00
3	热网改造升级及环保设备改造工程 项目	上市公司子公 司浑南热力	247,128.00	247,000.00

4	浑南热力3号热源厂建设项目		24,875.00	15,000.00
5	清洁能源工程项目		32,998.00	32,000.00
6	生物质发电项目	联美生物能源	33,200.00	7,000.00
7	能源移动互联多元服务项目	三六六科技	73,150.00	21,000.00
合计			772,829.00	387,000.00

若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实 际募集配套资金数额，由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资 额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方 式解决。本次募集配套资金到位前，标的公司将根据实际需要自筹资金实施项目建 设，待募集配套资金到位后予以全额置换。”

二、调整本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行价格情况

结合近期国内证券市场的变化情况，为确保本次重大资产重组募集配套资金涉及 股份的顺利进行，并满足募集资金需求，经过慎重考虑和研究，公司将对本次重大资 产重组募集配套资金涉及发行股份的定价基准日、发行底价进行调整。

定价基准日由原重大资产重组募集配套资金对应股份发行方案（以下简称“方 案”）确定的“联美控股第六届董事会第十次会议决议公告日”调整为“联美控股第六 届董事会第十二次会议决议公告日”；发行价格由原方案确定的“不低于 19.03 元/ 股”调整为“不低于 13.09 元/ 股”；根据调整后的拟募集配套资金总额不超过 387,000.00 万元，按照本次调整后发行底价 13.09 元/股计算，向其他不超过 10 名特定 投资者发行股份数量不超过 295,645,530 股。”

三、独立董事意见

独立董事就本次交易方案调整发表独立意见如下：

1、公司决定调减募集配套资金投资项目，调整重大资产重组募集配套资金涉及股 份的发行底价。根据中国证券监督管理委员会 2013 年 2 月 5 日发布的《配套募集资金 方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的相关规定，公司本次调整方案不构 成重大调整，本次交易方案的调整及调整后的交易方案符合《证券法》、《上市公司证

券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、部门规章 及其他规范性文件的规定并具备可操作性，符合公司及全体股东的利益。

2、公司决定调减募集配套资金投资项目，调整重大资产重组募集配套资金涉及股 份的发行底价相关议案已由公司第六届董事会第十二次会议审议通过。公司本次董事 会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》 的相关规定。

特此公告。

联美控股股份有限公司董事会 2016 年 3 月 9 日