Luenmei Quantum Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Dec 30, 2015

新时代证券股份有限公司

关于联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易项目的产业政策及交易类型等事项之核查意见

联美控股股份有限公司拟以向联美集团发行股份购买其持有的沈阳新北 18.24% 股权；向联众新能源发行股份购买其持有的沈阳新北 81.76%股权及国惠新能源 100% 股权。新时代证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问，根据中国证 监会《并购重组审核分道制实施方案》、《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作 的通知》（上证发〔2013〕3 号）、上海证券交易所《并购重组审核分道制实施业务指 引》等规范性文件规定，独立财务顾问新时代证券对本次重大资产重组的产业政策及 交易类型等事项进行核查并发表意见如下（除非特殊说明，本核查意见的简称与《联 美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》有相同含 义）：

一、本次重大资产重组的方案

本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金，其中募集配套资金实施与 否或配套资金是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施，具体情况如下：

（一）发行股份购买资产

上市公司拟向联美集团发行股份购买其持有的沈阳新北 18.24%股权，向联众新能 源发行股份购买其持有的沈阳新北 81.76%股权及国惠新能源 100%股权。本次交易完 成后，上市公司持有沈阳新北 100%股权和国惠新能源 100%股权。

截至评估基准日 2015 年 7 月 31 日，沈阳新北母公司口径的账面净资产为 38,335.45 万元，采用收益法评估取值，沈阳新北股东全部权益的评估价值为估值 235,973.52 万元，评估增值 197,638.07 万元，增值率 515.55%；国惠新能源母公司口 径的账面净资产为 9,138.03 万元，采用收益法评估取值，国惠新能源股东全部权益的 评估值 239,285.92 万元，评估增值 230,147.89 万元，增值率 2519%。

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根据《发行股份购买资产协议之补充协议》，经各方协商确认，拟购买资产的交 易金额合计为 475,259.44 万元，其中沈阳新北 100%股权的交易价格为 235,973.52 万 元，国惠新能源的交易价格为 239,285.92 万元。

（二）募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力， 上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金 额不超过 449,000.00 万元，发行股份数量不超过 23,594.32 万股。配套资金总额不超 过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。

本次交易前，联美集团持有上市公司 99,100,000 股股份，占本次发行前上市公司 总股本的 46.97%，联美集团为上市公司控股股东。在本次重组完成后，联众新能源将 成为公司的控股股东，根据《上市公司收购管理办法》，联众新能源与联美集团构成 一致行动关系，本次交易完成后（含配套融资）合计持有上市公司 53.29%股份。

二、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并 重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组 的指导意见》确定的 “ 汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信 息、医药、农业产业化龙头企业 ” 等重点支持推进兼并重组的行业或企业

上市公司拟向购买沈阳新北 100% 股权及国惠新能源 100% 股权。联美控股本次购 买标的公司主要经营供热业务及供电业务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》 （2012 年修订）分类，联美控股所处行业为“ D44 电力、热力生产和供应业”，联美 控股所处行业不属于“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。

经核查，本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并 重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定重点支持推进兼并重组的行业或企业。

三、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否 构成借壳上市

（一）本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购

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上市公司拟向联美集团发行股份购买其持有的沈阳新北 18.24%股权，向联众新能 源发行股份购买其持有的沈阳新北 81.76%股权及国惠新能源 100%股权。联美控股本 次购买标的公司主要经营供热业务及供电业务。本次交易属于同行业并购。本次交易 为上市公司促进行业或者产业整合的重要举措，有助于增强与现有主营业务的协同效 应，提升市场竞争力。

经核查，本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购。

（二）本次交易构成借壳上市

本次交易前，2004 年 8 月 15 日，联美集团与上市公司原控股股东南湖科技签署 《关于沈阳新区开发建设股份有限公司国家股份转让协议》，南湖科技将其持有的国 家股 5,510 万股转让给联美集团。国务院国有资产监督管理委员会出具《关于沈阳新 区开发建设股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2005]209 号）批准 前述股权转让行为。2005 年 4 月，前述股权转让过户完成，此为联美集团首次取得联 美控股的控制权。联美控股 2004 年经审计的总资产为 86,702.46 万元，本次交易向联 美集团及其相关方购买的资产总额 2014 年为 379,925.67 万元，占上市公司控制权发 生变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过 100%， 本次交易构成借壳上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，构 成借壳上市。

四、本次重大资产重组涉及发行股份

本次重大资产重组上市公司拟向联美集团发行股份购买其持有的沈阳新北 18.24%股权、向联众新能源发行股份购买其持有的沈阳新北 81.76%股权及国惠新能 源 100%股权，并募集配套资金。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。

五、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

六、中国证监会或本所要求的其他事项

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无。

七、结论意见

经核查，独立财务顾问认为：

• 1、本次交易涉及的企业与行业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》

• 和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽 车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等 重点支持推进兼并重组的行业和企业。

• 2、本次重大资产重组属于同行业并购。本次重大资产重组构成借壳上市。

• 3、本次重大资产重组涉及发行股份。

• 4、联美控股不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

• （以下无正文）

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（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于联美控股股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易项目的产业政策及交易类型等事项之核查意见》之 签字盖章页）

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新时代证券股份有限公司
2015 年 12 月 29 日
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