Luenmei Quantum Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Dec 30, 2015

联美控股股份有限公司独立董事

关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

的独立意见

联美控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟向联众新能源有限公司（以 下简称“联众新能源”）和联美集团有限公司（以下简称“联美集团”）发行股 份购买联众新能源和联美集团合计持有的沈阳新北热电有限责任公司 100% 股权 以及联众新能源持有的国惠环保新能源有限公司 100% 的股权，同时向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资产与 本次募集配套资金合称“本次重大资产重组”。

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及 《联美控股股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，审阅了公 司本次重大资产重组的相关文件，现基于独立立场就本次重大资产重组的相关事 项发表如下意见：

1、本次重大资产重组方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公 司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其 他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操 作性。

2、本次重大资产重组完成后，将有利于进一步提高公司资产质量和规模， 有利于提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有 利于避免同业竞争，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

3、本次重大资产重组涉及交易标的资产经过了具有从事证券、期货相关从 业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，本次交易价格以评估值 为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相 关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

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4、本次重大资产重组中的交易对方为联众新能源和联美集团。联美集团目 前为公司的控股股东。根据本次重大资产重组方案，本次重大资产重组实施后， 联众新能源将成为公司控股股东。

根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次重大资产重组交易对方联众新 能源和联美集团均为公司关联方，公司与联众新能源、联美集团进行本次交易构 成关联交易。

5、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订 了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

6、公司第六届董事会第十次会议审议通过了公司本次重大资产重组方案、 本次重大资产重组预案及其他相关议案，公司第六届董事会第十一次会议审议通 过了公司本次重大资产重组方案、本次重大资产重组报告书及其他相关议案。董 事会在审议上述本次重大资产重组的相关议案时，关联董事均回避了表决。上述 董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件以 及公司章程的规定。

7、本次交易聘请的审计机构与评估机构选聘程序合规，审计机构与评估机 构均独立于公司、交易对方及拟购买标的资产，不存在除专业收费外的现实的和 预期的利害关系，审计机构和评估机构具有独立性；评估机构及其专业人员对拟 购买标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行， 遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合 理性；评估机构分别采用【资产基础法、收益法】两种评估方法对拟购买标的公 司价值进行了评估，评估方法与评估目的相关性一致，相关评估参数取值合理， 评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《联美控股股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易的独立意见》签署页）

独立董事签字：

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