Luenmei Quantum Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Nov 30, 2015

证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号：2015-046

联美控股股份有限公司关于收到上海证券交易所 对公司重大资产重组预案的审核意见函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

2015 年 11 月 19 日，联美控股股份有限公司（以下简称“公司”） 召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《联美控股股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其相关议 案，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、 《上海证券报》发布了相关公告。2015 年 11 月27 日，公司收到上 海证券交易所上市公司监管一部《关于对联美控股股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》（上证 公函[2015]1943 号）（以下简称“《审核意见函》”），上海证券交易 所对公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 进行了审阅，需要公司及相关中介机构就有关问题作进一步说明和补 充披露。《审核意见函》具体内容如下：

一、关于信息披露准确性

1、预案披露，本预案所载内容中包括部分前瞻性陈述，……本 预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、 结果等能够实现的承诺。（1）请公司董事会、财务顾问、律师核查 预案中披露的一切前瞻性陈述内容，确认其是否审慎。如存在不审慎，

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请作相应修改；如认为内容审慎，应承诺预案披露内容符合真实、准 确、完整的信息披露要求，且不因本风险提示免除可能承担的责任； （2）请财务顾问、律师说明上述风险提示是否符合《重组办法》第 四条至第六条的规定。

二、关于标的资产是否符合借壳条件

2、预案披露，沈阳新北、国惠新能源在2015 年7 月进行了股权 调整。请公司补充披露：（1）明耀集团、亿安集团、瑞峰管理的股 权结构，并结合前述股权结构说明本次交易标的是否符合“同一控制 下三年”的发行条件；（2）沈阳新北、国惠新能源及其子公司变更为 内资企业的过程中，是否涉及税收补缴，如涉及，测算预计金额并说 明承担主体，及对评估值的影响。请财务顾问、律师和评估师发表意 见。

3、预案披露，沈阳新北存在非经营性资金占用3.282 亿元。请 公司补充披露：（1）非经营性资金占用的形成过程及原因；（2）国 叶热电的股权结构及其在二董前偿还上述资金占用的能力及资金来 源；（3）结合前述情况，说明沈阳新北是否符合《首发办法》关于 规范运作及内控制度的规定。请财务顾问和律师发表意见。

4、预案披露，国惠新能源的子公司国润低碳共计25,363 平方米 的主厂房等房产尚未办理权属证书。请公司补充披露：（1）前述厂 房等未办理权属证书的原因；（2）办理权属证书是否存在法律障碍， 预计办毕时间；（3）前述情形是否符合《首发办法》关于资产完整 的规定。请财务顾问和律师发表意见。

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三、关于标的资产行业

5、预案披露，本次交易标的资产均为热电行业资产，虽然标的 资产已采用水源热泵集中供热、生物质热电联产等多种清洁能源技术 对煤炭进行了替代，但目前煤炭成本仍然是其营业成本的主要构成， 煤炭价格的走势对标的资产总体盈利能力仍构成较大的影响。请公司 补充披露目前煤炭成本的占比情况、煤炭与水源热泵等清洁能源技术 的成本与效益对比情况、未来水源热泵等清洁能源技术替代煤炭的进 度与计划。请财务顾问发表意见。

6、预案披露，公司面临供暖价格调整的风险。请公司就供暖价 格下调对标的公司盈利能力的影响作敏感性分析并披露。请财务顾问 发表意见。

7、预案披露，标的公司整体从事的供热业务存在较为明显的季 节性特征，每年冬季11 月至次年3 月是公司的业务旺季。请公司补 充披露除上述季节外，标的公司相关产能、设备、以及人力资源的用 途以及非供热状态时，设备、人力资源等的闲置成本。请财务顾问和 会计师发表意见。

8、预案披露，沈阳新北子公司国新新能源目前仍处于亏损阶段， （1）请公司补充披露国新新能源未来的发展前景及盈利能力；（2） 预案披露，国新新能源新建的换热站将建设分布式清洁能源热源系 统，清洁能源建设比例将超过20%。请公司补充披露国新新能源目前 清洁能源的占比情况，清洁能源与传统能源的成本、效益及其他方面 的比较优势，以及清洁能源占比达20%以后对公司效益的影响。请财

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务顾问和会计师发表意见。

9、预案披露，沈阳新北子公司联美生物能源最终规模为年发电 2.16 亿度，年生产销售蒸汽118 万吨。目前具备年发电2 亿余度， 生产销售蒸汽60 万吨的能力。请公司补充披露联美生物能源最近1 年1 期的实际发电量与销售蒸汽量情况及占收入的比重，以及联美生 物能源对前5 名客户的供应量、供应期限。请财务顾问和会计师发表 意见。

10、预案披露，标的公司沈阳新北营业范围为电力生产、热力供 应、供热服务。为便于投资者理解标的公司的经营模式，依据《格式 准则第2 号》的要求，请公司按照上述业务构成补充披露该标的公司 三年一期主营业务收入、成本及毛利情况并对其进行结构分析。请财 务顾问和会计师发表意见。

四、关于标的资产财务及评估

11、预案披露，标的资产收益法预估的增值率较高。其中，沈阳 新北的预估增值率为490.32%，国惠新能源预估增值率为2,441.56%。 请公司补充披露：（1）上述预估所采用的关键参数值、简要计算过 程；（2）请结合标的资产目前的市场份额、未来可新增的供暖面积 以及采购、销售价格的走势，并与沈阳地区同行业其他可比企业进行 对比，量化分析并说明标的资产预估值的合理性；（3）资产基础法 预估的简要计算过程和结果，以及采用收益法预估结果的原因。请财 务顾问和评估师发表意见。

12、预案披露，标的资产在2015 年6 月时均进行了高比例现金

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分红。请公司补充披露：（1）结合标的资产的盈利、现金流情况， 说明进行高比例分红派现的原因及其与本次交易的关系；（2）标的 资产高比例分红派现对其现金流、未来经营等可能产生的具体影响， 以及在采用收益法估值时是否考虑了上述影响及对估值的影响情况。 请财务顾问和评估师发表意见。

13、预案披露，标的资产毛利率较高，2015 年1-7 月，沈阳新 北的毛利率为44%，国惠新能源的毛利率为56%，显著高于标的资产 所处的电力、热力生产和供应业的行业平均毛利率。请结合行业发展 趋势，并对比同行业可比上市公司的毛利率水平，补充披露标的资产 高毛利率的原因、合理性以及是否有可持续性。请财务顾问发表意见。 五、其他

14.请公司补充披露董事会前20 日、60 日的交易均价，并说明 选择120 日作为定价基准日的原因及合理性。请财务顾问发表意见。

请你公司在2015 年12 月4 日之前，针对上述问题书面回复我部， 并对重大资产重组预案作相应修改。

特此公告。

联美控股股份有限公司董事会

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