Luenmei Quantum Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2014

Dec 12, 2014

证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号：临2014-013

联美控股股份有限公司收购资产暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 风险提示

1、政策性风险：公司收购上海澜盛实业发展有限公司100%股权后，持有联 虹项目地块33%权益，该地产项目将受到宏观政策走向的影响。

2、经营风险：公司收购上海澜盛实业发展有限公司100%股权后，持有联虹 项目地块33%权益，该地产项目持续开发销售将受到市场环境变化的影响。

 过去12 个月未有与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交 易的情况

 需提请投资者注意的其他事项：

1、本次收购上海普惠投资服务有限公司持有上海澜盛实业发展有限公司 51%股权、北京复地房地产开发有限公司持有上海澜盛实业发展有限公司26%股 权、复地宝丰商业投资管理（上海）有限公司持有上海澜盛实业发展有限公司 23%股权后，本公司将持有上海澜盛实业发展有限公司100%股权，同时本公司将 在上海澜盛股权变更完成后，向上海澜盛提供借款人民币865,418,400.00 元， 专门用于上海澜盛向复地（集团）股份有限公司偿还借款。

2、上海澜盛实业发展有限公司持有上海联虹置业有限公司33%股权，北京 奥林匹克置业投资有限公司持有上海联虹置业有限公司33%股权，因北京奥林匹 克置业投资有限公司为公司控股股东联美集团有限公司控制，本次公司收购上海 澜盛实业发展有限公司100%股权后，构成与关联方共同投资，因此此项收购行 为构成关联交易。

3、本次交易事项需提交公司股东大会特别决议通过后生效，审议该交易事 项时，关联股东联美集团有限公司将回避表决。

一、关联交易概述

2014 年12 月12 日，公司在上海分别与上海普惠投资服务有限公司（简称 “上海普惠”）、北京复地房地产开发有限公司（简称“北京复地”）、复地宝丰商 业投资管理（上海）有限公司（简称“复地宝丰”）签署股权转让协议，公司拟 以人民币45,900,000.00 元收购上海普惠持有上海澜盛实业发展有限公司（简称 “上海澜盛”）51%股权、人民币23,400,000.00 元收购北京复地持有的上海澜盛 26%股权、人民币20,700,000.00 元收购复地宝丰持有的上海澜盛23%股权，本 次股权收购行为将合计支付人民币90,000,000.00 元，2013 年12 月31 日，公 司经审计净资产为8.68 亿元，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定不 构成重大资产重组。

同时本公司将在上海澜盛股权变更完成后，向上海澜盛提供借款人民币 865,418,400.00 元，专门用于上海澜盛向复地（集团）股份有限公司偿还借款。

上海澜盛实业发展有限公司持有上海联虹置业有限公司33%股权，北京奥林 匹克置业投资有限公司持有上海联虹置业有限公司33%股权，因北京奥林匹克置 业投资有限公司为公司控股股东联美集团有限公司控制，本次公司收购上海澜盛 实业发展有限公司100%股权后，构成与关联方共同投资，因此此项收购行为构 成关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

北京奥林匹克置业投资有限公司为公司控股股东联美集团有限公司控制，其 持有上海联虹置业有限公司33%股权，上海澜盛实业发展有限公司持有上海联虹 置业有限公司33%股权，本次公司收购上海澜盛实业发展有限公司100%股权后， 构成与关联方共同投资。

（二）关联人基本情况

• 1、北京奥林匹克置业投资有限公司基本情况：

• 名 称：北京奥林匹克置业投资有限公司

住 所：北京市朝阳区京奥家园11 号商业

法定代表人：苏壮强

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：20000 万元

经营范围：房地产开发；销售商品房；自有房产的物业管理；体育俱乐部的 投资管理；健身服务；接受委托提供劳务服务；销售文体用品、体育器械。房地 产信息咨询（不含中介服务）。

股东：联美集团有限公司股权40%，沈阳华新联美置业有限公司股权60%。 2.主要业务最近三年发展状况

北京奥林匹克置业投资有限公司在开发北京奥林匹克花园项目的同时，于 2013 年竞得上海青浦区50000 多平米的地块，目前正在准备开发建设中；同年， 又竞得上海市闵行区闵行新城地块，目前已成立项目公司，正在进行开发建设中； 2013 年与上海澜盛实业发展有限公司和北京坚沣行投资有限公司共同竞得上海 青浦区地块116554 平米。

• 3.北京奥林匹克置业投资有限公司与联美控股股份有限不存在产权、业务、

• 资产、债权债务、人员等方面的关系。

• 4.最近一年财务指标：截至2013 年12 月31 日（2013 年），北京奥林匹克

• 置业投资有限公司财务指标如下（单位：万元）：

公司简称	资产总额	资产净额	营业收入	净利润
北奥置业	293745.05	114837.89	27537.95	7895.43

三、关联交易标的基本情况

（一）交易对方

• 1、交易对方基本情况：上海普惠投资服务有限公司、北京复地房地产开发

• 有限公司、复地宝丰商业投资管理（上海）有限公司； 主要办公地点：

• 复地宝丰：上海市黄浦区复兴东路2 号；

• 上海普惠：上海市金山区浦卫公路16299 号；

• 北京复地：北京市朝阳区朝阳北路237 号复星国际中心写字楼31 层。

• 主要股东或实际控制人：三家的实际控制人均为“复地（集团）股份有限公

• 司”。（说明：复地（集团）股份有限公司持有上海复地投资管理有限公司100% 股权）

复地宝丰股东：上海复地投资管理有限公司100%股权；

上海普惠股东：上海复地投资管理有限公司100%股权；

北京复地股东：复地（集团）股份有限公司80%股权，上海复地投资管理有 限公司20%股权。

2、交易对方主要业务最近三年发展状况。

上海普惠投资服务有限公司是复地集团投资开发上海金石湾项目于2006 年 成立的项目公司，于2007 年获得首期土地，经过近7 年的开发，现项目已全部 竣工投入使用。复地金石湾项目位于金山区山阳镇浦卫公路和亭卫公路交界处浦 卫公路16299 弄，占据上海国际化工城的核心区位，金山新城核心。项目占地面 积89346.7 ㎡， 总建筑面积120778 ㎡，总可售面积114171 ㎡，项目分两期开 发，其中：一期高层41861 ㎡、一期多层37320 ㎡、二期soho10746 ㎡、二期独 栋24244 ㎡， 截止2014 年11 月，项目总已售面积40027.24 ㎡、长期持有物业 74143.76 ㎡。

复地宝丰近三年内审时度势，抓住汽车产业飞速发展的黄金机遇期，将商业 地产和汽车两大支柱产业有机融通，着力打造汽车主题城市综合体项目“宝车 荟”，该项目以新车展示交易、二手车展示拍卖、汽车改装、试乘试驾、新车发 布、赛事活动、汽车快修快保等为主力业态；兼之以汽车主题特色餐饮、汽车影 院、汽车旅馆、汽车衍生品等娱乐休闲商业业态；并对整个项目进行了又前瞻性 的汽车全产业链合理布局，已成功引进宝马、大众、国拍、车易拍、蒂森克虏伯、 蜂鸟等一系列国内外知名老牌汽车品牌及新生代汽车服务品牌。2015 年我们将 站在新起点再出发，着力将“宝车荟”升级为上海市民目的性消费的新型体验式 汽车主题化商业广场，成为促进城市汽车消费升级之催化剂与推动器。

北京复地房地产开发有限公司成立于2004 年，是复地集团在北京的投资平 台。它投资了北京盛世神州房地产投资基金管理（北京）有限公司和若干房地产 项目公司，目前大部分已完成开发并退出。

3、交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方 面的其它关系的说明。

无。

4、交易对方最近一年主要财务情况。

三家交易对方成立均超过一年，截止2013 年12 月31 日（2013 年），三家 交易对方的财务指标如下（单位：人民币元）：

简称	总资产	净资产	营业总收入	净利润
上海普惠	765,406,468.38	-29,727,948.02	44,425,487.50	-22,739,011.23
北京复地	351,380,337.26	33,169,280.77	0.00	-14,762,100.59
复地宝丰	48,860,369.72	-14,548,064.61	1,199,703.00	-12,249,178.11

（二）交易标的

1、交易的名称和类别

交易标的的名称：上海澜盛实业发展有限公司100%股权

构成关联交易的类别：上海澜盛持有上海联虹置业有限公司33%股权，北京 奥林匹克置业投资有限公司持有上海联虹置业有限公司33%股权，因北京奥林匹 克置业投资有限公司为公司控股股东联美集团有限公司控制，本次公司收购上海 澜盛实业发展有限公司100%股权后，构成与关联方共同投资。

2、权属状况说明：上海普惠持有上海澜盛51%股权、北京复地持有上海澜 盛26%股权、复地宝丰持有上海澜盛司23%股权。上述交易标的产权清晰，不存 在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结 等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产运营情况的说明：上海澜盛实业发展有限公司成立于2013 年 11 月，主要提供实业投资，商务信息咨询，企业管理咨询，会展服务，图文设 计制作，建材、钢材、石材、木材的销售等。交易标的除参与西虹桥项目联合摘 牌外，不存在其他运营行为。目前拥有的主要资产系2014 年年初通过复地（集 团）股份有限公司的往来款按照《上海市国有建设用地使用权出让合同》“沪青 规土（2014）出让合同第10 号”的约定购置的位于上海市青浦区徐泾镇一商办 用地使用权33%的所有权。

4、交易标的最近一期财务报表情况：

经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的中兴财（沪） 审专字（ 2014 ）第 2017 号《审计报告》，截止 2014 年 11 月 30 日，公司资产总 额： 870,205,912.57 元；股东权益合计： 4,781,669.07 元； 2014 年 1-11 月营业收 入： 0 元； 2014 年 1-11 月净利润： -214,096.57 元。

（三）上海澜盛实业发展有限公司其他情况

1、上海澜盛实业发展有限公司系由自然人张东明和倪祝民共同出资组建，

于2013 年11 月19 日在上海市成立的有限责任公司，取得的法人营业执照注册 号为310108000555087，法定代表人：王基平，成立时注册资本500 万元，其中： 张东明以货币出资255 万元，占总出资的51%；倪祝民以货币出资245 万元，占 总出资的49%。

2014 年11 月28 日经股东决议，公司股东张东明将其所持有的26.01%股份 （出资额130.05 万元）转让给上海普惠投资服务有限公司，将其所持有的13.26% 股份（出资额66.3 万元）转让给北京复地房地产开发有限公司，将其所持有的 11.73%股份（出资额58.65 万元）转让给复地宝丰商业投资管理（上海）有限公 司。公司股东倪祝民将其所持有的24.99%股份（出资额124.95 万元）转让给上 海普惠投资服务有限公司，将其所持有的12.74%股份（出资额63.7 万元）转让 给北京复地房地产开发有限公司，将其所持有的11.27%股份（出资额56.35 万 元）转让给复地宝丰商业投资管理（上海）有限公司。

2、本公司此次收购上海澜盛实业发展有限公司100%股权，未发生有优先受 让权的股东提出异议。

3、该公司最近一年又一期的主要财务指标见上文“交易标的最近一期财务 报表情况”。

4、本次交易将导致上市公司合并报表范围发生变化，合并范围增加上海澜 盛。上海澜盛无对外担保、委托理财等情况。

5、为上海澜盛实业发展有限公司出具审计报告的中兴财光华会计师事务所 （特殊普通合伙）上海分所具有从事证券、期货业务资格。其出具的中兴财（沪） 审专字（2014）第2017 号《审计报告》为标准无保留意见。

(四)本次交易价格确定的原则

1、定价依据

根据上海立信资产评估有限公司出具的“上海澜盛实业发展有限公司股权转 让项目而涉及的股东全部权益价值资产评估报告书[信资评报字（2014）第506 号]”：经评估，上海澜盛实业发展有限公司评估基准日股东全部权益价值为人民 币9,306.33 万元，大写：玖仟叁佰零陆万叁仟叁佰元整。

本次股权交易价格以上述评估结果为依据，成交总价确定为人民币 90,000,000.00 元，其中支付：上海普惠投资服务有限公司人民币45,900,000.00 元、北京复地房地产开发有限公司人民币23,400,000.00 元、复地宝丰商业投资

管理（上海）有限公司人民币20,700,000.00 元。

2、评估相关情况：

评估对象和范围：本项评估对象为上海澜盛实业发展有限公司的股东全部权 益价值，评估范围为上海澜盛实业发展有限公司的全部资产和负债（详见资产清 查评估明细表），账面股东权益为478.17 万元。

评估基准日：2014 年11 月30 日。

评估目的：股权转让。 价值类型：市场价值。

评估方法：成本法。

评估结论：经评估，上海澜盛实业发展有限公司评估基准日股东全部权益价 值为人民币9,306.33 万元，大写：玖仟叁佰零陆万叁仟叁佰元整。

评估前总资产账面值870,205,912.57 元，评估值958,487,512.57 元，增值 88,281,600.00 元，增值率10.14％。总负债账面值865,424,243.50 元，评估值 865,424,243.50 元，无增减变化。净资产账面值4,781,669.07 元，评估值 93,063,269.07 元，增值88,281,600.00 元，增值率1,846.25％。

评估结果汇总如下：

评估基准日：2014 年11 月30 日 金额单位：人民币万元

项目	账面价值	评估价值	增减额	增减率（%）
	A	B	C=B-A	D=C/A
流动资产	87,020.59	95,848.75	8,828.16	10.14
资产总计	87,020.59	95,848.75	8,828.16	10.14
流动负债	86,542.42	86,542.42
负债总计	86,542.42	86,542.42
净资产	478.17	9,306.33	8,828.16	1,846.24

本报告提出日期为2014 年12 月9 日，评估结果的有效使用日期至2015 年

11 月29 日止。

（五）根据股权转让协议，公司将在上海澜盛股权变更完成后，向上海澜盛 提供借款人民币865,418,400.00 元，专门用于上海澜盛向复地（集团）股份有 限公司偿还借款。

（六）本次交易定价以评估结果为依据，符合公平性原则。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）关联交易合同的主要条款。

1、甲方（上海普惠投资服务有限公司、北京复地房地产开发有限公司、复 地宝丰商业投资管理（上海）有限公司）向乙方（联美控股股份有限公司）转让 其所持有的丙方（上海澜盛实业发展有限公司）100％股权，根据丙方（上海澜 盛实业发展有限公司）的《审计报告》及《评估报告》，本次股权转让价款总计 为人民币90,000,000.00 元。其中上海普惠所持有的丙方51%的股权作价人民币 45,900,000.00 元；北京复地所持有的丙方26%的股权作价人民币23,400,000.00 元；复地宝丰所持有的丙方23%的股权作价人民币20,700,000.00 元。

2、乙方（联美控股股份有限公司）应于协议生效之日起三个工作日内向三 方支付转让价款的50%，即人民币45,000,000.00 元；应于丙方（上海澜盛）完 成股权变更之日起三个工作日内向三方支付剩余转让价款的50%，即人民币 45,000,000.00 元。

3、乙方（联美控股股份有限公司）同意在丙方（上海澜盛）100%的股权变 更至乙方（联美控股股份有限公司）名下后三个工作日内向丙方（上海澜盛）借 款总计人民币865,418,400.00 元，借款专门用于丙方（上海澜盛）向复地（集 团）股份有限公司偿还借款。

（二）本次交易不涉及其他方向上市公司支付款项。

（三）本次交易不涉及上市公司向关联方支付款项。

（四）本次交易不涉及债务重组。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）此次关联交易的必要性：

2014 年1 月29 日，北京奥林匹克置业投资有限公司、上海澜盛实业发展有 限公司、北京坚沣行投资有限公司联合拍得联虹项目地块，联虹项目地块位于西 虹桥商务区，毗邻国际会展中心，南至：蟠中路，北至：崧泽大道，东至：诸光 路，西至：河流。地块性质为商办，共包括5 个地块，分别为29-02、32-01、 28-05、30-04、31-01 地块。项目占地面积共116554 平方米（合计174 亩），容 积率2.5，计容建筑面积为291386 平方米。该地块于2014 年1 月29 日以262248

万元总价成交，并与上海市青浦区规划和土地管理局签署国有建设用地土地使用 权出让合同。全部地价已于2014 年3 月17 日支付完毕。其中北京奥林匹克置业 投资有限公司支付比例为33%，总计865,418,400 元；上海澜盛实业发展有限公 司支付比例为33%，总计865,418,400 元；北京坚沣行投资有限公司支付比例为 34%，总计891,643,200 元。

本次公司收购上海澜盛100%股权后，将享有联虹项目地块33%的权利。 本次股权收购行为合计支付人民币90,000,000.00 元，此项支出将计入公司 长期股权投资。

（二）联虹项目地块投资收益分析

经济指标表

经济指标	项目总金额（万元）	单位数值(元/m2)
销售收入	1,099,980.54	37,749.77
开发成本	616,349.17	21,152.23
项目总投资（含税）	934,590.21	32,073.81
税后利润	165,390.33	5,675.96
销售净利率	15.04%
投资回报率	17.70%
内部收益率	14.85%

（三） 此次股权收购将会导致公司合并范围发生变化，合并范围增加上海澜 盛。出让股权的三家公司承诺其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权， 不受任何第三人的追索。

六、该关联交易应当履行的审议程序

2014 年12 月12 日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议了《联美控 股股份有限公司关于收购上海澜盛实业发展有限公司100%股份暨关联交易的议 案》，关联董事徐振兴、温德纯回避表决，其余5 名董事以5 票同意的结果通过 了该项议案。

在该项议案提交公司董事会审议前，公司独立董事钟田丽女士、刘永泽先生、 贵立义先生出具了对于该项交易的事前认可说明，同意将该议案提交给公司董事 会审议。

针对该项交易，公司独立董事钟田丽女士、刘永泽先生、贵立义先生发表了 独立意见，认为：本次股权收购行为，收购价格的确定以上海立信资产评估有限 公司出具的“上海澜盛实业发展有限公司股权转让项目而涉及的股东全部权益价 值资产评估报告书[信资评报字（2014）第506 号]”为依据，在审议该项交易的 董事会上，关联董事回避了表决，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况， 支付的资金为公司自有资金，此项收购股权行为不影响公司正常生产经营；本次 收购有助于改善公司资产和财务结构，提升公司未来发展空间和潜力。同意公司 进行上述股权收购。

公司董事会审计委员会对该关联交易出具了书面审核意见：作为公司董事会 审计委员会成员，我们认为本次股权收购行为，收购价格的确定以上海立信资产 评估有限公司出具的“上海澜盛实业发展有限公司股权转让项目而涉及的股东全 部权益价值资产评估报告书[信资评报字（2014）第506 号]”为依据，此次收购 股权暨关联交易行为符合相关法律法规规定，不存在损害上市公司及全体股东利 益的情况。我们同意公司进行上述收购股权暨关联交易。

此项交易尚须获得股东大会特别决议批准，与该关联交易有利害关系的关联 人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

公司应当明确说明本次关联交易不需要经过有关部门批准。

七、、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明

• （二）经独立董事签字确认的独立董事意见

• （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

• （四）相关的财务报表和审计报告

• （五）评估报告

特此公告。

联美控股股份有限公司董事会

2014 年12 月12 日