Luenmei Quantum Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2008

Jan 15, 2008

－ 证券代码：600167 证券简称：沈阳新开 公告编号：临 2008 003

沈阳新区开发建设股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

沈阳新区开发建设股份有限公司(以下简称"公司"或"沈阳新开")第三届董 事会第十七次会议通知于2008 年1 月5 日以书面通知方式发出，并于2008 年1 月15 日在公司会议室召开现场会议。会议应到董事7 名，实到6 名，董事温德 纯先生委托董事朱昌一先生就相关事项代为表决。会议的召开及表决符合《公司 法》、《公司章程》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，会议决议合法、 有效。经与会董事认真审议，会议经有表决权的董事审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票有关条件的议案》

本公司已于2007 年3 月成功完成了股权分置改革工作。根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等 法律法规的规定，经公司自查，认为已具备向特定对象发行股票的条件。 审议结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。

二、审议通过《沈阳新区开发建设股份有限公司重大资产置换、向特定对象 非公开发行股票购买资产暨关联交易预案》

公司拟将本公司及本公司控股子公司沈阳华新联美资产管理有限公司持有 的沈阳浑南热力有限责任公司100%的股权与公司控股股东联美集团旗下的房地 产类资产进行置换，对于置入资产超出置出资产的部分，本公司将以非公开发行 新股的方式进行支付。本次交易拟购买资产包括：本公司控股股东持有的北京奥 林匹克置业投资有限公司95.5%的股权、沈阳华新联美置业有限公司81.5%的股 权、湖南国盈置业有限公司100%的股权、昆山四季房地产开发有限公司100%股 权

本项议案关联董事朱昌一、徐振兴、张永付、温德纯回避表决，实际参加表 决董事为3人。

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值人民币1 元。 审议结果：3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。

2、发行对象

本次发行对象为汕头市联美投资(集团)有限公司。

审议结果：3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。

3、发行方式

本次发行全部采取向联美集团定向发行的方式。

审议结果：3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。

4、标的资产的定价

根据国家法律法规的要求及对拟购买资产的审慎调查及独立审计结果，本 次交易标的资产的价格在具有证券从业资格的资产评估机构评估结果的基础上 按照市场化原则确定。

审议结果：3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。

• 5、发行价格

本次发行价格为本次董事会公告前20 个交易日股票交易均价，即沈阳新开

• 2007 年10 月24 日停牌前20 个交易日沈阳新开A 股股票交易均价12.67 元/股。 审议结果：3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。

• 6、发行数量

不超过40,000万股。具体发行数量尚待相关审计、评估工作完成后，提交 公司下一次董事会最终确定。

本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对

• 本价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。 审议结果：3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。

• 7、锁定期安排

本次向联美集团发行的股票自登记日起36个月不上市交易或转让。

审议结果：3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。

8、上市地点

本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所上市交易。

审议结果：3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。

9、本次向特定对象发行股票购买资产决议有效期

本次向特定对象发行股票购买资产决议的有效期为具体发行方案提交股东 大会审议通过之日起一年。

审议结果：3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。

公司董事会决定在相关的审计、评估工作完成后，另行召开董事会会议讨论、 完善本次向特定对象发行股票购买资产的具体方案并将在发行预案补充公告中 予以披露，同时发布召开股东大会的通知。

本次向特定对象发行股票购买资产及联美集团豁免要约申请获中国证监会 核准后，本次向特定对象发行股票购买资产方可实施。

三、审议通过《关于变更公司名称、经营范围、注册地址并相应修改公司章 程的议案》

为有效整合公司内外资源、发挥“集团公司”决策体制和运营机制的优势、 增加新的利润增长点和提升公司的整体市场形象，将公司打造成为大型综合性企 业集团，公司将以集团化运作为手段实施控股公司的管理架构，通过集团架构下 的专业分工，实施两级法人制度，打造健全的母子公司体系。

1、公司名称的变更

为了将公司名称与公司定位和发展战略保持一致，公司拟将现有名称“沈阳 新区开发建设股份有限公司”变更为“联美控股集团股份有限公司”（最终名称 以工商登记机关的核准为准），相应的英文名称由现有的“Shenyang New District Development Co.,Ltd”变更为“Luenmei Group Holding Co.,Ltd”。

2、公司经营范围变更

原公司经营范围为：“城市基础设施建设、公用事业设施建设、室内外装修、 装饰、绿化工程（以上项目均以建筑企业资质证核定的工程承包范围为准，并凭 资质证经营），房屋租赁，房地产开发及开发的商品房销售，房产经济代理及咨

询服务，企业资产管理，百货销售，供热工程设计施工，供热、供暖、供汽，管 道安装，聚氨酯保温，社区服务。”

根据下一步的公司发展，公司的经营范围将变更为：“在国家法律允许和政 策鼓励范围内进行投资管理和经营（具体项目另行申报）；资源、环保、新能源 等相关产业、产品的投资、建设和生产经营；矿产资源的开发、生产、销售；房 地产开发经营及商品房的销售、房屋租赁；物业管理；建筑工程和装饰工程的施 工（须取得相应的资质证书后方可经营）；城市基础设施建设；公用事业设施建 设；酒店管理；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进 出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许 可后方可经营）；经济信息咨询（不含限制项目）。”

公司经营范围最终以工商部门的核准为准。

3、公司注册地址变更

公司的注册地址将由“沈阳市浑南新区新明街8号”变更为“北京市朝阳区 建国路71号惠通时代广场C区1号东楼”。

4、《公司章程》修订

根据《公司法》和《公司登记管理条例》的有关规定，对《公司章程》进行 如下修改：

（1）《公司章程》第二条原为：“公司系依照《公司法》和其他有关规定成 立的股份有限公司（以下简称“公司“）。公司经辽宁省人民政府辽政[1998]94 号文，辽宁省人民政府证券委员会辽证委发[1997]9号文件批准，以募集方式设 立；在沈阳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号： 2100001049863。”

现修改为：“公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称“公司“）。公司经辽宁省人民政府辽政[1998]94号文，辽宁省人民政府 证券委员会辽证委发[1997]9号文件批准，以募集方式设立；在国家工商总局注 册登记，取得营业执照。”

（2）《公司章程》第四条原为：“公司注册名称：沈阳新区开发建设股份有 限公司 Shenyang New District Development Co.,Ltd”

现修改为：“公司注册名称：联美控股集团股份有限公司 Luenmei Group

Holding Co.,Ltd”。

（3）《公司章程》第五条原为：“公司住所：沈阳市浑南新区新明街8号，邮 政编码：110179。”

现修改为：“公司住所：北京市朝阳区建国路71号惠通时代广场C区1号东楼， 邮政编码：100025。”

（4）《公司章程》第十二条原为：“公司的经营宗旨：以高新区和浑南新 区城市基础设施建设与经营为基础，以高新区和浑南新区土地开发为龙头，通过 土地开发，促进基础设施稳定增长的互动互利的业务格局，以保证公司业绩的稳 定增长。”

现修改为：“支持中国内地经济发展，促进中国经济繁荣，在多领域寻找投 资机会进行投资，并对所投资企业进行统一管理，保证公司业绩与社会效益同步 稳定增长”。

（5）《公司章程》第十三条原为：“城市基础设施建设、公用事业设施建 设、室内外装修、装饰、绿化工程（以上项目均以建筑企业资质证核定的工程承 包范围为准，并凭资质证经营），房屋租赁，房地产开发及开发的商品房销售， 房产经济代理及咨询服务，企业资产管理，百货销售，供热工程设计施工，供热、 供暖、供汽，管道安装，聚氨酯保温，社区服务。”

现修改为：“在国家法律允许和政策鼓励范围内进行投资管理和经营（具体 项目另行申报）；资源、环保、新能源等相关产业、产品的投资、建设和生产经 营；矿产资源的开发、生产、销售；房地产开发经营及商品房的销售、房屋租赁； 物业管理；建筑工程和装饰工程的施工（须取得相应的资质证书后方可经营）； 城市基础设施建设；公用事业设施建设；酒店管理；国内商业、物资供销业（不 含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁 止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经济信息咨询（不含限制 项目）。”

公司经营范围最终以工商部门的核准为准。

审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。 该项议案将提交公司股东大会审议批准。

四、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》

因业务发展需要，利安达信隆会计师事务所不再担任公司2007年度财务报 告审计机构。董事会决定聘请中喜会计师事务所有限责任公司作为公司2007年度 财务报告审计机构。

公司独立董事梁杰、邓边疆和刘永泽就变更会计师事务所发表独立意见表 示同意。

审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

该项议案将提交公司股东大会审议批准。

五、审议通过《关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》（内容详见公 司关于召开2008年第一次临时股东大会的通知）

审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

公司A股股票从2007年10月24日开始停牌，以待披露相关公告。截止到本公 告日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本公告披露日当天（2008 年1月16日）上午10：30复牌。

特此公告。

沈阳新区开发建设股份有限公司董事会

2008 年1 月15 日

沈阳新区开发建设股份有限公司 重大资产置换、 向特定对象非公开发行股票购买资产

暨关联交易预案

二00 八年一月十五日

• 1 -

发行人声明

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因 本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实 质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成 尚待取得有关审批机关的批准或核准。

• 2 -

特别提示

1、沈阳新区开发建设股份有限公司（以下简称“本公司”）拟以现有的供 热资产与控股股东汕头市联美投资(集团)有限公司（以下简称“联美集团”）拥 有的房地产类资产进行置换，并以向联美集团非公开发行股份作为支付方式，向 联美集团购买拟置出资产与拟置入资产的差额部分（以下简称“本次交易”）， 以改善公司资产质量、增强盈利能力和可持续发展能力。

2、本公司已与联美集团就有关本次交易的事项进行商谈，并形成初步意向 和总体交易方案，但尚未订立任何具法律约束力的协议。本次董事会审议并批准 了本次交易的总体方案。在本次交易标的资产审计、评估工作完成后，公司将另 行召开董事会批准签署本次交易的正式协议，发布召开股东大会的通知，敬请投 资者关注。

3、根据本次董事会决议批准的总体交易方案，本次交易价格将以评估结果 为依据按照市场化原则确定。本次拟置出资产截至2007年9月30日未经审计的净 资产为13,657万元；拟置入和购买资产包括北京奥林匹克置业投资有限公司 95.5%的股权、沈阳华新联美置业有限公司81.5%的股权、湖南国盈置业有限公司 100%的股权和昆山四季房地产开发有限公司100%股权，上述资产预计评估值为48 亿元，最终交易价格将以具有证券从业资格的评估机构的评估结果为准。

4、本次交易中，本公司拟发行不超过40,000万股（含本数）A 股股票，用 以购买置出资产与置入资产的差额部分。本次发行价格为本次董事会公告前20 个交易日股票交易均价，即沈阳新开2007年10月24日停牌前20个交易日沈阳新开 A股股票交易均价12.67元/股。联美集团及实际控制人苏素玉女士、苏壮奇先生 承诺：自上市公司非公开发行股票购买资产完成之日起三年内不以任何方式将本 次认购的股份转让予其他方。

5、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于取得本公司股 东大会对本次交易的批准，中国证监会对本次交易的审核通过，本公司股东大会 同意本公司控股股东联美集团免于以要约方式收购公司的股份和中国证监会批 准联美集团关于要约豁免的申请。因此，方案能否最终成功实施存在不确定性，

• 3 -

提请广大投资者注意投资风险。

6、本公司和交易对方将尽快开展对标的资产的审计、评估工作，审计、评 估结果以及经审核的盈利预测结果预计在2008年2月底完成，待相关工作完成后， 将在发行预案补充公告中予以披露。

7、本公司A股股票从2007年10月24日开始停牌，以待披露相关公告。截止到 本公告日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本公告披露日当天 （2008年1月16日）上午10：30复牌。

• 4 -

释 义

除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

沈阳新开/上市公司/公司： 沈阳新区开发建设股份有限公司

联美集团

汕头市联美投资(集团)有限公司，沈阳新开第一大股东，持有 沈阳新开46.97%的股权

浩天投资

北京浩天投资有限公司，持有沈阳新开9.91%的股权

拟置出资产

公司及其控股子公司沈阳华新联美资产管理有限公司合并持有 的沈阳浑南热力有限责任公司 100%的股权

联美集团控制的北京奥林匹克置业投资有限公司 95.5%的股权、 拟注入资产 沈阳华新联美置业有限公司 81.5%的股权、湖南国盈置业有限公 司 100%的股权、昆山四季房地产开发有限公司 100%股权 公司以向联美集团非公开发行不超过40,000 万股股份作为支付 本次发行股份购买资产 方式,向联美集团购买拟置出资产与拟购买资产的差额部分资 产

发行预案

《沈阳新区开发建设股份有限公司重大资产置换、向特定对象 非公开发行股票购买资产暨关联交易预案》

元 人民币元

• 5 -

一、 本次非公开发行概要

本次董事会审议并通过的交易方案具体内容如下：

1、交易概要

本公司拟将本公司及本公司控股子公司沈阳华新联美资产管理有限公司持 有的沈阳浑南热力有限责任公司100%的股权与控股股东旗下的房地产类资产进 行置换，对于置入资产超出置出资产的部分，本公司将以非公开发行新股的方式 进行支付。

2、交易标的

拟置出资产：本公司及本公司控股子公司沈阳华新联美资产管理有限公司持 有的沈阳浑南热力有限责任公司100%的股权。

本次交易拟购买资产包括：本公司控股股东持有的北京奥林匹克置业投资有 限公司95.5%的股权、沈阳华新联美置业有限公司81.5%的股权、湖南国盈置业 有限公司100%的股权、昆山四季房地产开发有限公司100%股权。 3、交易价格

本次交易标的资产的作价将以具有证券从业资格的评估机构的评估结果为 依据按照市场化原则确定。

4、发行数量

本次交易中，拟置入资产超过置出资产的部分，本公司将向联美集团发行不 超过40,000万股人民币普通A股，每股面值人民币1元。 5、发行价格

本次发行价格为本次董事会公告前20 个交易日股票交易均价，即沈阳新开 2007 年10 月24 日停牌前20 个交易日沈阳新开A 股股票交易均价12.67 元/股。 6、锁定期安排

本次发行对象联美集团及实际控制人苏素玉女士、苏壮奇先生承诺：自上市 公司非公开发行股票购买资产完成之日起三年内不以任何方式将本次认购的股 份转让予其他方。

7、上市安排

本次交易发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

• 6 -

• 8、交易完成尚需满足的条件(包括但不限于)

• （1）本公司股东大会批准本次交易方案；

• （2）联美集团股东会批准本次交易方案；

• （3）本公司股东大会同意联美集团免于以要约方式收购公司股票；

• （4）中国证监会批准本次交易方案；

• （5）中国证监会批准联美集团关于要约豁免的申请。

二、 本次交易的进展情况

截至本董事会决议公告日，公司已与联美集团就有关本次交易事项进行了商 谈，并形成初步意向和上述总体交易方案，但公司尚未与联美集团就本次交易订 立任何具法律约束力的协议。在本次交易的标的资产审计、评估工作完成后，公 司将另行召开董事会审议并批准签署相关正式协议，并发布召开股东大会的通 知，敬请投资者关注。

三、发行人及拟置出资产基本情况

（一）发行人概况

企业名称：沈阳新区开发建设股份有限公司 股票代码：600167 法定代表人：朱昌一 注册资本：21,100.00万元

注册地址：沈阳市浑南新区新明街8 号 办公地址：沈阳市浑南新区新明街8 号 电话：024-23784835 传真：024-83781352 邮政编码：110179

经营范围：城市基础设施建设；公用事业设施建设；室内外装修、装饰； 绿化工程；房屋租赁；房地产开发及开发的商品房销售，房产经纪代理及咨询服 务；企业资产管理；百货销售；供热、供暖、供汽；供热工程设计施工；管道安 装；聚氨脂保温；社区服务（以上为子公司经营）。

• 7 -

主营业务：供热、房屋租赁、市政建设、工程施工、物业管理。

（二）发行人股权结构

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汕头市联美投资(集团)有限公司 北京浩天投资有限公司
46.97% 9.91%
北京溢达创展科技有限公司 上海培文物业管理有限公司
3. 70% 0. 66%
其他股东 沈阳新区开发建设股份有限
38. 76%
90% 99% 99%
沈 沈 沈
阳 阳 阳
浑 华 浑
南 新 南
市 联 热
政 美 力
建 资 有
设 产 限
工 管 责
程 理 任
有 有 公
限 限 司
公 公
司 司
1%
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注：股权结构截至日期：2007年9月30日

（三）发行人近三年又一期财务数据

单位：万元

项目	2007 年9 月30 日	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
总资产	87557.38	79403.41	79312.56	86702.46
总负债	42823.47	34902.15	35165.11	41411.46

• 8 -

股东权益	44490.95	44070.76	43897.23	45214.63
项目	2007 年1-9 月	2006 年度	2005 年度	2004 年度
营业收入	7494.85	13988.98	10029.01	33251.31
营业利润	526.21	177.90	-1304.45	5206.45
利润总额	521.75	406.71	-1280.09	5954.62
净利润	233.68	133.16	-1317.40	5501.03

注：上述2007年9月30日数据未经审计。

（四）拟置出资产基本情况

1、拟置出资产概况

企业名称：沈阳浑南热力有限责任公司 注册资本：13,000万元 注册号：2101321101154(1-1)

经营范围：供热、供暖、供汽；供热工程设计；管道安装；聚氨酯保温；公 用事业设施建设。

历史沿革：沈阳浑南热力有限责任公司系由沈阳新区开发建设股份有限公司 和沈阳华新联美资产管理有限公司共同出资成立的有限责任公司。股东出资额分 别占实收资本比例的99%和1%。公司于2006年6月8日经沈阳市工商行政管理局批 准注册成立，并取得企业法人营业执照，注册号：2101321101154(1-1)。公司注 册资本1亿3千万元，经营期限20年。公司经营范围：供热、供暖、供汽；供热工 程设计；管道安装；聚氨酯保温；公用事业设施建设。

2、拟置出资产主要财务数据

（1）沈阳浑南热力有限责任公司资产负债表主要数据

沈阳浑南热力有限责任公司（2006 年 12 月 31 日） 项目 金额（元） 占公司比例（%） 总资产 456,196,164.19 57.59 负债总额 325,258,085.36 93.19 股东权益 130,938,078.83 29.71

注：占公司比例指浑南热力财务指标占沈阳新开合并财务数据比例

• 9 -

（2）沈阳浑南热力有限责任公司利润表主要数据

项目	沈阳浑南热力有限责任公司（2006 年度）	沈阳浑南热力有限责任公司（2006 年度）
	金额（元）	占公司比例（%）
主营业务收入	72,518,782.58	51.84
主营业务利润	10,363,021.26	33.01
利润总额	2,797,428.59	68.78
净利润	542,962.13	40.78

注：占公司比例指浑南热力财务指标占沈阳新开合并财务数据比例

截至2006 年12 月31 日，热力公司资产负债率为71.30%。热力公司资产总 额为45619.62 万元，占本公司资产总额的57.59%，其中流动资产10647.96 万 元，固定资产31749.42 万元，无形资产322.22 万元；热力公司负债总额为 32525.81 万元，占本公司负债总额的93.19%，均为流动负债；热力公司股东权 益为13093.81 万元。

2006 年度，热力公司实现主营业务收入7251.88 万元，占本公司收入总额 的51.84%；实现主营业务利润1036.30 万元，占本公司主营业务利润的33.01%； 实现利润总额279.74 万元，占本公司利润总额的68.78%，实现净利润54.30 万 元，占本公司净利润的40.78%。

2006 年度，热力公司经营活动产生的现金流量净额为288.63 万元，投资活 动产生的现金流量净额为-912.33 万元，筹资活动产生的现金流量净额为 3791.66 万元，现金及现金等价物净增加额为3167.97 万元。

截止2007 年6 月30 日，浑南热力资产总额为41882 万元，占本公司的资产 总额的50.04 %，2007 年上半年实现主营业务收入5309.2 万元，占本公司主营 业务收入的73.75%。净利润868 万元，本公司净利润的100%。

由于热力公司规模小，盈利能力不强，且后续发展空间有限，不利于上市公 司做大做强，故本次将浑南热力公司股权全部置出上市公司。

四、本次发行对象基本情况

1 、基本情况

名 称：汕头市联美投资(集团)有限公司

• 10 -

设立时间：1997 年10 月16 日 注册资本：人民币14,300 万元 注册地址： 汕头市黄河路27 号5 楼 法定代表人：苏素玉 企业法人营业执照注册号：440500000008577 企业法人组织机构代码证：63285221-x

企业税务登记证号：国税44050163285221x；地税44050763285221x 企业类型：有限责任公司

营业期限：自1997 年10 月16 日至2028 年10 月15 日 经营范围：实业投资、项目投资、投资管理、国内贸易（凡涉及专向许可 须持有效批准文件经营）、计算机网络开发、设计。

联美集团于1997 年10 月成立，注册名称为“汕头市联美集团有限公司”， 注册资本为人民币3,200 万元，由苏素玉和苏壮奇二人共同出资设立,其中苏素 玉持有89.79%的出资，苏壮奇持有12.21%的出资。

2003 年6 月，联美集团注册资本由人民币3,200 万元增至人民币6,200 万 元；2004 年3 月联美集团再次增资，注册资本由人民币6,200 万元增至14,300 万元，公司注册名称变更为“汕头市联美投资（集团）有限公司”， 截至2005 年12 月31 日，汕头联美总资产335,324 万元,净资产44,130 万元。

2、股东情况

苏素玉女士：1948 年出生；身份证号码：440524194811245422，长期居住 地：广东省汕头市；未取得其他国家或地区永久居留权；现担任联美集团董事长、 总裁。苏素玉女士持有联美集团89.79%的股权。

苏壮奇先生：1972 年出生；身份证号码：440524197209125413，长期居住 地：广东省汕头市；未取得其他国家或地区永久居留权；现担任联美集团董事。 苏壮奇先生持有联美集团10.21%的股权。

苏素玉女士及苏壮奇先生为母子关系，二人合计持有联美集团100%的股权， 为公司的实际控制人。

3、主要资产业务概况

联美集团对外投资7 家公司，其中控股公司6 家，参股公司1 家。投资区域 重点为沈阳市和北京市，投资业务重点为房地产和公用事业。其中，2 家控股子

• 11 -

公司北京奥林匹克置业投资有限公司和沈阳华新联美置业有限公司为公司的核 心企业。

联美集团产业架构完整、先进、成熟，纵向已形成了房地产行业上、中、下 游完整的产业链；横向也形成了房地产开发与城市能源供应相配套的相辅相成、 相互促进的产业集群。在成熟、先进的产业链带动下，公司业务经历了高速发展 期。在此期间，集团抓住机遇创立了房地产知名品牌，为集团创造了巨大的无形 资产、取得了高额的投资回报，积累了雄厚的资本实力及丰富的资本运作、行业 经营管理经验，同时也为集团持续、稳定、健康、快速发展打下了坚实的基础。

4、股权结构图

==> picture [444 x 460] intentionally omitted <==

• 12 -

5、产业结构图

联美集团主要业务集中在房地产和公用事业,如下图:

==> picture [334 x 164] intentionally omitted <==

五、 拟购买标的资产概况

本次交易拟置入、购买资产基本情况如下：

• （一）北京奥林匹克置业投资有限公司（简称“北京奥园”）

1、一般情况介绍

公司住所：北京市朝阳区东坝乡驹南街225 号

注册资本：20,000 万元

法人代表人：苏壮强

企业类型：有限责任公司

成立日期：2000 年12 月7 日

经营范围：房地产开发、商品房销售、自有房产的物业管理、体育俱乐部的 投资管理、健身服务、接受委托提供劳务服务、销售文体用品及体育器械。

股权结构：汕头联美控制95.5%,中体产业股份有限公司持有4.5%。2000 年 12 月7 日，北京奥林匹克置业投资有限公司在北京市朝阳区东坝乡驹南街头225 号注册成立，公司成立之初总注册资本为人民币5,000 万元。经过六年的努力， 公司业务蒸蒸日上并取得了巨大成就，自公司注册成立至今，历经六次股权变革 及资本金增加，目前北京奥林匹克置业投资有限公司的注册资本为人民币

• 13 -

20,000 万元，汕头市联美投资（集团）有限公司以出资19,100 万元占公司注册 资本总额95.5%的比例成为北京奥园控股股东。

北京奥园现有员工120 人左右，其中具有中级以上工程技术人员近100 人， 大专以上学历的员工占70%以上。

目前，北京奥园具有北京市政府批准的二级房地产开发资质，截止到2007 年9 月30 日公司资产总额为20 亿元。

2、股权结构情况

（1）在同一控制人下的持续经营情况

2004 年1 月联美集团通过受让雅倩集团有限公司52％的股权成为北京奥园 控股股东，同年7 月苏壮强成为北京奥园法定代表人，后经两次增资，联美集团 实际控制了北京奥园95.5％的股权。至此，北京奥园在同一实际控制人之下持 续运营已近四年时间。

（2）股权结构图

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3、项目介绍

项目名称： 北京奥林匹克花园

占地面积： 北京奥林匹克花园总建设用地面积约 1001.54 亩（含代征道路和 代征绿地）。其中一期C、D、E、F 四个地块占地面积 562.21 亩；二期A、B 地块 占地面积 209.25 亩；三期C、D 地块占地面积 230.08 亩。

• 14 -

建筑面积： 北京奥林匹克花园项目开发总规模约 805,228.18 平方米（规划面 积），其中一期C、D、E、F 四个地块总建筑面积 329473.54 平方米（含学校和幼 儿园）；二期A、B 地块总建筑面积 225,189.81 平方米（含门卫室）；三期C、D 地块 250564.83 平方米（含门卫室）。

目前已竣工备案面积 456,516.34 平方米，已取得大产权面积 404,246.27 平方 米（一期C、D、E、F 地块和三期 D 地块），在建开工面积 233433.39 平方米（二 期 B 地块和三期 C 地块），未开工面积 114,670.68 平方米（二期 A 地块）。

一、二、三期已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可 证、国有土地使用证，除二期 A 地块和三期 C 地块部分楼盘外，其余所有地块 都已取得预售许可证。

已开发情况介绍（含在建）：

北京奥林匹克置业投资有限公司自成立以来先后开发了奥林匹克花园一期、 三期D 地块。累计已竣工备案面积45.65 万平方米；在建项目“二期B 地块、 三 期C 地块 ”在建开工面积在 23.34 万平方米以上。

已开发楼盘基本情况表

项目名称	开工日期	竣工日期	开发面积 （万平方米）	可销售面积 （万平方米）	已实现销售 收入（万元）	预计销售 收入(万元)
奥林匹克花园一期D、F	2002.10	2003.12	18.48	12.91	62218	4620
奥林匹克花园一期C、E	2003.7	2005.5	14.41	10.69	58168	5606

在建楼盘基本情况表

项目名称	开工日期	竣工日期	开发面积 （万平方米）	可销售面积 （万平方米）	已实现销售 收入（万元）	预计销售 收入（万元）
奥林匹克花园三期 D	2005.10	2007.5	12.80	10.8	66826	7139
奥林匹克花园二期 B	2006.11	2008.5	11.06	9.3	77447	10129
奥林匹克花园三期 C	2007.5	2009.9	12.29	10.7	26102	116234
奥林匹克花园二期 A	2008.3	2010.5	11.47	11	-	169576

奥园项目进程安排

	项目	建筑面积 (平米)	预计销售 收入(万元)	预计利润(万元)	项目进展	2007 年 (平米)	2008 年 (平米)	2009 年 (平米)	2010 年 (平米)

• 15 -

	北京 奥林匹 克花园	478529	462193	税前 税后	230785	开工量	96372	183180	-	-
					173390	竣工量	127650	110519	122908	117452

4、财务状况

（1）资产负债表主要数据 单位：元

项目	2007 年9 月30 日	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
资产总计	2,004,769,736.55	1,395,866,171.07	929,207,662.36	1,308,706,561.70
负债合计	1,857,053,188.65	1,331,171,397.16	793,147,734.54	1,132,086,986.16
股东权益合计	147,715,947.90	64,694,773.91	136,059,927.82	176,619,575.54

（以上数据未经审计）

（2）利润表主要数据 单位：元

项目	2007 年9 月30 日	2006 年度	2005 年度	2004 年度
营业收入	-	20,197,839.00	574,515,758.00	31,859,788.00
营业成本	-	49,998,908.18	548,356,819.88	72,457,214.82
主营业务利润	-	-30,851,356.80	-3,715,881.30	7,745,864.20
利润总额	-16,978,826.01	-71,365,153.91	-40,559,647.72	-7,981,134.70
净利润	-16,978,826.01	-71,365,153.91	-40,559,647.72	-7,981,134.70

（以上数据未经审计）

5、担保和负债情况

（1）担保情况（无）

（2）负债情况

项 目	金 额(万元)
流动负债合计	133,705.38
应付帐款	0.67
预收帐款	130,375.44
应交税金	-8,361.18
其他应付款	-195.47

• 16 -

长期负债合计	52,000.00
其中：长期借款	52,000.00
负债总计	185,705.38

（以上数据未经审计）

6、相关权证批准的取得情况

序 号	土地证	土地证	建筑工程 规划许可证号	建设用地 规划许可 证号	开工许可证号	销售 许可证号
	号码	取得 方式
1	京朝国用（2003 出） 字第0309 号	出让 （协议）	2003 规朝建字0098	2003 规地字 0153 号	施0520030074（建）	京房售证字 （2003）311 号
			2003 规朝建字0134		施0520030040（建）
			2003 规朝建字0116		施0520030041（建）
2	京朝国用（2002 出） 字第0354 号		2002 朝规建字0202	2002 规地字 0488 号	施0520020047（建）	京房售证字 （2002）1150 号
3	京朝国用（2003 出） 字第0357 号		2003 规（朝）建字0099	2003 规地字 0409 号	施0520030093（建）	京房售证字 （2003）410 号
			2003 规（朝）建字0141
			2004 规（朝）建字0049
4	京朝国用（2002 出） 字第0353 号		2002 朝规建字0051	2002 规地字 0488 号	施0520020040（建）	京房售证字 （2002）1150 号
			2002 朝规建字0132		施0520020037（建）
			2002 朝规建字0164		施0520020039（建）
5	京朝国用（2005 出） 第0669 号		2007 规（朝）建字0177 号	2004 规地字 0037 号	[2007]施（朝）建字0195 号
			2007 规（朝）建字0027 号		[2007]施（朝）建字0049 号
6	京朝国用（2004 出） 第0707 号		2005 规（朝）建字0284		2005（建）124 2005（建）120	京房售证字 （2006）133 号
			2005 规（朝）建字0283			京房售证字 （2007）85 号
			2006 规（朝）建字0486 号			京房售证字 （2006）511 号
7	京朝国用（2005 出） 第0660 号		2007 规（朝）建字0030 号		[2007]施（朝）建字0048 号 [2007]施（朝）建字0222 号	京房售证字 （2007）330 号
			2007 规（朝）建字0149 号

• 17 -

			2007 规（朝）建字0178 号
8	京朝国用（2004 出） 第0708 号		2006 规（朝）建字0487 号		2005（建）170	京房售证字 （2005）537 号
			2005 规（朝）建字0430		2005（建）169

（二）沈阳华新联美置业有限公司（简称“沈阳华新联美”）

1、一般情况介绍

公司住所：辽宁省沈阳浑南新区浑河堡村

注册资本：9,000 万元 法人代表人：苏壮强 企业类型：有限责任公司 成立日期：2002 年1 月7 日

经营范围：房屋开发、物业管理及社区网络技术开发

股权结构：联美集团持有81.5%，沈阳华新联美资产管理有限公司持有 18.5%。

2002 年1 月7 日，沈阳华新联美置业有限公司在辽宁省沈阳浑南新区浑河 堡村注册成立，总注册资本为人民币9,000 万元。自公司注册成立至今，历经数 次股权变革及扩大经营范围，联美集团以持有沈阳华新联美81.5％的股权比例 成为公司控股股东。

沈阳华新联美现有员工85 余人，其中：本科以上学历人数占员工总数的 51%。具有中、高级以上职称的员工占总数的有35%。

目前，沈阳华新联美具有沈阳市政府批准的二级房地产开发资质，截止到 2007 年9 月30 日公司资产总额为15.6 亿元。

2、股权结构情况

（1）在同一控制人下的持续经营情况

2002 年1 月7 日，沈阳华新国际有限公司和香港联美集团公司出资注册成 立沈阳华新联美置业有限公司，2004 年4 月，联美集团接管沈阳华新国际有限 公司55％股权，同年7 月苏壮强成为沈阳华新联美法定代表人，联美集团已实 际控制沈阳华新联美100％的股权。至此，沈阳华新联美在同一实际控制人之下 持续运营时间超过三年。

• 18 -

（2）股权结构图

==> picture [344 x 151] intentionally omitted <==

3、项目介绍

项目名称： 河畔新城

占地面积： 606,576.12 平方米，其中一期E37-1 地块占地面积130,411.72 平方米，二三期E40-1 地块占地面积124,145.94 平方米，四期E38-39-2 地块占 地面积94706.9 平方米，五期E41、E41-2-1、E41-2-2 占地面积147,172.7 平方 米，六期E40-2 地块占地面积42,206.36 平方米，未来其他各期E37-2、E38-39-1 地块占地面积67,932.5 平方米。

建筑面积： 项目开发总规模约 150 万平方米，其中一期E37-1 地块总建筑面 积14.37 万平方米，二三期E40-1 地块总建筑面积15.65 万平方米，四期E38-39-2 地块中的7.97 万平方米土地规划总建筑面积16.9 万平方米，五期E41、E41-2-1、 E41-2-2 地块中7.86 万平方米土地的规划总建筑面积16.25 万平方米，其余占 地总建筑面积约86 万平方米。

沈阳华新联美置业有限公司自成立以来先后开发了“河畔新城”一期、二三 期，累计开发建筑面积29.98 万平方米；在建项目“河畔新城”四期、五期三组 团、五期二组团，在建项目建筑面积在33.17 万平方米以上。

已开发楼盘基本情况表

项目名称	开工日期	竣工日期	开发面积 （万平方米）	可销售面积 （万平方米）	已实现销售 收入（万元）	预计销售 收入（万元）	毛利 （万元）
河畔新城一期	2003.3	2004.12	14.48	10.53	45356.04	331.93	1736.33
河畔新城二三期	2004.3	2006.9	15.50	11.56	55645.72	4051.46	5621.66

在建楼盘基本情况表

项目名称	开工日期	竣工日期	开发面积 （万平方米）	销售面积 （万平方米）	已售收入 （万元）	未售收入 （万元）	毛利 （万元）
河畔新城四期	2005.9.05	2007.12.31	16.91	13.65	66436.43	8774.36	15132.05

• 19 -

河畔新城五期3 组团	2006.09.05	2008.12.31	7.82	6.65	32059.18	13133.39	18018.07
河畔新城五期2 组团	2007.07.07	2009.07.30	8.44	7.11	8675.51	43978.21	22381.50

本项目自2008 年起，尚有待开发建筑面积约86 万平米，未来可实现销售收

入约80.5 亿元，近三年项目进程如下：

项目	建筑面积 (平米)	预计销售 收入(万元)	预计利润(万元)	预计利润(万元)	项目进展	2007 年 (平米)	2008 年 (平米)	2009 年 (平米)	2010 年 (平米)
沈阳 河畔 新城	418714	309524	税前	88359	开工量	84387	166133	56487	121200
			税后	65994	竣工量	108575	81286	139640	89213

4、财务状况

（1）资产负债表主要数据 单位：元

项目	2007 年9 月30 日	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
资产总计	1,561,622,922.44	1,451,280,451.83	1,652,464,610.15	1,406,235,028.28
负债合计	1,466,581,019.40	1,318,148,438.37	1,562,469,813.51	1,281,900,990.43
股东权益合计	95,041,903.04	133,132,013.46	89,994,796.64	124,334,037.85

（以上数据未经审计）

（2）利润表主要数据 单位：元

项目	2007 年9 月30 日	2006 年度	2005 年度	2004 年度
营业收入	3,901,609.35	999,933,376.34	2,353,902.11	2,841,572.90
营业成本	4,993,583.92	845,303,912.25	535,033.57	453,696.66
主营业务利润	-1,341,904.13	94,613,032.20	1,994,288.21	1,968,667.97
利润总额	-38,090,110.42	43,137,216.82	-34,339,241.21	-25,575,846.09
净利润	-38,090,110.42	43,137,216.82	-34,339,241.21	-25,575,846.09

（以上数据未经审计）

5、担保及负债情况

（1）担保情况(无)

（2）负债情况

项 目	金 额(万元)
流动负债合计	97,258.10
应付帐款	12,881.62

• 20 -

预收帐款	90,812.09
应交税金	-11,149.00
其他应付款	4,713.38
长期负债合计	49,400.00
其中：长期借款	49,400.00
负债总计	146,658.10

（以上数据未经审计）

6、相关权证批准的取得情况

序 号	土地证		建筑工程规 划许可证号	建设用地规 划许可证号	开工许可证号	销售许可证号
	号码	取得 方式
1	沈南国用2003 字第0056 号 E37-1	出让 （协 议）	沈南规建证 2003 年004 号	沈南规土证 2003 年003 号	210115200304090101	沈房预售第 03067 号
					210115200304090201
					210115200304090301
					210115200304090401
					210115200304090501
					210115200304090601
					210115200304090701
					210115200304090801
					210115200304090901
					210115200304091001
					210115200304091101
					210115200304091201
					210115200304091301
					210115200304091401
					210115200304091501
					210115200304091601
					210115200304091701
					210115200304091801
					210115200304091901
					210115200304092001
					210115200304092101

• 21 -

					210115200304092101
					210115200304092201
					210115200304092301
					210115200304092401
					210115200304092501
					210115200304092601
					210115200304092701
					210115200304092801
					210115200304092901
					210115200304093001
					210115200304093101
					210115200304093201
					210115200304093301
					210115200304093401
					210115200304093501
					210115200304093601
					210115200304093701
					210115200304093801
					210115200304093901
					210115200304094001
					210115200304094101
					210115200307240101
					210115200307240201
2	沈南国用2003 字第0072 号 E40-1				210115200403240101	沈房预售第 04061 号
					210115200403240201
					210115200403240301
			沈南规建证 2004 年001 号		210115200404220101
			沈南规建证 2004 年007 号		210115200404220201
					210115200404220301
					0127
					0126

• 22 -

3	沈南国用2004 字第070 号 E38-39-2		沈南规建证 2005 年057 号		210115200606060101
					210115200605300101	沈房预售第 05112 号
					210115200508090101	沈房预售第 06132 号
					210115200508150101
					210115200605300201
4	沈南国用2005 字第015 号 E41-1		沈南规建证 2006 年072 号		210115200705310101	沈房预售第 07128 号
	沈南国用2006 字第040 号 E41-2-1				210115200609300201	沈房预售第 07313 号
	沈南国用2006 字第041 号 E41-2-2				210115200610120201
5	沈南国用2003 字第0073 号 E40-2
6	沈南国用2003 字第0055 号 E37-2
	沈南国用2004 字第069 号 E38-39-1

（三）昆山四季房地产开发有限公司（简称“昆山四季”）

1、一般情况介绍

公司住所：巴城镇湖滨中路15 号3 楼

注册资本：5,100 万元

法人代表人：苏壮强

企业类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：2007 年5 月17 日

经营范围：房地产开发；商品房销售；物业管理。

股权结构：联美集团持有100%。

2007 年5 月17 日，昆山四季房地产开发有限公司在昆山巴城镇注册成立， 总注册资本为人民币5100 万元，是联美集团在江苏省昆山市设立的房地产开发

• 23 -

全资子公司，联美集团持有其100%的股权。截止到2007 年9 月30 日公司资产 总额为1.6 亿元。

2、股权结构情况

（1）在同一控制人下的持续经营情况

昆山四季房地产开发有限公司成立与2007 年5 月17 日，联美集团持有其 100％的股权，苏壮强为公司法定代表人，公司成立至今不足1 年，始终处于同 一控制人之下运营。

（2）股权结构图

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----- Start of picture text -----

苏素玉 苏壮奇
89.79% 10.21%
----- End of picture text -----

汕头市联美投资（集团）有限公司

==> picture [253 x 87] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

100%
昆山四季房地产开发有限公司
----- End of picture text -----

3、项目介绍

项目名称： 品院

占地面积： 323 亩 建筑面积： 约20 万平方米

在建情况：

开发面积 可销售面积 已实现销售 预计销售 毛利 项目名称 开工日期 竣工日期 （万平方米） （万平方米） 收入（万元） 收入（万元） （万元） 品院（1 号地块） 2007.12 2008.12 8.13 7.67 - 57033.50 19916.30 品院（2 号地块） 2008.9 2009.10 11.98 10.40 - 67664 22849.90

项目进程安排：

项目	建筑面积 (平米)	预计销售 收入(万元)	预计利润(万元)	预计利润(万元)	项目进展	2007 年 (平米)	2008 年 (平米)	2009 年 (平米)	2010 年 (平米)
品院	201100	124697.50	税前	37457.50	开工量	47635	50665	102800	-

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税后 28093.10 竣工量 - 81300 17000 102800

4、财务状况（截至2007 年9 月30 日）

会计期间 资产总计（万元） 负债合计（万元） 净资产（万元） 2007 年9 月30 日 16,256.83 11,156.83 5,100.00

注：以上数据未经审计。

5、担保和负债情况

（1）担保情况（无）

（2）负债情况

情况
项 目	金 额(万元)
流动负债合计	11,156.83
应付帐款	1.86
应交税金	0.55
其他应付款	11,153.59
负债总计	11,156.83

注：以上数据未经审计。

6、相关权证批准的取得情况

资格文件 证件编号 土地使用权证 昆国用（2007）第12007104076 号 建设用地规划许可证 2007-0302 号 建设工程规划许可证 2007-3354 号，2007-3355 号，2007-3356 号，2007-3357 号，2007-3358 号 建筑工程施工许可证 3205832007121906 商品房预售证 办理中

（四）湖南国盈置业有限公司（简称“湖南国盈”）

1、一般情况介绍

公司住所：长沙市岳麓区望岳街道七里营18 栋201 号

注册资本：1,000 万元

法人代表人：苏壮强

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企业类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2006 年2 月20 日

经营范围：房地产开发、经营（凭本企业有效资质证书）；提供房地产信息 咨询。

股权结构：联美集团持有100%。

2006 年2 月20 日，湖南国盈置业有限公司在长沙注册成立，总注册资本为 人民币1000 万元，是联美集团在湖南省长沙市设立的房地产开发全资子公司，联 美集团持有其100%的股权。截止到2007 年9 月30 日公司资产总额为0.44 亿元。 2、股权结构

（1）在同一控制人下的持续经营情况

湖南国盈置业有限公司成立于2006 年2 月20 日，北京联美置业有限公司和 北京浩天投资有限公司分别持有为其80％和20％的股权。两股东于湖南国盈注 册成立之时即与联美集团签署托管协议，并委派苏壮强担任湖南国盈的法定代表 人，联美集团成为湖南国盈实际控制人。目前，联美集团已成为湖南国盈100％ 股东，湖南国盈在同一实际控制人之下持续运营时间亦已近两年，并取得土地使 用权证和建设用地规划许可证。

（2）股权结构图

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苏素玉 苏壮奇
89.79% 10.21%
汕头市联美投资（集团）有限公司
100%
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湖南国盈置业有限公司
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3、项目介绍

湖南国盈置业有限公司开发的“联美品格”项目位于湖南省长沙市岳麓区,

• 26 -

杜鹃路与二环路交叉口西北角,东距市政府1.8 公里,南局大学区2.5 公里,区域 属西部生态居住区。项目宗地总面积76727 平方米，使用年限70 年；总建筑面 积约203,000 平方米，其中住宅面积173，700 平方米，商业12，000 平方米， 车库17，500 平方米，其余为配套建筑。

2007 年11 月项目已进行方案报批工作。项目总平面图已经有关部门批准； 计划2008 年1 月份取得《建设工程规划许可证》，2008 年2 月取得《建设工程 施工许可证》，2008 年3 月份开工7 月份取得《商品房预售许可证》，2008 年8 月份开盘销售。整个项目分两期开发（两期面积基本相同），三年内完成项目的 建设及销售工作。

开发计划：

项目	建筑面积 (平米)	预计销售 收入(万元)	预计利润(万元)	预计利润(万元)	项目进展	2007 年 (平米)	2008 年 (平米)	2009 年 (平米)	2010 年 (平米)
联美 品格	202728	75965	税前	22908.40	开工量	-	202728	-	-
			税后	17181.30	竣工量	-	-	101364	101364

4、财务状况（截至2007 年9 月30 日）

资产负债表主要数据 单位：元

项目	2007 年9 月30 日	2006 年12 月31 日
资产总计	43,843,975.70	25,253,206.43
负债合计	33,843,975.70	15,253,206.43
股东权益合计	10,000,000.00	10,000,000.00

（以上数据未经审计）

5、担保和负债情况

（1）担保情况（无）

（2）负债情况

2）负债情况
项 目	金 额(万元)
流动负债合计	3,384.40
应交税金	-599.20
其他应付款	4,000.40

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负债总计 3,384.40

（以上数据未经审计）

6、相关权证批准的取得情况

资格文件 证件编号 土地使用权证 国用（2007）第002521 号 建设用地规划许可证 新〔2006〕0015 号 建设工程规划许可证 办理中 建筑工程施工许可证 暂无 商品房预售证 暂无

六、 本次交易对公司的影响

（一）本次交易完成后，本公司股权结构将发生变化

截至本报告书签署日，本公司总股本21,100 万股，其中无限售条件流通股 9,100 万股，占总股本比例为43.13%；有限售条件流通股12,000 万股，占总股 本比例为56.87%。

本次交易中本公司拟发行不超过40,000 万股新股用于购买资产置换差额的 部分。目前暂以拟置出资产的净资产数额及拟购入资产的预估价值的差额 466,343 万元、按照每股12.67 元的发行价格计算，上市公司将向联美集团发行 约36,800 万股，占上市公司发行后总股本57,900 万股的63.56%，发行后联美 集团持有上市公司股份比例约为80.67%；浩天投资持股数量不变仍为2,090 万 股，持股比例为3.61%；其他无限售条件的流通股股东持股数量为9,100 万股， 占上市公司发行后总股本的15.72%。本次重大资产重组及非公开发行股票完成 后的股权结构如下：

• 28 -

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苏素玉女士、苏壮奇先生
100%
汕头市联美投资(集团)有限公司 北京浩天投资有限公司
80.67% 3.61%
上市公司（600167）
95.5% 100% 99% 100% 90%
北 昆 沈 沈 湖
京 山 阳 阳 南
奥 四 华 国
林 季 浑 新 盈
匹 房 南 联 置
克置 地产 市 美资 业有
业 开 政 产 限
投
发 建 管 公
资
有 有 设 理 司
限 限 有
公 公 工 限
司 司 程 公
司
有
限
公 81.5% 18.5%
司
沈阳华新联美置业有限公司
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具体发行情况以证监会审核结果为准。

(二) 本次交易完成后，公司财务状况、盈利能力的变动情况

本次交易，联美集团将认购公司本次非公开发行的全部股份。交易完成后， 公司的资产规模将大大增加，盈利能力将得到大幅提高。根据初步盈利预测，本 次交易完成后，公司2008年可实现净利润51,000万元，如果重组完成后上市公司 净利润达不到预测数，则联美集团以现金补足。

按照本次发行36,800万股新股计算，交易前后公司盈利能力对比如下： 交易完成前 交易完成后 （2006年数据） （2008年预测数据） 133.16 51,000

净利润（万元）

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每股收益（万元） 0.0100 0.8808 每股净资产（元） 2.31 2.07元

（注：由于拟注入上市公司的四家目标公司2007年尚未结转收入，因此2007年1-9月份， 拟注入上市公司的四家目标公司财务数据未经审计，净利润为负数，待结转收入后，拟注入 上市公司的四家目标公司2007年预计净利润合计不低于10,000万元。）

由于涉及本次购买资产的盈利预测工作尚未开始，待盈利预测工作完成后， 公司董事会将就本次发行对公司的影响作出详细的定量分析。

（三）本次资产购买对公司法人治理结构及独立性的影响

本次资产置换、购买不会影响公司法人治理结构，不涉及对公司董事会、监 事会进行改组等事宜，也不会导致公司信息披露制度的改变。本次资产购买完成 后，本公司的法人治理结构进一步完善，与控股股东、实际控制人及关联企业之 间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场独立经 营的能力。

（四）本次交易完成后，本公司房地产业务将得到增强

公司目前主营业务为供热、房屋租赁、市政建设、工程施工和物业管理，本 次交易完成后，公司将被注入房地产类优质资产，因此公司的房地产业务将得到 增强，公司也将因此而具备更好的盈利能力和可持续发展能力。

（五）本次交易有利于公司的长远发展

近些年我国经济快速发展，人们可支配收入不断增加，高水平、多层次的住 房消费性需求将逐步表现为房地产市场需求的快速增长。然而目前我国房地产市 场供给还不够充足，供给结构还很不合理，房地产市场的消费性需求仍将保持较 大规模和较快增速，非消费性需求也将在较长时期内持续存在，住房需求的总体 规模不会压缩。同时考虑到交易完成后公司在北京地区及沈阳等地区具有的品牌 优势和土地储备优势，以及公司规模的快速扩张，公司将有机会分享我国房地产 高速发展带来的巨大收益，能够不断提高公司的盈利能力、不断提升公司的内在 价值，从而为广大股东带来良好的收益。

（六）本次交易构成重大资产重组和关联交易

本次资产置换和非公开发行新股购买资产是本次交易不可分割的组成部分。 本次交易中公司将置出旗下供热类资产，同时本公司拟以非公开发行的新股购买

• 30 -

置入资产与置出资产的差额部分。

因此，根据《通知》的规定，本次重大资产出售暨以新增股份购买资产构成 本公司重大资产重组行为，需提交本公司股东大会表决通过，并经中国证监会审 核同意并豁免联美集团要约收购义务。鉴于本次交易中，联美集团为公司控股股 东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本 次交易构成关联交易，关联股东将回避表决。

（七）本次交易符合公司及全体股东利益

本公司目前供热资产规模小、盈利能力弱，不利于公司做大做强，这一状况 的持续不利于维护公司及其全体股东的利益。本次交易完成后，将能够拉动公司 业务体系的全面发展，为公司进一步扩张提供强有力的支撑。另一方面，由于本 次交易完成后，公司盈利能力得到大幅提高，从而更有利于公司长远发展并有利 于公司后续做大做强。

本次交易价格将以评估结果为基础确定，遵循了公平交易原则，符合公司及 全体股东的利益。

七、 独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见

本公司独立董事事前认真审阅了本公司董事会提供的“沈阳新区开发建设股 份有限公司重大资产置换暨以新增股份购买资产的总体交易方案”及相关资料并 同意将该议案提交给公司董事会审议。

按照国家有关法律、法规及中国证监会的有关规定和本公司《公司章程》的 规定，本公司独立董事对本次拟交易事项发表意见如下：

1、本次交易有利于增强公司的房地产业务、夯实公司经营基础、改善公司 资产质量和盈利能力、增强公司的可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。

2、董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事均回避表决，表决程序符 合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

3、独立董事同意本次董事会就本公司本次交易的总体安排。

沈阳新区开发建设股份有限公司董事会

2008 年1 月15 日

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