Luenmei Quantum Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2007

Apr 12, 2007

— 证券代码：600167 证券简称：沈阳新开 编号：临 2007 012 沈阳新区开发建设股份有限公司

资产出售暨关联交易公告

特别提示：

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

交易内容：向沈阳南湖科技开发集团公司（简称“南科集团”） 出售沈阳新区开发建设股份有限公司（简称“公司”或“本公司”） 拥有的三宝厂房等资产。

本次交易将有利于理顺公司资产关系，保持公司经营主业。 本次资产出售暨关联交易行为需要公司股东大会审议通过后实 施。

一、 本次交易概述：

经本公司与南科集团协商，拟向南科集团出售公司拥有的三宝厂 房等资产。

根据上海证券交易所股票上市规则，南科集团在过去12 个月内 曾经持有本公司23.16%股份，因此本次交易构成了公司的关联交易。 2007 年4 月11 日召开的本公司第三届董事会第十次会议审议通 过了《关于向沈阳南湖科技开发集团公司出售资产的议案》，公司独

立董事刘永泽先生、邓边疆先生、梁杰女士同意本次关联交易并发表 了意见（见第六条）。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联 交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、 关联方介绍

南科集团：在过去的12 个月内曾持有本公司23.16%股份。

企业类型：国有

成立日期：1993 年5 月10 日

注册资本：人民币30000 万元

住所：沈阳市浑南新区世纪路27 号

法定代表人：黄凯

经营范围：房屋租赁；市政设施、公用设施配套服务；高科技产 品的开发、制造，为高新技术开发及产业化提供综合服务（须专项审 批的项目除外）；仓储。

三、 本次出售资产标的的基本情况

本次出售的资产是本公司拥有的三宝厂房等资产，经北京龙源智 博资产评估有限责任公司按2006 年5 月31 日评估基准日进行评估， 上述资产账面总价值为8,299.16 万元，调整后账面价值8,299.16 万 元，评估价值为9,562.51 万元，增值1,263.35 万元，增值率15.22%。。

四、 《资产出售协议》的主要内容及定价情况

• 1、 售出资产：公司拥有的三宝厂房等资产

• 2、 定价依据及交易价格

本次交易以北京龙源智博资产评估有限责任公司《沈阳南湖科技 开发集团公司拟收购沈阳新区开发建设股份有限公司部分资产项目 资产评估报告书》（龙源智博评报字[2006]第1010 号）对三宝厂 房等资产的评估价值为定价依据，经双方协商，最终确定本次交 易的价格为9,797.40 万元人民币，出售价款在协议生效后由南科集 团一次性支付给本公司。

五、 本次交易的目的及本次交易对公司的影响

本次交易的目的是理顺公司资产关系，保持公司经营主业。

六、 独立董事意见

独立董事刘永泽、邓边疆、梁杰认为：公司董事会在召集、召开 审议本次资产出售暨关联交易议案的程序上符合法律、法规及《公司 章程》的有关规定，具有证券从业资格的资产评估机构和审计机构出 具了相应的报告，本次关联交易以中介机构的评估、审计结果作为定 价依据，没有损害公司及中小股东的利益。

因此，我们同意此次资产置换暨关联交易行为。

七、 备查文件目录

• 1、 沈阳新区开发建设股份有限公司第三届董事会第十次

会议决议

• 2、 沈阳新区开发建设股份有限公司独立董事关于资产置 换暨关联交易的意见

• 3、 龙源智博评报字[2006]第1010 号评估报告

特此公告。

沈阳新区开发建设股份有限公司董事会

2007 年4 月11 日

沈阳华新联美置业有限公司 拟转让股权项目资产评估报告书

大众评报字[2007 ]第 6017 号

(共二册 第一册)

大连众华资产评估有限公司

二〇〇七年四月七日

沈阳华新联美置业有限公司拟转让股权项目资产评估报告书

资产评估报告书

目 录

资产评估报告书摘要 ...................................................................2 资产评估报告书 ...........................................................................5 一、委托方与评估报告其他使用者 ................................................................ 5 二、被评估企业（与委托方相同）基本情况及财务状况 ............................ 6 三、评估目的 .................................................................................................. 11 四、评估范围和对象 ...................................................................................... 11 五、价值类型和定义 ...................................................................................... 12 六、评估基准日 .............................................................................................. 12 七、评估假设和限制条件 .............................................................................. 12 八、评估依据 .................................................................................................. 13 九、评估原则 .................................................................................................. 15 十、评估方法 .................................................................................................. 16 十一、评估程序实施过程和情况 .................................................................. 21 十二、评估结论 .............................................................................................. 23 十三、特别事项说明 ...................................................................................... 24 十四、评估报告基准日期后重大事项 .......................................................... 27 十五、评估报告提出日期 .............................................................................. 28 资产评估报告书备查文件 .........................................................29

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大连众华资产评估有限公司

沈阳华新联美置业有限公司拟转让股权项目资产评估报告书

沈阳华新联美置业有限公司拟转让股权项目

资产评估报告书摘要

大众评报字 (2007) 第 6017 号

重要提示

以下内容摘自报告书，欲了解本项目的全面情况，应 认真阅读报告书全文，重要事项请参阅特别事项说明 。

大连众华资产评估有限公司接受沈阳华新联美置业有限公司的 委托，对拟转让股权所涉及的沈阳华新联美置业有限公司申报的全部资 产及相关负债进行了评估，确定其企业价值，进而为沈阳华新联美置业 有限公司拟转让行为提供价值参考。

一、评估目的

对沈阳华新联美置业有限公司的全部资产和相关负债进行评估，确 定其企业价值，为沈阳华新联美置业有限公司拟转让股权行为提供价值 参考。

二、评估方法

本次评估主要采用成本法进行评估。

三、评估范围和对象

沈阳华新联美置业有限公司的全部资产和相关负债，其中土地 使用权由辽宁国地资产评估有限公司评估并单独出具土地估价报 告。

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大连众华资产评估有限公司

沈阳华新联美置业有限公司拟转让股权项目资产评估报告书

四、价值类型

本次评估采用价值类型为持续经营前提下的公平市场价值。

五、评估基准日

本次评估基准日确定为 2006 年 12 月 31 日。

六、评估结果

经评估，得出如下评估结论：在评估基准日持续经营的前提下，沈 阳华新联美置业有限公司账面总资产为 145,128.05 万元，总负债为 131,814.84 万元，净资产为 13,313.20 万元；调整后账面总资产为 145,200.68 万元，总负债为 131,887.48 万元，净资产为 13,313.2 万元； 评估后的总资产为 235,925.98 万元，总负债为 131,887.48 万元，净资产 为 104,038.50 万元，净资产增值 90,725.30 万元，增值率 681.47%。。具 体评估情况详见下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目	项 目	账面价值	调整后账面 值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
流动资产	1	122,678.48	122,751.12	146,066.69	23,315.57	18.99
长期投资	2
固定资产	3	162.35	162.35	197.17	34.82	21.45
其中：在建工程	4
建 筑 物	5
设 备	6	162.35	162.35	197.17	34.82	21.45
无形资产	7	22,287.21	22,287.21	89,662.12	67,374.91	302.30
其中：土地使用权	8	22,287.21	22,287.21	89,662.12	67,374.91	302.30
其它资产	9
资产总计	10	145,128.05	145,200.68	235,925.98	90,725.30	62.48
流动负债	11	82,414.84	82,487.48	82,487.48
长期负债	12	49,400.00	49,400.00	49,400.00
负债总计	13	131,814.84	131,887.48	131,887.48
净 资 产	14	13,313.20	13,313.20	104,038.50	90,725.30	681.47

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沈阳华新联美置业有限公司拟转让股权项目资产评估报告书

为反映企业整体价值，本评估报告把辽国地估字 [2007]054 号土地估 价报告的土地评估价值直接汇入到评估明细表中，该评估值至评估报告 出具时尚未到国土资源管理部门备案，如备案的土地价值发生变化，评 估结论最终须以审核备案后的土地价值为准，评估值按审核备案后的土 地价值调整。

本报告所揭示的结论仅对沈阳华新联美置业有限公司拟转让股权行 为之特定目的有效，自评估基准日起一年内有效。

注册资产评估师：

注册资产评估师：

大连众华资产评估有限公司

二零零七年四月七日

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大连众华资产评估有限公司

沈阳华新联美置业有限公司拟转让股权项目资产评估报告书

沈阳华新联美置业有限公司拟转让股权项目

资产评估报告书

大众评报字(2007)第 6017 号

大连众华资产评估有限公司接受沈阳华新联美置业有限公司的委 托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原 则，按照公认的资产评估方法，对沈阳华新联美置业有限公司的全部资 产和相关负债进行了评估。

我们按照必要的评估程序对委托评估范围内的资产和相关负债实施 了实地勘查、市场调查与询证，对委估资产在 2006 年 12 月 31 日所表现 的企业价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方与评估报告其他使用者

（一）基本情况

委托方即资产占有方名称：沈阳华新联美置业有限公司 注册地址：沈阳浑南新区浑河堡村 法定代表人：苏壮强

注册资本：壹仟零捌拾捌万美元

企业类型：合资经营

经营范围：房屋开发建设、销售、出租及社区网络技术开发、物业 管理、配套服务的篮球馆、羽毛球馆、乒乓球馆、台球馆、网球馆、游 泳馆、健身房、棋牌室、餐饮服务及配套的饮料零售。

沈阳华新联美置业有限公司于 2002 年经辽宁省人民政府商外资沈府 资字[2001]0001 号《批准证书》批准，由沈阳华新国际实业有限公司出 资 4950 万元人民币（折合 598.68 万美元）与香港联美集团有限公司出 资 489.32 万美元共同组建。于 2002 年 1 月 7 日取得营业执照，注册号：

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沈阳华新联美置业有限公司拟转让股权项目资产评估报告书

企合辽沈总副字第 311000421（0-0）号；注册资本 1088 万美元。2004 年，沈阳华新国际实业公司将其持有的 55%股权转让给沈阳华高实业有 限公司，沈阳华高实业有限公司当年又将其持有的 55%股权转让给汕头 市联美投资（集团）有限公司。2005 年汕头市联美投资（集团）有限公 司与沈阳华新联美资产管理有限公司签订股权转让协议，将其持有的总 股份的 7.5%转让给沈阳华新联美资产管理公司。

（二）其他报告使用者

其他报告使用者为法律规定与本评估目的相关的政府职能部门及相 关当事人。

二、被评估企业（与委托方相同）基本情况及财务状况

（一）主要经营业绩

沈阳华新联美置业有限公司开发的项目为“河畔新城”项目，位于 沈阳市浑南新区中心区，东临大学城，西接CBD，南邻市政中心，北临 浑河，是一个超大型的国际化生活社区。项目占地面积84 万平方米，总 建筑面积达120 多万平方米。项目定位为绿色、健康的体育住宅小区， 产品以多层住宅为主，结合小高层和高层住宅。配套设施包括辽宁省实 验小学校、体育运动城、小哈津幼儿园等大规模高档次的配套设施。

目前已完成一至三期的建设，竣工面积达到50 多万平方米。正在进 行四、五、六期的开发建设。

2003 年3 月，河畔新城通过国家住宅与环境工程中心的评审，成为 东北首家“国家健康住宅”试点工程项目。

2003 年7 月，河畔新城一期通过由建设部住宅产业化促进中心与沈 阳市住宅产业化管理办公室联合组织的建设部AAA 级住宅性能认定评 审，成为沈阳首家国家AAA 级住宅项目。

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沈阳华新联美置业有限公司拟转让股权项目资产评估报告书

2003 年9 月，在“中国沈阳第六届房地产交易展示会”上，河畔新 城荣获“十大畅销楼盘奖”。

2003 年11 月，在万众瞩目的第五届中国住交会上，河畔新城从强 手如林、名盘荟萃的参评项目中，脱颖而出，一举夺得“2003 年度中国 名盘五十强”。

• 河畔新城项目2003 年先后获得6 项全国性荣誉称号、3 项省市级荣

• 誉，成为辽沈地区高品质房地产项目的代表。

• 2004 年9 月，河畔新城三期通过由建设部住宅产业化促进中心与沈

• 阳市住宅产业化管理办公室联合组织的建设部AAA 级住宅性能认定评 审，成为沈阳首家建设部AAA 级小高层住宅项目。

• 2004 年11 月，河畔新城项目蝉联“中国名盘”的荣誉称号；

• 2004 年实现销售收入，并取得单个楼盘销售速度、销售率、销售总

• 量等指标全市第一，为改善浑南新区的投资环境和居住品牌的提升做出 了重要的贡献。

• 2005 年河畔新城实现“中国名盘”三连冠，并荣获“中国十大明星

• 楼盘”、“中国地博会经典户型楼盘”等14 项省、市级以上荣誉。

在项目品牌成功的同时，沈阳华新联美置业有限公司品牌也开始得 到社会认可。05 年，公司先后获得“2005 中国值得尊敬的房地产品牌企 业”、“创造城市价值沈阳地产杰出企业”、“沈阳最具品牌价值地产 公司”等殊荣。

（二）近三年来企业的资产、负债状况和经营业绩如下：

金额单位：元

			金额单位：元
项 目	2004 年	2005 年	2006 年
资产总额	1,406,235,028.28	1,652,464,610.15	1,451,280,451.83
负债总额	1,281,900,990.43	1,562,469,813.51	1,318,148,438.37
净资产额	124,334,037.85	89,994,796.64	133,132,013.46
销售收入	2,841,572.90	2,353,902.11	999,933,376.34

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利润总额 -25,575,846.09 -34,339,241.21 43,137,216.82 2004 年、2005 年经沈阳兴达会计师事务所有限责任公司审计；2006

年经中喜会计师事务所有限责任公司审计，其中：2005 年出具了保留意 见的审计报告。

（三）沈阳华新联美置业有限公司主要会计政策

1、会计制度

执行《企业会计制度》及其他有关规定。

2、会计年度

企业自每年公历1 月1 日起至12 月31 日止为一个会计年度。 3、存货核算方法

• （1）存货分类为：在用低值易耗品、在库低值易耗品、开发成本、

• 开发产品。

低值易耗品采用 100 元以内一次摊销，100 元以上五五摊销法核算。

开发用地单设土地成本明细科目，具体包括土地征用费及拆迁安置补 偿费、购入土地使用权价款、交纳土地使用权出让金等直接费用和间接 费用，计算单位平方米的土地开发成本，根据用途及使用面积分别计算 转入开发产品。

开发产品成本核算，直接费用按成本核算对象归集，开发间接费用按 一定比例的分配标准分配计入有关开发产品成本。

（2）存货的盘存制度：公司的存货实行永续盘存制；对盘盈、盘亏 及毁损的存货经董事会批准后按《企业会计制度》规定进行会计处理。 4、固定资产计价和折旧方法

（1）固定资产的标准：

①使用期限超过一年的房屋、建筑物、电子设备、运输工具以及其 他与生产、经营有关的设备、器具、工具等；

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②不属于生产、经营主要设备的物品，单位价值在2,000 元以上， 并且使用期限超过2 年的，也作为固定资产。

— （2）固定资产计价方法：依据《企业会计准则 固定资产》确认。 （3）固定资产折旧方法：固定资产折旧采用平均年限法计算，并按 各类固定资产的原值扣除减值准备后的余额、估计经济使用年限、预计 净残值确定其折旧率。各类固定资产折旧年限和预计残值率如下：

预计残值 使用年限 年折旧率 类 别 率（%） (年) (%) 房屋及建筑物 10 20 4.5 交通工具 10 5 18 办公设备 10 5 18

5、无形资产核算方法

• （1）无形资产按取得时的实际成本入账。

（2）无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计 入损益。

无形资产摊销期限：合同规定了受益年限但法律没有规定有效期限， 在受益年限内分期平均摊销；合同没有规定受益年限但法律规定有效年 限的，在法律规定的有效年限内分期平均摊销；合同规定了受益年限， 法律也规定了有效年限的，按受益期限和有效年限两者之中较短者，分 期平均摊销；若合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的， 按不超过10年分期平均摊销。

如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该 项无形资产的账面价值全部转入当期费用。

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（3）购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，按实际支 付的价款入账，在尚未开发或建造自用项目前，作为无形资产核算。待 开发或建造时将其账面价值转入相关的成本或在建工程。

6、销售商品、提供劳务及让渡资产使用权取得的收入所采用的确认 方法

（1）商品销售收入

在下列条件均能满足时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风 险和报酬转移给买方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权， 也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入本公 司；相关的收入和成本能够可靠地计量。

（2）提供劳务的收入

在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入；如 果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够 可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收 入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，按谨慎性原则对劳 务收入进行确认和计量。

（3）他人使用本公司资产而发生的收入

他人使用本公司资金发生的利息收入，按使用资金的时间和适用利 率计算确定；发生的使用费收入按合同或协议规定的收费时间和方法计 算确定。上述收入的确定应同时满足：a：与交易相关的经济利益能够流 入公司；b：收入的金额能够可靠地计量。

（4）房地产销售收入实现的具体条件

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开发产品已经竣工并通过有关部门验收，具备交付使用条件；具有 经购买方确认的结算通知书；履行了合同规定的义务，且价款已取得或 确信可以取得；成本能够可靠的计量。

三、评估目的

对沈阳华新联美置业有限公司全部资产及相关负债进行了评估，确 定其企业价值，为沈阳华新联美置业有限公司拟转让股权行为提供价值 参考。

四、评估范围和对象

1.评估范围包括：在基准日（2006 年 12 月 31 日）沈阳华新联美置 业有限公司申报的全部资产和相关负债。具体对象如下表：

科目名称	金 额	科目名称	金 额
货币资金	72,070,003.77	短期借款	56,700,000.00
预付账款	95,939,125.00	应付账款	172,933,088.76
其他应收款	606,263,028.94	预收账款	646,819,430.80
存货	452,059,550.31	应交税金	-87,094,744.90
待摊费用	453,105.44	其他应付款	34,790,633.71
流动资产合计	1,226,784,813.46
固定资产原价	3,679,194.95	流动负债合计	824,148,438.37
固定资产净值	1,623,510.69	长期借款	494,000,000.00
无形资产	222,872,127.68	长期负债合计	494,000,000.00
资产总计	1,451,280,451.83	净资产	133,132,013.46

纳入评估范围的资产与委托评估时确定的资产范围一致，其中土地

使用权由辽宁国地资产评估有限公司评估并单独出具土地估价报告。。

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五、价值类型和定义

— 涉及的企业价值类型是市场价值以外的其他价值类型 持续经营价 值。持续经营价值是指企业作为一个整体的价值。由于企业的各个组成 部分对该企业的整体价值都有相应的贡献，可以将企业总的持续经营价 值分配给企业的各个组成部分，但所有这些组成部分本身的价值并不构 成市场价值。

六、评估基准日

本次评估选取的评估基准日为 2006 年 12 月 31 日。

选取上述日期为评估基准日的理由是：

1、评估基准日的确定由本评估机构根据本次评估目的与委托方协 商后确定。主要考虑使评估基准日尽可能与评估目的的实现日接近，使 评估结果较合理地为评估目的服务。

2、选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面反映被评估 资产及负债的整体情况，便于资产清查核实等工作的开展。

3、所选定的评估基准日邻近期间，国际和国内市场未发生重大波 动，各类商品、生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇 率在正常波动范围之内，因而，评估基准日的选取不会使评估结果因各 类市场价格时点的不同而受到实质性的影响。

本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。

七、评估假设和限制条件

一 ( )评估假设

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本报告评估假设是持续使用假设。该假设首先设定被评估资产正处 于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据 和信息，推断这些处于使用状态的资产，还将继续使用下去。由于持续 使用假设是在一定市场条件下的对被评估资产使用状态的一种假定说 明，在持续使用假设前提下，资产评估及其结果的适用范围常常是有限 制的，在许多场合下评估结果并没有充分考虑资产用途替换。

(二)限制条件

1.本报告书所揭示的评估结论仅对沈阳华新联美置业有限公司拟转 让行为提供价值参考，有效期为一年，至 2007 年 12 月 30 日起失效。

2.本报告在评估机构签字盖章后，具有法律效力。

3.评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造 成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评 估。

4.本报告书的评估结论仅供委托方为本次评估目的和送交财产评估 主管机关备案使用，报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可， 我公司不会随意向他人提供或公开。

• 5.报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，而我们对价值的

• 估算是根据评估基准日本地货币购买力做出的。

八、评估依据

（一）、行为依据

《资产评估业务约定书》； （二）、法规依据

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沈阳华新联美置业有限公司拟转让股权项目资产评估报告书

• 1、国务院 1991 年 91 号令《国有资产评估管理办法》；

• 2、原国家国有资产管理局（1992）36 号《国有资产评估管理办法

• 实施细则》；

• 3、原国家国有资产管理局（1996）23 号《资产评估操作规范意见

• （试行）》；

• 4、财政部财评字（1999）91 号《资产评估报告基本内容与格式的

• 暂行规定》

• 5、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；

• 6、资产评估准则——基本准则；

• 7.《中华人民共和国会计法》；

• 8.《企业财务通则》、《企业会计准则》、《企业会计制度》及补

• 充规定；

• 9.《中华人民共和国土地法》；

• 10.其他有关法律法规等。

（三）、产权依据

• 1.《企业法人营业执照》；

• 2.土地使用权证

• 3.机动车行驶证；

• 建筑工程规划许可证和建设用地规划许可证；

• 5.部分资产购置发票及其他产权资料。

• （四）、取价依据

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沈阳华新联美置业有限公司拟转让股权项目资产评估报告书

• 1.资产占有方提供的原始入账记录、发票及委托方提供的相关资料； 2.2005 年《辽宁省建筑工程预算实物量定额》；

• 3.《辽宁省装饰工程估价表》（2005 年版）；

• 4.《辽宁省建筑工程估价表》（2005 年版）；

• 5.2005 年《辽宁省建设工程费用标准》；

• 6.辽宁省工程造价信息（2006.12）；

• 7.财税字〔1999〕299 号《关于暂停征收固定资产投资方向调节税的

• 通知》；

• 8.资产占有方提供的机械设备台账；

• 9.《中国机电产品报价目录》（中国物资出版社 2006 年版）；

• 10.《汽车价格商情》（中国机电商情网编辑部）；

• 11.《办公设备及家用电器报价》（中国机电商情网编辑部）；

• 12.《最新资产评估常用数据与参数手册》（中国统计出版社 2002

• 年版）；

～ 13.《1984 2000 年全国固定资产价值重（评）估系数标准目录》（中 国统计出版社） ；

1. 评估人员现场勘察、询价记录及评估经验数据。

九、评估原则

一 ( ) 遵循独立性原则。作为独立的社会公正性机构，评估工作始终 坚持独立的第三者立场，不受外界干扰和委托者意图的影响；

( 二 ) 遵循客观性原则。评估人员从实际出发，通过现场勘察，在掌握

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翔实可靠资料的基础上，以客观公正的态度，运用科学的方法，使得评 估结果具备充分的事实依据；

( 三 ) 遵循科学性原则。在针对本次评估的特点、依据查阅的资料和根 据资产状况的基础上，制订了可行的评估技术方案，使得资产评估结果 科学合理；

( 四 ) 遵循产权利益主体变动原则。即以委评资产的产权利益主体变动 为假设前提，确定其在评估基准日 2006 年 12 月 31 日的现行公允价值；

( 五 ) 遵循资产持续经营的原则。根据被评估资产目前的用途和使用方 式等情况继续使用，确定相应的评估方法、参数和依据；

( 六 ) 遵循替代性原则。评估作价时，如果同一资产或同种资产在评估 基准日可能实现的或实际存在的价格或价格标准有多种，则选用以较低 的价格为基准。不考虑由于特殊交易行为、交易背景对交易价格的影响；

( 七 ) 遵循公开市场原则。即评估的作价依据和评估结论在公开市场存 在或成立；

( 八 ) 维护资产占有者及投资者合法权益的原则。

十、评估方法

根据本次评估目的、资产特性以及企业实际状况，本次评估主要采 用成本法进行评估。成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项 资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。在以成本法评 估企业资产价值时，首先要鉴于被评估企业在评估目的实现后维持原有 的生产经营和经营方式，且委估资产在今后仍维持原用途继续使用，并 且要结合资产实际情况在可以预知的法律、经济和技术许可的范围内， 针对各类资产及相关负债的不同特点以及需要考虑的实际因素，分别采

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用不同的评估方法。

一 ( )关于流动资产的评估

流动资产的评估，主要采用成本法。

• 1.对现金采用盘点倒推的办法,按下式确定评估值：

基准日现金评估值=盘点日库存现金盘点调整后的帐面数+基准日至 - 盘点日现金支出数 基准日至盘点日现金收入数。

2.对银行存款采用查阅银行对账单、核对未达账项与调节表、函证 大额银行存款账户并结合会计师审计结果等方法，经核实、分析后确定 评估值。

3. 其他货币资金

首先对其他货币资金在评估基准日余额相核对，经逐项核实确定其 他货币资金评估值。

4.对其他应收款，根据各项债权的形成原因、相关业务内容、账龄 情况等，通过账项核对、债务人当前状况和资信程度的调查并结合询证 函回函情况和审计结果，分析确定评估值。

5.对于预付账款，通过核查账簿、原始凭证，了解对应的实物和权 利，本次预付账款对应的实物评估值含在对应的房屋中，为避免资产重 复作价，将预付账款评估值为零。

• 6.存货包括在库低值易耗品、在用低值易耗品、房地产开发产成品、

• 房地产开发成本。

对于在用低值易耗品，根据评估基准日现行市场价格加上合理费用 乘以成新率确定评估值。

对于在库低值易耗品，根据评估基准日现行市场价格加上合理费用

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确定评估值。

房地产开发产成品为待出售的商品房，住宅、商铺、库房等，属正 常销售产品，按其销售单价减去销售费用、全部税金和适当数额的税后 净利润确定其评估值。

房地产开发成本为未完工房地产开发成本及学校待分摊部分， 采用 假设开发法和成本法两种方法评估。

(二)关于机器设备的评估

主要采用成本法确定电子设备及运输车辆的重置全价。

1.重置全价的确定

(1)电子设备

A.对于能够查询到基准日市场价格的电子设备，以市场价格为依据 确定购置价，再根据具体情况计入运杂费、安装调试费等，确定其重置 全价。

B.对于无法从市场获得价格的电子设备、机器设备，向原设备生产 厂或代理公司进行电话查询，或通过查阅各种设备价格资料如《2006 年 机电产品报价手册》、《慧聪商情》、《联合商情》、价格信息网站等 确定购置价，再根据具体情况计入运杂费、安装调试费等，确定其重置 全价。

安装周期短于半年不计算资金成本。

(2)运输车辆

根据当地汽车市场价格、并查询《慧聪汽车商情网》及《黑马汽车 商情》等资料，确定本评估基准日的运输车辆购置价，另计入车辆购置

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附加税和其他合理费用来确定其重置全价：

车辆重置全价=购置价+[购置价/(1+17%)]×车辆购置附加税率+合理 费用

式中：购置附加税率为 10%，其他合理费用(如工商鉴证费、牌照费 等)按有关规定计取。

• 2.综合成新率的确定

(1)大型机器设备

由年限法成新率的 40%和现场勘察成新率的 60%加权平均确定综合 成新率。

A.年限法成新率

查阅有关资料，确定设备的已使用年限、经济寿命年限,计算年限法 成新率：

年限法成新率=(1-已使用年限/经济寿命年限)×100%

B.现场勘察成新率

通过现场勘察及向有关技术人员、操作人员了解、查阅主要设备及 系统的运行技术状况、主要技术经济指标、大修次数、维修保养情况及 工作环境等，做出现场勘察技术状况评分值，确定现场勘察成新率。

C.综合成新率

综上所述，确定设备的综合成新率。

综合成新率=年限法成新率×40%+ 现场勘察成新率×60%

• (2)小型机器设备及电子设备

根据其工作环境及技术状况，结合其经济寿命年限来确定其成新率。

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成新率=(1-已使用年限/经济寿命年限)×100%

(3)运输车辆

对于车辆，根据已使用年限和已行驶里程分别计算年限及行驶里程 成新率，依据孰低原则确定理论成新率。并结合现场勘察车辆的外观、 结构是否有损坏、主发动机是否正常、电路是否通畅、制动性能是否可 靠、是否达到尾气排放标准等勘察情况，确定是否增减修正分值来确定 综合成新率。

年限成新率=(1-已使用年限/经济寿命年限) ×100%

行驶里程成新率=(1-已行驶公里/设计行驶公里) ×100%

3.评估值的确定

用重置全价乘以综合成新率确定评估值。

(三)关于无形资产的评估

无形资产主要是土地使用权，根据国家有关资产评估的规定和本次 评估的操作方案，委托方已经委托辽宁国地资产评估有限公司对土地使 用权另行进行了评估，于 2007 年 4 月出具了辽国地估字[2007]054 号土 地估价报告，对该土地使用权做出了估价。本公司直接将该估价结果汇 入到评估明细表中，以反映企业整体价值。

(四)关于待摊费用的评估

对于核实无误的、基准日以后尚存资产和权利的待摊费用，在核实 收益期和收益额无误的基础上按尚存受益期确定评估值；对所形成的资 产或权力已在其他资产中反映，评估为零；基准日以后不存在资产和权 利的，评估为零。

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(五)关于负债的评估

关于负债中短期借款、应付账款、预收账款、应交税金、其他应付 款和长期借款的评估，我们根据企业提供的各项目明细表，以评估基准 日后企业实际应负担的债务确定负债的评估值。

十一、评估程序实施过程和情况

一 ( )接受委托

众华资产评估公司于 2007 年 3 月接受沈阳华新联美置业有限公司的 委托，对拟转让股权所涉及的沈阳华新联美置业有限公司的全部资产及 相关负债进行评估。

(二)拟定评估方案

针对本项目资产价值量、数量、地域分布等情况，为了保证质量、 统一评估方法和参数，拟定评估方案。

(三)组建评估队伍

接受委托后，我公司成立了该项目资产评估工作领导小组，确定了 该项目的现场负责人。

(四)资产清查

评估人员于 2007 年 3 月 15 日开始进入现场，在企业相关人员的配 合下，分别对流动资产、机器设备、房屋建筑物等各类资产进行了清查。 3 月 21 日清查工作结束后，各小组均提交了清查核实及现场勘察作业的 工作底稿。

1.指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照 “ ” “ ” “ ” 评估机构提供的 资产评估明细表 、调查表 、资料清单 及其填写要求，

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进行登记填报，同时收集被评估资产的产权归属证明文件和反映性能、 状态、经济技术指标等情况的文件资料。

• 2.初步审查资产占有方提供的资产评估明细表

评估人员分专业审核各类资产评估明细表，检查有无填项不全、错 填、漏填、资产项目不明确等现象，并要求企业及时更正。

3.现场实地勘察

依据资产评估明细表，对申报资产进行清点和现场勘察。针对不同 的资产性质及特点，采取不同的勘察方法。

其中重点对实物资产进行了勘察，并向资产管理部门和使用人员了 解了资产的使用状况，并一一进行了详细询问和记录。

对机器设备，评估人员通过与设备管理人员和操作人员的广泛交流， 了解设备的购置日期、产地、使用状况，通过与财务人员的交流了解账 面原值各项费用的构成情况，然后查阅设备的运行和故障记录，填写设 备现场勘察记录等。通过这些步骤，比较充分地了解了设备的历史情况 及运行情况。

对房屋建筑物我们逐一进行现场勘察，查阅了主要房屋建筑物的预 (决)算书及施工图纸等，根据房屋的技术状况和检修记录填写房屋现场勘 察记录表。

对在建工程，首先了解在建工程项目的概况、付款情况及目前状态， 对于未完工在建工程，重点了解工程进展情况。

• 4.补充、修改和完善资产评估明细表

根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到 “表”“实”相符。

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5.核实产权证明文件

我们对评估范围内的设备、房屋、土地和运输车辆的产权进行了调 查，并核对了权属证明。

(五)评定估算

从 2007 年 3 月 15 日 4 月 6 日，评估人员根据从现场收集的资料， 分资产类别对各独立核算单位的各项资产进行分析、计算和评估。 (六)评估审核汇总

• 1.评估审核阶段自 4 月 6 日开始，本项目审核小组，对评估明细表、

• 评估报告书、评估说明、工作底稿进行全面审核。

2.审核工作结束后，开始汇总评估结果、进行评估结论分析、完善 说明与报告。在报告提交委托方前，我公司内部审核委员会对报告进行 最终复核。

(八)提交报告

4 月 7 日将报告提交委托方。

十二、评估结论

根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学和客观的原 则及必要的评估程序，对沈阳华新联美置业有限公司申报的全部资产及 相关负债进行了评估。

本次评估主要采用成本法，根据以上评估工作，得出如下评估结论：

在评估基准日 2006 年 12 月 31 日持续经营的前提下，沈阳华新联美 置业有限公司账面总资产为 145,128.05 万元，总负债为 131,814.84 万元， 净资产为 13,313.20 万元；调整后账面总资产为 145,200.68 万元，总负债

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为 131,887.48 万元，净资产为 13,313.2 万元；评估后的总资产为 235,925.98 万元，总负债为 131,887.48 万元，净资产为 104,038.50 万元，净资产增 值 90,725.30 万元，增值率 681.47%。。具体评估情况详见下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目	项 目	账面价值	调整后账面 值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
流动资产	1	122,678.48	122,751.12	146,066.69	23,315.57	18.99
长期投资	2
固定资产	3	162.35	162.35	197.17	34.82	21.45
其中：在建工程	4
建 筑 物	5
设 备	6	162.35	162.35	197.17	34.82	21.45
无形资产	7	22,287.21	22,287.21	89,662.12	67,374.91	302.30
其中：土地使用权	8	22,287.21	22,287.21	89,662.12	67,374.91	302.30
其它资产	9
资产总计	10	145,128.05	145,200.68	235,925.98	90,725.30	62.48
流动负债	11	82,414.84	82,487.48	82,487.48
长期负债	12	49,400.00	49,400.00	49,400.00
负债总计	13	131,814.84	131,887.48	131,887.48
净 资 产	14	13,313.20	13,313.20	104,038.50	90,725.30	681.47

十三、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水 平和能力所能评定估算的有关事项(包括但不限于)：

一 ( )评估结论是大连众华资产评估有限公司出具的，受具体参加本次 项目的评估人员的执业水平和能力的影响。

(二)由委托方和资产占有方管理层及其有关人员提供的与评估相关 的权属及其证明等资料，是编制本报告的基础。本公司对委托方提供的 有关经济行为文件、营业执照、产权证明文件、合同等资料进行了必要 的、独立的核实工作，委托方及资产占有方应对其提供资料的真实性、

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合法性、完整性负责。

(三)对委托方和资产占有方存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项， 在委托时未作特殊说明而评估人员已履行完全评估程序，仍无法获知的 情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

(四) 根据国家有关资产评估的规定和本次评估的操作方案，委托方 已经委托辽宁国地资产评估有限公司对纳入评估范围的土地使用权单独 进行了评估。辽宁国地资产评估有限公司已于 2007 年 4 月出具了辽国地 估字 [2007]054 号土地估价报告，对该土地使用权做出了估价。本公司直 接将该估价结果汇入到评估明细表中，以反映企业整体价值。但本公司 不对土地使用权的评估行为承担任何责任。

本评估报告出具时，辽国地估字 [2007]054 号土地估价报告的土地评 估价值尚未经国土资源管理部门备案，如备案的土地价值发生变化，评 估结论最终须以审核备案后的土地价值为准，评估值按审核备案后的土 地价值调整。

(五) 办公场地：2006 年 3 月以前，公司的办公场地为所租用的沈阳 市青年大街 209 号的夏宫 5 楼；之后公司的办公场地迁移至自建的办公 楼，地址为沈阳市浑南新区朗云街 1-88 号（位于二期 40-1 地块上），办 公场地建筑面积为 1,362 平方米，由于工程竣工手续尚未办理完毕，未 取得房产证。

(六)本次评估由中喜会计师事务所有限责任公司对沈阳华新联美置 业有限公司的 2006 年度财务报表进行了审计，并出具了中喜审字 [2007]01173 号标准无保留意见的审计报告。沈阳华新联美置业有限责任 公司以此为依据进行申报，同时，本次评估也是在这次年度审计的基础 上进行的。

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(七) 在房地产开发成本中有学校待分摊部分，即省实验浑南第一小 学的预计成本，按每平方米 18 元，其成本分摊在各期。截止评估基准日， 账面价值余额 14,024,038.32 元，系待摊性质，无具体受益对象，本次评 估为 0。

（八）评估基准日该公司存在以下抵押、担保事项：

1、2006 年 5 月 25 日，沈阳华新联美置业有限公司为沈阳新北热电 有限责任公司向沈阳市商业银行滨河支行贷款人民币伍仟万元（贷款期 限 2006 年 5 月 29 日至 2007 年 12 月 10 日）提供担保，担保抵押物为公 司所拥有的沈阳市浑南新区 E38-39-1 号土地使用权 23820.50 平方米。保 证期间为两年，自借款人不履行债务之日起计算，即从 2007 年 12 月 10 日至 2009 年 12 月 10 日止。该地块已于 2006 年 5 月 29 日至 2007 年 12 月 10 日抵押给商行滨河支行。

==> picture [183 x 15] intentionally omitted <==

短期借款余额 5,670 万元，系 2006 年向兴业银行沈阳分行借款，以 开发的河畔新城住宅共 445 套计 63,690.65 平方米为该笔贷款（原贷款总 额为 1.4 亿）提供抵押担保；

长期借款余额 49,400 万元，系 2006 年 5 月 29 日向商行滨河支行借 款，以本公司拥有的坐落于沈阳市浑南新区中心区混合住宅用地土地使 用权（产权证号沈南国用（2003）第 0055、0073 号、（2004）第 069 号、 （2005）第 15 号、（2006）第 40、41 号）为该笔贷款提供抵押担保。

本次评估未考虑上述抵押、担保事项在将来可能产生的影响，也未 考虑因此而对评估结果造成的影响。

（九）由评估时建筑物状态不同的情况限制，本次评估不能获取到

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建筑物最终的产权证上可标明的面积，评估所采用的面积是由以下两种 方法确定的，最终面积应以产权部门确定的产权证件上的面积为准，对 评估值进行调整。

建筑物面积的确定方法：

1、建筑物有测绘报告的，按委托方提供的测绘报告上标明的面积为 准；

2、建筑物没有测绘报告的，按设计面积确认其面积。

（十）本次评估结论与委估资产的账面价值可能存在差异，我们在 此提醒有关方面注意，上述差异可能引起被评估单位或资产占有方的有 关应纳税义务的变化，应该说明的是本评估报告中没有考虑评估结论增 加或减少可能产生有关税务义务的变化。

提请评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影 响。

十四、评估报告基准日期后重大事项

评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成 影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。

本公司尚未发现对评估结论造成较大影响的重大事项。

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十五、评估报告提出日期

本报告书提交委托方的时间为：2007 年 4 月 7 日。

注册资产评估师： 注册资产评估师：

大连众华资产评估有限公司

二 OO 七年四月七日

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资产评估报告书备查文件

• 委托方及资产占有方营业执照复印件

• 中喜审字 [2007]01173 号《审计报告》

• 辽国地估字 [2007]054 号土地估价报告

• 国有土地使用权证

• 建设用地规划许可证

• 建设工程规划许可证

• 车辆行驶证

• 业务约定书

• 资产占有方承诺函

• 评估机构营业执照和资格证书复印件

• 参加本评估项目的主要人员资格证书复印件

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