Luenmei Quantum Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2007

Apr 12, 2007

— 证券代码：600167 证券简称：沈阳新开 编号：临 2007 013 沈阳新区开发建设股份有限公司

资产收购暨关联交易公告

特别提示：

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

交易内容：沈阳新区开发建设股份有限公司（简称“公司”或“本 公司”）控股子公司沈阳华新联美资产管理有限公司（简称“资产公 司”）收购汕头市联美投资（集团）有限公司（简称“联美集团”）拥 有的沈阳华新联美置业有限公司（简称“联美置业”）的11%股权。

本次交易将提高公司资产质量，拓展公司业务。

本次资产收购暨关联交易行为需要公司股东大会审议通过后实

施。

一、 本次交易概述：

经本公司控股子公司沈阳华新联美资产管理有限公司与联美集 团协商，资产公司拟收购联美集团持有的沈阳华新联美置业有限公司 的11%股权。

由于联美集团持有本公司46.97%股份，根据上海证券交易所股票 上市规则，因此本次交易构成了公司的关联交易。

2007 年4 月11 日召开的本公司第三届董事会第十次会议审议通 过了《关于同意沈阳华新联美资产管理有限公司收购联美集团相关资 产的议案》，公司独立董事刘永泽先生、邓边疆先生、梁杰女士同意 本次关联交易并发表了意见（见第六条）。此项交易尚须获得股东大 会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对 该议案的投票权。

二、 关联方介绍

联美集团：本公司第一大股东，持有本公司46.97%股份。 企业类型：有限责任

成立日期：1997 年10 月16 日 注册资本：人民币14300 万元

住所：汕头市黄河路27 号五楼

法定代表人：苏素玉

经营范围：实业投资、项目投资、投资管理、国内贸易、计算机 网络开发设计

资产公司：本公司控股子公司，本公司持有其99%股权。

企业类型：有限责任

注册资本：人民币18500 万元

住所：沈阳市浑南新区朗云街4-55 号

法定代表人：肇广才

经营范围：企业资产管理，社区物业管理，房产经纪代理，日用 百货销售，公共设施设备维修服务，工程维修，绿化工程及咨询服务

截止2006 年12 月31 日，资产公司总资产19184 万元，净资产 18553 万元（已经审计）。

三、 本次收购资产标的的基本情况

本次拟收购的资产是联美集团持有的沈阳华新联美置业有限公 司的11%股权，大连众华资产评估有限公司于2007 年4 月7 日出具 的《沈阳华新联美置业有限公司拟转让股权项目资产评估报告》（大 众评报字[2007]第6017 号），截止到2006 年12 月31 日，沈阳华新 联美置业有限公司评估价值为人民币104,038.50 万元，其11%股权 评估价值为人民币114,442,350 元。

沈阳华新联美置业有限公司是由汕头市联美投资（集团）有限公 司（持股47.5%）、香港联美有限公司（持股45%）、沈阳华新联美资 产管理有限公司（持股7.5%）组成的合资经营的房地产开发企业。 注册资本1088 万美元；法定代表人：苏壮强；经营范围：房屋开发 建设、销售、出租及社区网络技术开发等；经中喜会计师事务所有限 责任公司审计，沈阳华新联美置业有限公司2006 年度财务报告显示， 截至2006 年12 月31 日，沈阳华新联美置业有限公司总资产145128 万元，净资产13313 万元，2006 年净利润4314 万元。

本次股权收购的目的是拓展公司业务、提高公司资产质量、改变 目前公司经营较为单一的状况。

• 四、 《资产收购协议》的主要内容及定价情况

• 1、 拟收购的资产：联美集团持有的沈阳华新联美置业有限

• 公司的11%股权

  - 2、 定价依据及交易价格 
  

本次交易以大连众华资产评估有限公司于2007 年4 月7 日出具 的《沈阳华新联美置业有限公司拟转让股权项目资产评估报告》（大 众评报字[2007]第6017 号）对相关资产的评估价值为定价依据， 最终确定本次交易的价格为114,442,350 元万元人民币，收购价款 在协议生效后由本公司一次性支付给联美集团。

五、 本次交易的目的及本次交易对公司的影响

本次交易的目的是提高公司资产质量，拓展公司业务。

六、 独立董事意见

独立董事刘永泽、邓边疆、梁杰认为：公司董事会在召集、召开 审议本次资产收购暨关联交易议案的程序上符合法律、法规及《公司 章程》的有关规定，具有证券从业资格的资产评估机构出具了相应的 报告，本次关联交易以中介机构的评估结果作为定价依据，没有损害 公司及中小股东的利益。

因此，我们同意此次资产收购暨关联交易行为。

七、 备查文件目录

• 1、 沈阳新区开发建设股份有限公司第三届董事会第十次 会议决议

• 2、 沈阳新区开发建设股份有限公司独立董事关于资产收 购暨关联交易的意见

• 3、 《沈阳华新联美置业有限公司拟转让股权项目资产评 估报告》（大众评报字[2007]第6017 号）

特此公告。

沈阳新区开发建设股份有限公司董事会

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