Luenmei Quantum Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2007

Jan 28, 2007

沈阳新区开发建设股份有限公司

上市公司收购报告书 （修订稿）

上市公司名称：沈阳新区开发建设股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所 股 票 简 称 ：沈阳新开 股 票 代 码 ：600167 收购人名称 ：汕头市联美投资（集团）有限公司 注 册 地 址 ：汕头市黄河路27号5楼 联 系 地 址 ：汕头市黄河路27号5楼 联 系 电 话 ：0754-8838889 签 署 日 期 ：二零零六年七月十八日

沈阳新区开发建设股份有限公司上市公司收购报告书

收购人声明

一、 本收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国 证监会2002 年9 月28 日颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法 》）和2002 年11 月28 日颁布的《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16 号》（以下简称《准则16 号》）及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、 依据《证券法》、《收购办法》及《准则16 号》的规定，本报告书已全 面披露了本收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制 的沈阳新开股份。

截止本报告书签署之日，收购人持有沈阳新开5,510万股非流通股，占沈阳新开 总股份的29%；除此外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制沈阳新区开发建设 股份有限公司的股份。

三、 本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购的进行尚需获得以下批准：

1、出让方就本次收购所涉及的国有股权管理事宜尚须取得国务院国有资产监督 管理委员会的批准。

• 2、收购人就本次收购提交的收购报告书需证监会审核无异议，且所涉及的豁免

• 要约收购义务的申请尚需取得证监会的批准。

五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人外，没有委托或 者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或说明。

3

沈阳新区开发建设股份有限公司上市公司收购报告书

目 录

收购人声明.....................................................................................................................................3 目 录...............................................................................................................................................2 释义.................................................................................................................................................4 一、 收购人情况...........................................................................................................................5 （一）收购人基本情况.........................................................................................................5 （二）收购人股权结构.........................................................................................................6 （三）收购人股东情况.........................................................................................................7 （四）收购人主要关联法人简况.........................................................................................7 （五）收购人主要控股企业简况.........................................................................................7 （六）相关处罚及重大诉讼或仲裁.....................................................................................8 （七）收购人董事、监事、高管人员基本情况 .................................................................8 （八）收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的简要情况 .....9 二、 收购人持股情况...................................................................................................................9 （一）收购人持有沈阳新开股份情况.................................................................................9 （二）本次收购的授权和批准...........................................................................................10 （三）《股份转让协议》...................................................................................................10 （四）关于本次股份变动的说明....................................................................................... 11 （五）本次收购最终不能完成的后果...............................................................................12 （六）本次拟收购股份的现状...........................................................................................12 三、 收购人在本报告提交前六个月内买卖沈阳新开挂牌交易股份的情况 .........................12 四、 收购人与沈阳新开及其关联方之间的重大交易 .............................................................13 （一）收购人与沈阳新开及其关联方的关联交易 ...........................................................13 （二）收购人与沈阳新开及其关联方的重大交易 ...........................................................14 （三）收购人与沈阳新开董事、监事、高级管理人员的重大交易 ...............................14 （四）收购人对拟更换的沈阳新开董事、监事、高级管理人员的安排 .......................14 （五）收购人对沈阳新开有重大影响的其他合同、默契或安排 ...................................15 五、 收购资金来源.....................................................................................................................15 （一）收购人的收购资金来源及支付方式 .......................................................................15 （二）收购资金的支付情况...............................................................................................16 （三）收购人现金支付能力...............................................................................................16

4

沈阳新区开发建设股份有限公司上市公司收购报告书

（四）关于汕头联美拥有足额资金用于支付本次股权转让价款的资信证明 ...............16 六、 收购人后续计划.................................................................................................................17 （一）后续增持或处置股份的计划...................................................................................17 （二）对沈阳新开主营业务的改变或调整 .......................................................................17 （三）对沈阳新开重大资产、负债的处置或其他类似重大决策 ...................................17 （四）对沈阳新开董事、监事或者高级管理人员的更换 ...............................................18 （五）对沈阳新开组织结构的调整...................................................................................18 （六）对沈阳新开章程的修改...........................................................................................18 （七）与沈阳新开其他股东之间的合同或者安排 ...........................................................18 （八）其他对沈阳新开有重大影响的计划 .......................................................................19 七、 对上市公司的影响分析.....................................................................................................19 （一）本次收购对沈阳新开独立性的影响 .......................................................................19 （二）收购人与沈阳新开之间持续关联交易的情况说明 ...............................................20 （三）收购人与沈阳新开之间同业竞争的情况说明 .......................................................21 八、收购人的财务资料...............................................................................................................22 （一）资产负债表（单位：元）.......................................................................................23 （二）利润表（单位：元）...............................................................................................25 （三）现金流量表...............................................................................................................26 九、备查文件...............................................................................................................................28

5

沈阳新区开发建设股份有限公司上市公司收购报告书

释义

在本报告书中，除非文义载明，下列词语具有如下含义：

汕头联美、收购人 指 汕头市联美投资（集团）有限公司，一家根据中国法律在 汕头注册成立并存续的有限责任公司

华新联美 指 沈阳华新联美置业有限公司，是汕头联美下属一家根据中国法律在 沈阳注册成立并存续的子公司

北奥置业 指 北京奥林匹克置业投资有限公司，是汕头联美下属一家根据中国法 律在北京注册成立并存续的子公司

沈阳新开、上市公司 指 沈阳新区开发建设股份有限公司，一家在上海证券交易 所上市的股份有限公司，股票代码：600167

南科集团、出让方 指 沈阳南湖科技开发集团公司，是沈阳市政府批准成立的国 有资产授权经营的国有企业

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

本次收购 指 汕头联美收购南科集团持有的沈阳新开4400万股国家股的行为 本报告 指 沈阳新区开发建设股份有限公司上市公司收购报告书

《股份转让协议》 指 2006年6月28日，汕头联美与南科集团就本次收购签署的

《沈阳新区开发建设股份有限公司4400万股国家股股份转让协议》

6

沈阳新区开发建设股份有限公司上市公司收购报告书

一、 收购人情况

• （一）收购人基本情况

• 1． 名 称： 汕头市联美投资（集团）有限公司

• 2． 设立时间：1997 年10月16日

• 3． 注册资本：人民币143,000,000元

• 4． 注册地址： 汕头市黄河路27号5楼

• 5． 法定代表人：苏素玉

• 6． 企业法人营业执照注册号：4405012001037

• 7． 企业法人组织机构代码证：63285221-x

• 8． 企业税务登记证号：国税44050163285221x；地税44050763285221x

• 9． 企业类型：有限责任公司

• 10． 经营范围：实业投资、项目投资、投资管理、国内贸易、计算机网络开发设计

• 11．股东名称：苏素玉、苏壮奇

• 12．经营期限：自1997年10月16日至2007年10月12日

• 13．通讯地址：汕头市黄河路27号5楼

14．电 话：0754 - 8838889

15．传 真：0754 - 8839807

7

沈阳新区开发建设股份有限公司上市公司收购报告书

（二）收购人股权结构

==> picture [459 x 444] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

苏素玉 苏壮奇
89.79% 10．21%
汕头市联美投资（集团）有限公司
75%
35% 90% 29%
沈阳华高
实业有限
公司 沈阳房 扬州市 沈阳新区
开发建设
产实业 民信商
股份有限
有限公 贸有限 公司
司 公司
40.2% 49% 15% 76%
沈 沈 北 99%
阳 阳 京
华
华 新 奥
新 国 林
沈阳华新联
门 际工 匹克 美资产管理
窗 程 置 有限公司
工 设 业
程 计
投
有 顾 7.5% 47.5%
问 资
限 有 有
公 限 限 沈阳华新联美置业
司 公 公
有限公司
司 司
----- End of picture text -----

8

沈阳新区开发建设股份有限公司上市公司收购报告书

（三）收购人股东情况

苏素玉：女，1948年出生；长期居住地：广东省汕头市；未取得其他国家或地 区永久居留权；截止到本报告出具日，担任收购人的董事长、总裁；

苏壮奇：男，1972年出生；长期居住地：广东省汕头市；未取得其他国家或地 区永久居留权；截止到本报告出具日，担任收购人的董事。

〔注〕：苏素玉和苏壮奇母子关系。

（四）收购人主要关联法人简况

名称	注册资本 （万元）	法人 代表	股权 比例	所属 行业	成立日期
北京奥林匹克置业投资有限公司	10000	苏壮强	76%	房地产	2000/12/07
沈阳华新联美置业有限公司	1088万美元	苏壮强	47.5%	房地产	2002/01/07
沈阳华新门窗工程有限公司	500	肇广才	40.8%	建材	1997/04/15
沈阳房产实业有限公司	2580	苏壮强	35%	投资	1994/07/16
沈阳华新国际工程设计顾问公司	150	王维新	49%	咨询	1998/03/31
扬州市民信商贸有限公司	50	马冀	90%	商贸	2001/11/05
沈阳华高实业有限公司	696万美元	苏壮强	75%	房地产	2004/09/09

（五）收购人主要控股企业简况

1、北京奥林匹克置业投资有限公司

该公司是一家有限责任公司，于2000年12月注册成立，注册资本人民币10,000 万元。其中，汕头联美实际控制91%股权，中体产业股份有限公司持有9%股权。目前

9

沈阳新区开发建设股份有限公司上市公司收购报告书

，公司正在积极申报房地产开发企业一级资质。公司经营范围为房地产开发、商品 房销售、自有房产的物业管理、体育俱乐部的投资管理、健身服务、接受委托提供 劳务服务、销售文体用品及体育器械。

2、沈阳华新联美置业有限公司

该公司是一家从事房地产开发业务的大型外商投资企业，于2002年1月7日注册 成立，注册资本1,088万美元。其中，香港汕头联美有限公司持有45%股权，汕头联 美持有47.5%股权，沈阳华新联美资产管理有限公司持有7.5%股权。公司经营范围为 房屋开发、物业管理及社区网络技术开发。

（六）相关处罚及重大诉讼或仲裁

本收购人在最近五年之内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（七）收购人董事、监事、高管人员基本情况

编号	姓 名	职 务	身份证号码	国籍	是否取得其他国家或 者地区的居留权
1	苏素玉	董事长、总裁	******	中国	无
2	苏壮奇	董事	******	中国	无
3	周修源	董事	***	中国	无
4	周凯明	监事会主席	***	中国	无
5	王维新	副总裁	******	中国	无
6	尹晓阳	财务总监	******	中国	无

10

沈阳新区开发建设股份有限公司上市公司收购报告书

前述人员在最近五年之内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、

刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

二、 收购人持股情况

（一）收购人持有沈阳新开股份情况

• 1．本次收购前，收购人持有沈阳新开股份情况

本次收购前，本收购人持有沈阳新开5,510万股，占沈阳新开总股本的29%，是 沈阳新开的第一大股东。

• 2．本次收购完成时，收购人持有沈阳新开股份情况

在本次收购得到相关批准并完成时，根据《股份转让协议》，本收购人将持有 沈阳新开9,910万股，占沈阳新开总股本的52.16%，为沈阳新开控股股东。

（二）本次收购的授权和批准

1、本次收购的授权

收购人于2006年6月23日，根据收购人章程的规定，召开董事会临时会议，通过 决议，同意以每股3.1元收购南科集团持有的沈阳新开23.16%的股权，共计4,400万 股。

2006年6月28日经南科集团董事会审议通过同意以每股3.1元向收购人转让所持

11

沈阳新区开发建设股份有限公司上市公司收购报告书

有的沈阳新开23.16%的股权，共计4,400万股；

南科集团随于2006年6月28日与收购人签订《股权转让协议》，因涉及国有资产

，相关转让申报材料已报送至相关国资管理部门。

• 2、本次收购的批准

本次收购的进行尚须取得以下批准：

（1）、出让方就本次收购所涉及的国有股权管理事宜尚须取得国务院国有资产 监督管理委员会的批准。

（2）、收购人就本次收购提交的收购报告书需证监会审核无异议，且所涉及的 豁免要约收购义务的申请尚需取得证监会的批准。

（三）《股份转让协议》

• 1．协议当事方：汕头联美、南科集团

• 2．转让股份数量： 4,400万股

• 3．转让股份比例： 23.16%

• 4．转让股份性质：本次股份转让完成前，转让涉及的该部分股份性质为国家股

；本次股份转让完成后，转让涉及的该部分股份性质由国家股变更为社会法人股。

5．转让股份价格：每股价格为人民币3.10元，收购价款总额为人民币13,640万

元（以下简称“收购价款”），收购人将按期把收购价款支付到指定帐户。

• 6．股份转让的对价：全部用现金收购

• 7．协议签订时间：2006年6月28日

12

沈阳新区开发建设股份有限公司上市公司收购报告书

• 8．协议生效条件：双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章

9．股份转让生效日为以下条件全部达成的日期：（a）出让方就关于本次收购所 涉及的国有股权管理事宜获得国资委的批准；（b）证监会就收购人提供的收购报告 书无异议及豁免要约收购的申请得到批准；（c）已按照上海证券交易所和证券登记 结算机构的相关规定办理完毕转让股份的过户手续。

10．股份转让完成日：转让股份过户登记日为本次股份转让完成日

（四）关于本次股份变动的说明

目前本收购人持有沈阳新开5,510万股，占沈阳新开总股本的29%，是沈阳新开 的第一大股东。本次收购将受让沈阳新开第二大股东持有的4,400万股股份，收购完 成后，本收购人将持有沈阳新开9,910万股，占沈阳新开总股本的52.16%，为沈阳新 开控股股东。

本次收购完成前，沈阳新开的股权结构如下所示：

==> picture [298 x 144] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

汕头联美 南科集团 北京浩天投 流通股东
资有限公司
29% 23.16% 11% 36.84%
沈阳新区开发建设股份有限公司
----- End of picture text -----

13

沈阳新区开发建设股份有限公司上市公司收购报告书

本次收购完成后，沈阳新开的股权结构如下所示：

==> picture [249 x 144] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

汕头联美 北京浩天投 流通股东
资有限公司
52.16% 11% 36.84%
沈阳新区开发建设股份有限公司
----- End of picture text -----

• （五）本次收购最终不能完成的后果

本次收购如果最终不能完成，则将产生如下后果：

• 1．有关《股份转让协议》项下的股份转让将不发生；

• 2．汕头联美有权单方面解除其签署的有关本次收购的各项承诺。

（六）本次拟收购股份的现状

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2006年6月29日出具的《股东持 股信息报表》，没有任何登记记录显示本次拟收购股份的权利目前受到任何的限制

• ，包括但不仅限于股份被质押、冻结。

14

沈阳新区开发建设股份有限公司上市公司收购报告书

三、 收购人在本报告提交前六个月内

买卖沈阳新开挂牌交易股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2006年6月29日出具的《高级管 理人员、关联企业名册》、《股东持股信息报表》收购人及其关联方在本报告提交 前六个月内买卖沈阳新开挂牌交易股份的情况如下：

收购人副总裁王维新之妻王彦芳于2004年3月29日以6.42元/股的价格买入沈阳 新开5000股流通股，于2006年6月6日以5.55元/股的价格卖出。

王彦芳上述买入沈阳新开股票行为属证券市场正常投资行为，并非因获悉任何 关于沈阳新开国有股权转让的消息而进行。

除上述内容外，收购人的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)，以及 上述人员的直系亲属，在本报告提交前六个月内不存在买卖沈阳新开挂牌交易股份 的情况。

四、 收购人与沈阳新开及其关联方之间的重大交易

收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人） 在报告日前二十四个月内，与沈阳新开及其关联方及各自的董事、监事、高级管理 人员（或者主要负责人）发生的重大交易情况：

15

沈阳新区开发建设股份有限公司上市公司收购报告书

（一）收购人与沈阳新开及其关联方的关联交易

2005 年6 月30 日，沈阳新开将持有的二十一世纪大厦5-21 层、研一厂房、水 厂与收购人持有的沈阳华新联美资产管理有限公司99%股权进行置换，本次置换价格 的确定依据依据资产的评估价值，公司置出资产的的帐面价值为17,943.77 万元人 民币，评估价值为18,565.97 万元人民币，作价18,565.97 万元人民币，置入资产 的的帐面价值为18,329.52 万元人民币，评估价值为18,329.56 万元人民币，作价 8,329.56 万元人民币，差价236.41 万元人民币现金补足，该事项已于2005 年6 月 18 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。

本次关联交易依照中介机构的评估、审计结果作为定价依据，严格遵循了相关 法律、法规和规范性法律文件及沈阳新开的公司章程，完全履行了相关的审批和信 息披露等程序，没有损害上市公司及中小股东的利益。

（二）收购人与沈阳新开及其关联方的重大交易

除上述交易外，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员(或者 主要负责人)与沈阳新开及其关联方之间，在报告日前二十四个月内, 未发生合计金 额高于3,000 万元或高于沈阳新开最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易 。

（三）收购人与沈阳新开董事、监事、高级管理人员的重大交易

除上述协议外，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员(或者

16

沈阳新区开发建设股份有限公司上市公司收购报告书

主要负责人)与沈阳新开的董事、监事、高级管理人员之间，在报告日前二十四个月 内，并未发生合计金额超过人民币5 万元以上的交易。

• （四）收购人对拟更换的沈阳新开董事、监事、高级管理人员的安排

除上述协议外，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员(或者 主要负责人)对拟更换的沈阳新开的董事、监事、高级管理人员，在报告日前二十四 个月内，并未有补偿或者存在其他任何类似安排。

• （五）收购人对沈阳新开有重大影响的其他合同、默契或安排

除上述协议外，截至本报告书签署日,收购人不存在对沈阳新开有重大影响的其 他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

五、 收购资金来源

根据《股份转让协议》，收购人按3.1元/股的收购价格以现金收购方式收购南科 集团持有的沈阳新开4,400万股国家股，收购价款总额为人民13,640万元。

（一）收购人的收购资金来源及支付方式

本次收购所需资金全部来源于收购人的自有资金，不存在直接或者间接来源于

沈阳新开及其关联方的情况。

17

沈阳新区开发建设股份有限公司上市公司收购报告书

前述股份转让价款按下列规定时间支付：

• 1、《股份转让协议》签署后7个工作日内向南科集团支付第一期转让对价款人民

• 币1,000万元整；

• 2、在国务院国有资产监督管理委员会作出关于转让股份转让的批复前向甲方支

• 付全部转让对价款为12,640万元人民币；

• 3、乙方保证协助甲方办理转让股份在证券登记结算机构办理完毕过户登记手续

。

（二）收购资金的支付情况

根据《股份转让协议》，协议签署后7个工作日内汕头联美将向南科集团支付第 一期转让对价款人民币1000万元整。此笔款项已支付完毕。

（三）收购人现金支付能力

根据经辽宁天健会计师事务所有限公司审计的收购人2005年的财务报表，截至 到2005年12月31日，汕头联美账面现金及银行存款人民币23222万元，足够支付人民 币13,640万元的收购价款总额。

• （四）关于汕头联美拥有足额资金用于支付本次股权转让价款的资信证明

2006年6月26日，中国工商银行、中国农业银行、沈阳市商业银行为汕头联美控

股子公司出具的资信证明显示汕头联美可控银行存款总额为36278万元。

18

沈阳新区开发建设股份有限公司上市公司收购报告书

综上所述，收购人具备支付本次收购款项的资金实力。

六、 收购人后续计划

本次收购目的：沈阳新开已启动股改程序，待股改完成后，收购人的持股比例 会有所下降，为了增强对沈阳新开的控制力度，同时为避免全流通时代沈阳新开被 恶意收购的风险，经与南科集团协商，受让其所持非流通股份。

本收购人收购上市公司的后续计划，指本收购报告书全文公告之日起一年内的 计划，主要为：

（一） 后续增持或处置股份的计划

截至本报告书签署日，收购人尚无继续购买沈阳新开股份计划，也没有签定任 何继续增持的意向书或协议。

本收购人也无对本次收购的沈阳新开股份进行任何处置的安排。

（二）对沈阳新开主营业务的改变或调整

截至本报告书签署日,汕头联美并无在收购完成后改变沈阳新开目前的主营业

19

沈阳新区开发建设股份有限公司上市公司收购报告书

务或对其主营业务做出任何重大调整的计划。

（三）对沈阳新开重大资产、负债的处置或其他类似重大决策

沈阳新开目前主营为基础建设和供暖，经营状况稳定。截至本报告书签署日， 收购人没有重大资产、负债的处理或其他类似安排。

（四）对沈阳新开董事、监事或者高级管理人员的更换

收购人目前尚无对沈阳新开的董事会、监事会进行相应调整的其他计划。

（五）对沈阳新开组织结构的调整

截至本报告书签署日,收购人并无在收购完成后对现有的组织结构做出重大调 整的计划。

（六）对沈阳新开章程的修改

沈阳新开章程第十九条规定“公司股份总数为19,000,000股，公司的股本结构 为：普通股19,000,000股，其中非流通股120,000,000股，流通股70,000,000股，无 其他种类股。”

本次收购完成后，沈阳新开非流通股仍为120,000,000股不变，股本结构亦不变

，无需修改沈阳新开章程。

20

沈阳新区开发建设股份有限公司上市公司收购报告书

（七）与沈阳新开其他股东之间的合同或者安排

截至本报告书签署日,本收购人与沈阳新开的其他股东之间未就沈阳新开的其 他股份、资产、负债或者业务签署任何合同或者做出任何安排。

（八）其他对沈阳新开有重大影响的计划

截至本报告书签署日,本收购人无其他对沈阳新开有重大影响的计划。

七、 对上市公司的影响分析

（一）本次收购对沈阳新开独立性的影响

汕头联美目前是沈阳新开第一大股东，本次收购完成后仍是沈阳新开第一大股 东。本次收购对沈阳新开独立性并无不利影响。同时，收购人将继续履行收购人于 2004年7月12日出具的承诺函，将保证与沈阳新开做到人员独立、资产独立完整、财 务独立、业务独立、机构独立。具体承诺如下：

1、保证沈阳新开业务独立

沈阳新开作为独立经营实体，有权自主独立地与其他公司、企业依法签订有关 原料供应、生产、销售合同，具有独立完整的供应、生产、销售系统，及独立的采 购、生产、销售人员。

21

沈阳新区开发建设股份有限公司上市公司收购报告书

2、保证沈阳新开人员独立

沈阳新开劳动、人事及工资管理独立于汕头联美及其关联方。沈阳新开员工均 与沈阳新开签署劳动合同，由沈阳新开管理和发放工资；沈阳新开总经理及高管人 员（副总经理、财务总监、董秘）不在汕头联美任除董事以外的其他行政职务，由 沈阳新开为其高管发放薪水。

3、保证沈阳新开机构独立

沈阳新开按照《公司法》和公司章程的规定，拥有股东大会、董事会、监事会 、总经理，并将建立规范的法人治理结构，独立于汕头联美及其关联方。

4、保证沈阳新开财务独立

沈阳新开设立独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，具有规范、独立的 财务会计制度和对子公司的财务管理制度，公司独立开设银行帐户，不与汕头联美 及其关联方共用银行帐户，公司财务人员不在汕头联美兼职；并且，公司能够独立 作出财务决策，依法独立纳税，汕头联美不干预公司资金使用。

5、保证沈阳新开资产独立完整

保证沈阳新开的资金、资产不存在被汕头联美占用情形，确保公司具有完整独 立的资产。

（二）收购人与沈阳新开之间持续关联交易的情况说明

汕头联美目前是沈阳新开第一大股东，本次收购完成后仍是沈阳新开第一大股 东，双方存在着一定的关联关系，具体如下：

22

沈阳新区开发建设股份有限公司上市公司收购报告书

1、存在控制关系的关联方

关联方名称	经济性质	主营业务	与上市公司关系
汕头市联美投资（集团）有限公司	有限责任公司	实业投资、投资管理、 国内贸易、计算机网络 开发设计	控股股东
沈阳浑南市政建设工程有限公司	有限责任公司	市政水利工程施工	控股子公司
沈阳华新联美资产管理有限公司	有限责任公司	资产管理、物业管理	控股子公司

2.不存在控制关系的关联方

关联方名称	经济性质	主营业务	与上市公司关系
北京奥林匹克置业投资有限公司	有限责任公司	房地产开发、销售	第一大股东子公司
沈阳华新联美置业有限公司	中外合资	房地产开发、销售	第一大股东子公司
沈阳华新国际工程设计顾问有限 公司	有限责任公司	工业与民用建筑设计	第一大股东子公司
扬州市民信商贸有限公司	有限责任公司	商贸	第一大股东子公司
沈阳华新门窗工程有限公司	有限责任公司	门窗加工及安装	第一大股东子公司
沈阳房产实业有限公司	有限责任公司	房产物业管理	第一大股东参股公司
沈阳华高实业有限公司	有限责任公司	房地产开发	第一大股东子公司

3、未来可能发生的关联交易的规范

为规范将来可能产生的关联交易，汕头联美于2006年7月18日承诺：“联美集团 及其下属企业或有实际控制权的公司与沈阳新开及其控股子公司之间尽可能避免发 生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，联美集团承诺将遵 循市场公正、公平、公开的原则,依法签定协议，履行合法程序，按照有关法律、法 规和上海证券交易所《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程 序，保证不通过关联交易损害沈阳新开及其他股东的合法权益。”

23

沈阳新区开发建设股份有限公司上市公司收购报告书

（三）收购人与沈阳新开之间同业竞争的情况说明

汕头联美下属的华新联美和北奥置业从事房地产业务，沈阳新开主要从事城市 供暖、供水、房屋租赁、市政工程和土地开发业务。

沈阳新开主要为沈阳浑南新区的金融、商贸、饮服、机关楼宇及周边地区冬季 供暖、夏季制冷、生活用热水、生产用蒸汽提供热源，是沈阳浑南新区唯一集中提 供热源企业。

截止到本报告书签署日，沈阳新开未存在房地产开发业务，因而，双方不构成 同业竞争。

同时，根据汕头联美于2006年7月18日出具的承诺：

1、联美集团及其控股子公司或有实际控制权的公司将不会直接或间接参与经营 任何与沈阳新开及其控股子公司有竞争的业务，也不会利用沈阳新开相对控股股东 关系做出任何有损沈阳新开及其控股子公司利益的行为。

2、对于联美集团或其子公司已经存在的或可能产生的与上市公司产生同业竞争 的业务，联美集团将本着与上市公司不竞争的原则进行处理，由竞争方与上市公司 签订协议，约定具体的解决措施，以防止出现与上市公司的业务构成直接或间接竞 争的情况。

八、收购人的财务资料

24

沈阳新区开发建设股份有限公司上市公司收购报告书

2004年7月汕头联美在收购沈阳新开29％股份过程中，辽宁天健会计师事务所有 限公司对汕头联美2003年年报及2004年中报进行了全面审计并出具了标准无保留意 见审计报告书；2004年年报未经审计，辽宁天健会计师事务所有限公司在对汕头联 美2005年度财务报告审计过程中，对2005年财务报表期初数（即2004年年末数）进 行了审核并对2005年汕头联美财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

收购人最近三年简明财务会计报表（2003年、2004年、2005年）如下：

（一）资产负债表（单位：元）

	资 产 负 债	表
资 产	2003-12-31	2004-12-31	2005-12-31
流动资产：
货币资金	38,323.88	48,514,281.44	236,529,640.11
短期投资		82,820,800.00
应收票据
应收股利
应收利息
应收帐款
其他应收款	62,222,192.78	349,102,610.52	485,830,299.76
预付货款		451,571,317.79	617,712,751.38
应收补贴款
存货	2,290,000.00	1,390,106,289.60	1,419,305,701.37
待摊费用		640,184.82	850,000.00
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计	64,550,516.66	2,322,755,484.17	2,760,228,392.62
长期投资：
长期股权投资	117,976,078.10	91,460,567.55	248,438,423.96
长期债权投资
长期投资合计	117,976,078.10	91,460,567.55	248,438,423.96
固定资产：
固定资产	8,121,193.00	23,440,427.89	25,485,109.89
减：累计折旧	1,149,610.35	3,477,049.04	5,670,853.42
固定资产净值	6,971,582.65	19,963,378.85	19,814,256.47
减：固定资产减值准备
固定资产净额	6,971,582.65	19,963,378.85	19,814,256.47

25

沈阳新区开发建设股份有限公司上市公司收购报告书

工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计	6,971,582.65	19,963,378.85	19,814,256.47
无形资产及其他资产：
无形资产		435,313,370.07	324,286,823.21
长期待摊费用		997,644.33	475,000.00
其他长期资产
无形及其他资产合计		436,311,014.40	324,761,823.21
递延税项：
递延税款借项
资产总计	189,498,177.41	2,870,490,444.97	3,353,242,896.26
负债及所有者权益	2003-12-31	2004-12-31	2005-12-31
流动负债：
短期借款		317,467,801.02	99,000,000.00
应付票据
应付帐款		139,001,001.20	243,874,394.69
预收货款		1,348,992,232.25	1,252,580,254.02
应付工资		681.71
应付福利费	3,476.48	632,308.54	1,193,689.33
应付股利
应交税金	781,671.42	-77,277,990.27	-99,616,820.24
其他应交款	7,128.00	-61,254.33	82,639.61
其他应付款	116,314,800.00	69,870,656.65	361,194,480.29
预提费用		376,073,063.30	370,941,344.69
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计	117,107,075.90	2,174,698,500.07	2,229,249,982.39
长期负债：
长期借款		200,000,000.00	600,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计		200,000,000.00	600,000,000.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计	117,107,075.90	2,374,698,500.07	2,829,249,982.39
少数股东权益：		106,720,884.80	82,695,687.17
所有者权益（股东权益）：
实收资本（或股本）	62,000,000.00	143,000,000.00	143,000,000.00
减：已归还投资

26

沈阳新区开发建设股份有限公司上市公司收购报告书

实收资本（或股本）净额	62,000,000.00	143,000,000.00	143,000,000.00
资本公积	7,402,278.10	251,622,378.88	324,161,918.22
盈余公积	448,323.51	448,323.51	448,323.51
其中：公益金	149,441.16	149,441.16	149,441.16
未分配利润	2,540,499.90	-5,999,642.29	-26,313,015.03
所有者权益（股东权益）合计	72,391,101.51	389,071,060.10	441,297,226.70
负债及所有者权益（股东权益）总计	189,498,177.41	2,870,490,444.97	3,353,242,896.26

（二）利润表（单位：元）

	利 润 表	利 润 表
项 目	2003年度	2004年度	2005年度
一、主营业务收入		29,263,329.00	637,202,076.11
减：主营业务成本		18,991,089.38	571,144,564.63
主营业务税金及附加		2,075,917.25	32,839,589.38
二、主营业务利润		8,196,322.37	33,217,922.10
加：其他业务利润		281,343.38	237,120.18
减：营业费用		10,294,256.05	27,191,523.81
管理费用	304,241.66	12,803,340.07	18,181,166.34
财务费用	-1,898,146.47	8,932,274.19	18,378,811.80
三、营业利润	1,593,904.81	-23,552,204.56	-30,296,459.67
加：投资收益		1,957,587.76	-1,589,587.98
补贴收入
营业外收入		920,584.08	244,784.94
减：营业外支出		214,928.61	6,556,184.46
四、利润总额	1,593,904.81	-20,888,961.33	-38,197,447.17
减：所得税	239,085.72		792.00
少数股东本期损益		-12,348,819.14	-17,884,866.43
五、净利润	1,354,819.09	-8,540,142.19	-20,313,372.74
加：年初未分配利润	1,388,903.67	2,540,499.90	-5,999,642.29
其他转入
六、可供分配利润	2,743,722.76	-5,999,642.29	-26,313,015.03
减：提取法定盈余公积	135,481.91
提取法定公益金	67,740.95
提取职工福利及奖励金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润	2,540,499.90	-5,999,642.29	-26,313,015.03

27

沈阳新区开发建设股份有限公司上市公司收购报告书

2,540,499.90	-5,999,642.29	-26,313,015.03

（三）现金流量表

现金流 量 表
项 目	行次	2003年度	2004年度	2005年度
一、经营活动产生的现金流量：	1
销售商品、提供劳务收到的现金	2		1,378,255,561.25	636,521,012.42
收到的税费返还	3			495,049.42
收到的其他与经营活动有关的现金	4	112,309,150.99	274,122,771.69	386,669,393.36
现金流入小计	5	112,309,150.99	1,652,378,332.94	1,023,685,455.20
购买商品、接受劳务支付的现金	6		1,719,377,695.57	542,105,836.02
支付给职工及为职工支付的现金	7	33,268.98	14,277,365.98	10,723,016.99
支付的各项税费	8	2,141.00	28,936,182.90	38,473,255.06
支付的其他与经营活动有关的现金	9	33,971,084.52	309,534,013.86	529,627,096.07
现金流出小计	10	34,006,494.50	2,072,125,258.31	1,120,929,204.14
经营活动产生的现金流量净额	11	78,302,656.49	-419,746,925.37	-97,243,748.94
二、投资活动产生的现金流量：	12
收回投资所收到的现金	13		54,759,350.53	10,820,800.00
取得投资收益所收到的现金	14		1,976,000.00	852,347.54
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产而收回的现金净额	15
收到的其他与投资活动有关的现金	16
现金流入小计	17		56,735,350.53	11,673,147.54
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产所支付的现金	18	109,574,800.00	120,861,816.28	1,840,935.93
投资所支付的现金	19		56,050,000.00	50,975,910.00
支付的其他与投资活动有关的现金	20
现金流出小计	21	109,574,800.00	176,911,816.28	52,816,845.93
投资活动产生的现金流量净额	22	-109,574,800.00	-120,176,465.75	-41,143,698.39
三、筹资活动产生的现金流量：	23
吸收投资所收到的现金	24	30,000,000.00	81,000,000.00
借款所收到的现金	25		517,467,801.02	553,370,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	26
现金流入小计	27	30,000,000.00	598,467,801.02	553,370,000.00
偿还债务所支付的现金	28			200,000,000.00

28

沈阳新区开发建设股份有限公司上市公司收购报告书

分配股利、利润或偿付利息所支付的
现金	29			18,697,069.63
支付的其他与筹资活动有关的现金	30		10,068,452.34	8,520,021.37
现金流出小计	31		10,068,452.34	227,217,091.00
筹资活动产生的现金流量净额	32	30,000,000.00	588,399,348.68	326,152,909.00
四、汇率变动对现金的影响	33			249,897.00
五、现金及现金等价物净增加额	34	-1,272,143.51	48,475,957.56	188,015,358.67

现金 流 量表（续）
项 目	行次	2003年度	2004年度	2005年度
1、将净利润调节为经营活动的现金流量:	35
净利润	36	1,354,819.09	-8,540,142.19	-20,313,372.74
少数股东本期损益	37			-17,884,866.43
加:计提的资产减值准备	38
固定资产折旧	39	268,831.68	2,327,438.69	2,217,827.49
无形资产摊销	40		1,449,856.63	111,074,746.86
长期待摊费用摊销	41		3,687,657.53	522,644.33
待摊费用减少（减：增加）	42		-640,184.82	588,760.82
预提费用增加（减：减少）	43		376,073,063.30	-5,131,718.61
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产的损失（减收益）	44			-154,567.66
固定资产报废损失	45
财务费用	46		10,068,452.34	17,389,083.03
投资损失（减收益）	47		-1,976,000.00	18,774,048.42
递延税款贷项（减：借项）	48
存货的减少（减：增加）	49		-1,387,816,289.60	-29,199,411.77
经营性应收项目的减少（减：增加）	50	-35,950,192.78	-186,880,417.74	-288,942,123.23
经营性应付项目的增加（减：减少）	51	112,629,198.50	784,848,459.63	113,815,200.55
其他	52		-12,348,819.14
经营活动产生的现金流量净额	53	78,302,656.49	-419,746,925.37	-97,243,748.94
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动	54
债务转为股本	55
一年内到期的可转换公司债券	56
融资租赁固定资产	57
3、现金及现金等价物净增加情况：	58
现金的期末余额	59	38,323.88	48,514,281.44	236,529,640.11
减：现金的期初余额	60	1,310,467.39	38,323.88	48,514,281.44
加：现金等价物的期末余额	61
减：现金等价物的期初余额	62
现金及现金等价物净增加额	63	-1,272,143.51	48,475,957.56	188,015,358.67

29

沈阳新区开发建设股份有限公司上市公司收购报告书

九、备查文件

（一）汕头联美的工商营业执照、税务登记证、组织机构代码证、章程

（二）汕头联美的董事、监事、高管人员（或主要负责人）名单及其身份证明

（三）汕头联美关于本次收购的董事会决议

（四）汕头联美2003年－2005年审计报告

（五）收购资金来源的证明文件

（六）汕头联美及其关联方与沈阳新开在报告日前二十四个月内发生的相关交易的 协议、合同——汕头联美与沈阳新开签署的《资产置换协议》

（七）《股份转让协议》

（八）报送材料前六个月内，汕头联美及其董事、监事、高级管理人员以及上述人 员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明。

（九）收购人就本次股份协议收购应履行的义务所做出的承诺

• （十）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的2006年6月29日《高级管理 人员、关联企业名册》

• （十一）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的2006年6月29日《股东持 股信息报表》

本报告书及上述备查文件的备置地点： 汕头联美、沈阳新开

本报告书的披露网站：www.sse.com.cn

30

收购人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

汕头市联美投资（集团）有限公司 法定代表人（授权人）：

二OO六年七月十八日

律师事务所声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务, 对收购报告书的内容进行核查和验证, 未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对此承担相应的责任。

北京康达律师事务所

律师：

二OO六年七月十八日