Luenmei Quantum Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2006

Jul 2, 2006

平安证券有限责任公司 关于沈阳新区开发建设股份有限公司 股权分置改革

之

保荐意见

保荐机构：

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提交日期：二○○六年七月

0

保荐机构声明

平安证券有限责任公司就本次保荐沈阳新开股权分置改革工作的有关事项 声明如下：

1、本保荐机构与股权分置改革各方当事人均无任何利益关系，不存在以下 影响公正履行保荐职责的情形：①保荐机构在《平安证券有限责任公司关于沈阳 新区开发建设股份有限公司股权分置改革之保荐意见》签署日的前两日持有沈阳 新开的股份，及在《平安证券有限责任公司关于沈阳新区开发建设股份有限公司 股权分置改革之保荐意见》签署日的前六个月内买卖沈阳新开流通股股份；②保 荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有上市公司的股份合计超过百分 之七；③沈阳新开及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构 的股份合计超过百分之七；④保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其 他高级管理人员持有上市公司的股份、在上市公司任职等可能影响其公正履行保 荐职责的情形；⑤保荐机构为沈阳新开提供担保或融资；⑥其他可能影响本保荐 机构公正履行保荐职责的情形。

2 、本保荐意见所依据的文件、材料由沈阳新区开发建设股份有限公司及其 非流通股股东等参与方提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提 供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完 整、合法、及时，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、 重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承 担全部责任。

3 、本保荐机构及保荐代表人保证本保荐意见不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。

4 、本保荐意见是基于股权分置改革各方均按照股权分置改革方案全面履行 其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发 表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

5 、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取 得流通权而向流通股股东作出对价安排的合理性进行了评估，但上述评估仅供投 资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

1

• 6 、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中

• 列载的信息和对本保荐意见做任何解释或说明。

7 、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对沈阳新开的任何投资 建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机 构不承担任何责任。

2

前 言

根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上 市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、 法规、规则，经沈阳新开非流通股股东一致同意，提出股权分置改革意向，委托 公司董事会召集临时股东大会暨相关股东举行会议审议股权分置改革方案。

平安证券有限责任公司接受沈阳新区开发建设股份有限公司董事会的委托， 担任沈阳新区开发建设股份有限公司股权分置改革的保荐机构，就股权分置改革 事项提供保荐意见，有关股权分置改革事项的详细情况见《沈阳新区开发建设股 份有限公司股权分置改革说明书》。

1

释 义

在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司/本公司/股份公司/ 沈阳新开

指沈阳新区开发建设股份有限公司

董事会 指沈阳新区开发建设股份有限公司董事会 汕头联美 指汕头市联美投资（集团）有限公司 南科集团 指沈阳南湖科技开发集团公司 北京浩天 指北京浩天投资有限公司

非流通股股东

指本方案实施前，所持沈阳新开的股份尚未在交易 所公开交易的股东

流通股股东 指持有本公司流通股的股东

改革方案/本方案/方案 临时股东大会暨相关股东 会议

临时股东大会暨相关股东 会议股权登记日

方案实施的股权登记日

指股权分置改革方案,具体内容见本说明书第四节 指公司董事会召集的审议公司资本公积定向转增 股本方案以及股权分置改革方案而举行的会议 指本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记 日，于该日收盘后登记在册的沈阳新开全体股东， 将有权参与公司临时股东大会暨相关股东会议 指本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过后， 于该日收盘后登记在册的沈阳新开流通股股东，有 权获得非流通股东安排的对价

中国证监会 指中国证券监督管理委员会 上证所/交易所 指上海证券交易所 登记结算机构 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 保荐机构/平安证券 指平安证券有限责任公司 律师 指北京康达律师事务所

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正 文

一、上市公司非流通股股份有无权属争议、质押、冻结情况及上 述情况对改革方案实施的影响

（一）非流通股股东持股情况

2006 年6 月28 日，沈阳南湖科技开发集团公司与汕头市联美投资(集团)有 限公司签署《股份转让协议》，拟将其持有的本公司4,400 万股国家股转让给汕 头联美；该股权转让尚需获得国务院国资委批准以及获得中国证监会收购《无异 议函》。上述股权转让的过户手续尚未办理；若转让完成，则本公司非流通股东 持股情况如下表：

情况如下表：
股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
汕头市联美投资(集团)有限公司	9,910	52.16
北京浩天投资有限公司	2,090	11.00
社会公众股	7,000	36.84
合计	19,000	100.00

（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份 的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

提出进行本次股权分置改革动议的股东为汕头联美、北京浩天，若股权转让 完成，该等非流通股股东合计持有120,000,000股，占公司总股本63.16%，占公 司非流通股总数的100%，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

截至本股权分置改革说明书公告日，全体非流通股股东持有的沈阳新开非流 通股，不存在任何权属争议，亦不存在任何权力限制，包括但不限于股份被质押、 冻结等。

（三）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通 股股东的实际控制人，在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公 司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

本次股份转让完成后，非流通股股东中持有公司股份总数5%以上的非流通 股股东为汕头联美投资（集团）有限公司、北京浩天投资有限公司。汕头联美的 实际控制人为苏素玉，北京浩天的实际控制人为陈亦峰。

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根据提出动议股东陈述确认以及本公司的核查，截至本股改说明书签署日， 提出股权分置改革动议的非流通股股东及持股5%以上的非流通股股东的实际控 制人在本改革说明书公告的前两日未持有沈阳新开流通股股份，在本改革说明书 公告的前六个月内未买卖沈阳新开流通股股份。

二、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

（一）沈阳新开股权分置改革方案概述

1、对价安排的方式、数量

公司非流通股股东为其所持本公司非流通股份获得流通权向流通股股东安 排对价，公司以现有流通股 70,000,000 股为基数，以资本公积金向方案实施日登 记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股份由此获取上市流通权。在本次股 权分置改革中，流通股股东每持有 10 股流通股将获得 2.6 股的转增股份。本方案 实施后，公司总股本将增加至 20,820 万股，原非流通股即获得上市流通权。

根据 2005 年度审计报告，截至 2005 年末，公司资本公积金总额 为 270,345,906.29 元，本次定向转增的金额为 21,000,000 元，满足本次股权分置 改革中向流通股股东转增股本的要求。

2 、对价安排的执行方式

本方案若获临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股 东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持 股数量，按比例自动记入账户。每位流通股股东按对价比例所获股票计算后不足 一股的零碎股，按照《中国登记结算公司上海分公司上市公司权益分派及配股登 记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

3、非流通股股东对价安排执行情况表

序 号	非流通股股东	方案实施前	方案实施前	方案实施后	方案实施后
		持股数（股）	占总股本 比例(%)	持股数（股）	占总股本 比例(%)
1	汕头市联美投资(集团)有 限公司	99,100,000	52.16	99,100,000	47.60
2	北京浩天投资有限公司	20,900,000	11.00	20,900,000	10.04
合 计		120,000,000	63.16	120,000,000	57.64

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4 、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

股权分置改革方案实施后，公司可上市的或存在限制流通的股份逐渐发生变

化，具体情况如下（G 日为改革方案实施后首个交易日）：

序 号	股东名称	所持有限售条件的 累计可上市流通股 份数量（股）	可上市流通时间（预计）	承诺的限售条件
1	汕头市联美投资 (集团)有限公司	99,100,000	G+36 个月后	注1
2	北京浩天投资有 限公司	0	G+12 个月内	自获得流通权之日起，在12 个月内不上市交易或者转让
		10,410,000	G+12 个月至G+24 个月	不超过总股本的5%可以流通
		10,410,000	G+24 个月至G+36 个月	不超过总股本的10%可以流通
		80,000	G+36 个月后

[注 1 ] 汕头联美所持股份自获得流通权之日起三十六个月内不上市交易或转让；上述承诺 期期满后，如在二十四个月内通过上证所挂牌交易出售股份，出售股份价格将不低于每股 5.00 元（若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转 增股份等事项，则对该价格作相应处理）。

5 、改革方案实施后股份结构变动表

5、改革方案实施	5、改革方案实施	后股份结构变动表	后股份结构变动表
股份类别		变动前		变动股数(股)	变动后
		股数(股)	占总股本 比例(%)		股数(股)	占总股 本比(%(
非流通股 份	1、境内法人持有股份	120,000,000	63.16	-44,000,000	0	0
	非流通股合计	120,000,000	63.16	-120,000,000	0	0
有限售条 件的流通 股份	1、境内法人持有股份	0	0	+120,000,000	120,000,000	57.64
	有限售条件的流通股 份合计	0	0	+120,000,000	120,000,000	57.64
无限售条 件的流通 股份	A股	70,000,000	36.84	+18,200,000	88,200,000	42.36
	无限售条件的流通股 份合计	70,000,000	36.84	+18,200,000	88,200,000	42.36
股份总额		190,000,000	100	18,200,000	208,200,000	100

（四）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

保荐机构认为，方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑 流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司股本结构等因素，确定对价 安排的方式和数额，本次改革遵循了市场化原则，对价安排合理。具体分析如下： 1、对价水平理论分析

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在一个完全的市场里面，股票价格会受到诸如市场预期 ( 例如大盘走势 ) 、对 公司未来的预期、同类公司的股价、宏观经济走势等各种因素的影响。而在一个 股权分割的市场，股票价格还会受到一个特定因素影响，这种特定因素就是流通 股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期，即流通股的含权价值。

本次股权分置改革，公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，这 将打破流通股股东的稳定预期，从而势必影响公司流通股的含权价值。股权分置 实施后，公司的股票将由于全流通而被重新估值。为了保证流通股东所持股份的 价值不受损失，原有非流通股东应向流通股东安排对价。

2、对价标准的制定依据

（ 1 ）计算公式

根据以上理论，存在以下公式： P=Q×(1+R)

其中： P 指股权分置改革实施前每股流通股价值； Q 指股权分置改革实施后 公司每股股价； R 指流通股东每股应获得的对价。

（ 2 ）参数估值

①股改实施前每股流通股价值 P ：取 6 月 29 日前 10 日收盘均价 5.01 元。 ②股改实施后每股流通股价值 Q ：采用市净率方法估计，即

每股净资产 × 参考市净率

③每股净资产取值：沈阳新开 2006 年第 1 季季度报表显示，公司每股净资 产为 2.33 元。

④参考市净率：已完成股改的供暖行业上市公司平均市净率约为 2.56 倍， 考虑到盈利能力、市场等因素，以保守起见，我们取参考市净率为 1.9 倍。 （ 3 ）计算结果

①股改后每股流通股价值 Q= 每股净资产 × 参考市净率 =2.33×1.9=4.42 元 ②每股流通股应获付理论对价 R=P/Q-1=0.132 股

③流通股东每 10 应获付理论对价为 1.32 股。

以上计算结果表明，总股本不变的前提下，为了获得流通权，理论上非流通 股股东需向流通股股东作出每 10 股流通股获送 1.32 股的对价安排，就可以保证 流通股股东的利益将不因股权分置改革而受损失。若流通股股东获得的对价高于 该水平，可以认为流通股股东通过股权分置改革获得了额外的利益。 （ 4 ）对价确定

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参考市场中已公开披露的其他公司的平均对价安排，在充分考虑对流通股股 东利益保护的基础上，本次股权分置改革方案为公司以现有流通股 70,000,000 股为基数，以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，非 流通股份由此获取上市流通权。在本次股权分置改革中，流通股股东每持有 10 股流通股将获得 2.60 股的转增股份，相当于非流通股股东为其持有的非流通股 获得流通权向流通股股东每 10 股支付 1.5 股作为对价，此对价高于上述理论对 价水平，较好地保护了流通股东的利益。

3 、转增股本与直接送股的对应关系

沈阳新开非流通股股东选择以资本公积金定向转增的方式执行对流通股东 的对价安排。

根据测算，对流通股股东每 10 股定向转增 2.6 股，相当于向流通股股东每 10 股直接送 1.5 股，计算公式如下：

送股比例＝（流通股数 × 定向转增比例 × 非流通股占总股本的比例） ÷ （流通 股数＋流通股数 × 定向转增比例 × 流通股占总股本的比例）

4、股权分置改革后对公司流通股股东权益影响的评价

保荐机构认为，公司非流通股股东为获取上市流通权，以现有流通股

70,000,000 股为基数，以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转 增股本，在本次股权分置改革中，流通股股东每持有 10 股流通股将获得 2.6 股的 转增股份，相当于流通股股东每 10 股获得 1.5 股的对价，高于非流通股为获得流 通权而支付的理论送股数，充分体现了对流通股股东权益的保护和对投资者的尊 重。沈阳新开的改革方案对价水平安排综合考虑了公司的基本面和全体股东的即 期利益和长远利益，并有利于沈阳新开的发展和市场的稳定，充分照顾了改革前 后流通股股东的利益。

同时，实施股权分置改革有利于形成合理的股票定价机制和上市公司治理的 共同利益基础，有利于形成有效的上市公司监督约束机制、提升公司价值以及进 一步完善现代企业制度，从而维护包括流通股股东在内的全体股东的权益。

因此，本次沈阳新开股权分置改革方案中非流通股股东的对价安排综合考虑 了公司的实际情况和全体股东的即期利益和未来利益，有利于公司长远发展和市 场稳定，对价水平合理。

（三）股权分置改革后对公司流通股股东权益的影响

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股权分置改革后，在无需支付成本的情况下，流通股股东所持流通股股数由 目前的70,000,000 股上升至88,200,000 股，占总股本的比例由36.84 %提高到 42.36%。因此，对价安排实施后，流通股东的权益获得保护。

同时，实施股权分置改革有利于形成合理的股票定价机制和上市公司治理的 共同利益基础，有利于形成有效的上市公司监督约束机制、提升公司价值以及进 一步完善现代企业制度，从而维护包括流通股股东在内的全体股东的权益。

因此，保荐机构认为，沈阳新开此次股权分置改革方案综合考虑了公司的实 际情况和全体股东的即期利益和未来利益，有利于公司长远发展和市场稳定，对 价水平合理。

（四）方案实施过程中保护流通股股东权益的措施

1 、为了保护流通股股东的利益，公司关于此次股权分置改革的相关股东会 议作出了以下安排：

①自相关股东会议通知发布之日起，公司为流通股股东主张权利、表达意见 提供电话、传真、电子邮件等沟通渠道。在相关股东会议通知发布之日起十日内， 流通股股东可以通过上述渠道主张权利、表达意见。

②股权分置改革方案表决必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以 上通过，并需要经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过；

③相关股东会议召开前两次公告召开相关股东会议的提示公告；

④董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权；

⑤本次相关股东会议中，流通股股东对本次股权分置改革方案进行投票可采 取现场投票或由公司董事会办理委托投票或通过网络投票行使投票权；公司为股 东参加表决提供网络投票系统（本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系 统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通 过上海证券交易所的交易系统行使表决权），网络投票时间为三天。

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• 2 、全体非流通股股东对本次股权分置改革出具了相关承诺，具体参见本保 “ ”

• 荐意见 四、改革方案中相关承诺及可行性分析 。

• 3 、公司在非流通股份可上市交易变更登记完成后两个工作日内，在指定报

• 刊上刊登公司股权分置改革后的股份结构变动报告书。

• 4 、股权分置改革方案实施后，原非流通股股东持有的股份限售期届满，公

• 司将提前三个交易日刊登提示公告。

三、对股权分置改革相关文件的核查结论

保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对关于本次股权分置改革的 公开披露文件进行了尽职调查、审慎核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

本保荐机构对股权分置改革相关的非流通股股东的委托协议书、非流通股股 东承诺函等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。

四、改革方案中相关承诺及可行性分析

（一）非流通股股东的承诺内容

1、非流通股股东的法定承诺

本公司全体非流通股股东将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办

法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。

• 2、控股股东汕头市联美投资 ( 集团 ) 有限公司的特别承诺

①所持有的原沈阳新开非流通股股份自获得流通权之日起三十六个月内不 上市交易或转让。

②所持有的原沈阳新开非流通股股份在上述承诺期期满后，如在二十四个 月内通过上证所挂牌交易出售股份，出售股份价格将不低于每股5.00 元（若自 非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股 份等事项，则对该价格作相应处理）。如在上述禁售期和限售期内有违反承诺的 卖出交易，承诺人将卖出资金划入上市公司账户归公司所有。

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3、为履行此禁售承诺所作的保证安排

①关于承诺的履约方式

为履行禁售期和限售安排的承诺，上述非流通股股东在股权分置改革事项 公告后将及时委托沈阳新开到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对相 应禁售或限售的股份予以锁定。

②关于承诺的履约能力

上述非流通股股东持有的沈阳新开的非流通股股份目前不存在任何权属争 议，亦不存在任何权力限制，包括但不限于股份被质押、冻结等，并保证在沈 阳新开股权分置改革方案实施前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。

③关于承诺的履约风险防范

在执行对价安排后，上述非流通股股东将委托中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司对持有的有禁售或限售条件的股份进行锁定，并在承诺期间接 受保荐机构对其履行承诺义务的持续督导。

④禁售期间持股变动情况的信息披露方法

在所承诺的禁售期间，若持有原沈阳新开非流通股股份的情况发生变动， 将在该事实发生之日起两日内将持股变动情况书面通知股份公司，并由股份公 司按照信息披露的有关规定予以及时披露。

4、违约责任

公司全体非流通股股东承诺：承诺人未按承诺文件的规定履行其承诺时，赔 偿流通股股东因此而遭受的损失。

5、声明与保证

全体非流通股股东声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在未完 全履行承诺之前，不减持或转让其所持有的原沈阳新开非流通股股份，除非受 让人同意并有能力承担承诺责任。

全体非流通股股东保证：在沈阳新开申请和实施股权分置改革方案过程中， 严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定履行相关义务，保证所披露 的信息真实、准确和完整，不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。

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（二）非流通股股东承诺的可行性分析

本保荐机构认为，由于非流通股股东可以根据承诺的股份限售情况申请登 记结算机构对其持有的股份予以锁定，因此就其所作的限售承诺而言是完全具 备可操作性的；同时，严格的违约责任约定为履行提供了可靠的保证，具备可 执行性。

同时，公司全体非流通股股东将遵守法定承诺。因此，本保荐机构认为， 本次股权分置改革中非流通股股东具有执行对价安排、履行限售承诺事项的能 力。

五、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

经自查，平安证券不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

一 ( ) 保荐机构在《平安证券有限责任公司关于沈阳新区开发建设股份有限公 司股权分置改革之保荐意见》签署日的前两日持有沈阳新开的股份，及在《平安 证券有限责任公司关于沈阳新区开发建设股份有限公司股权分置改革之保荐意 见》签署日的前六个月内买卖沈阳新开流通股股份；

( 二 ) 保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有上市公司的股份合 计超过百分之七；

( 三 ) 沈阳新开及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构 的股份合计超过百分之七；

( 四 ) 保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有 上市公司的股份、在上市公司任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形；

( 五 ) 保荐机构为沈阳新开提供担保或融资；

( 六 ) 其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

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六、保荐机构认为应当说明的其他事项

本保荐机构特别提请包括沈阳新开流通股股东在内的广大投资者注意，沈阳 新开股权分置改革的实施存在以下风险：

（一）本次股权协议转让无法获得国务院国资委、中国证监会、上海证券交 易所或中国证券登记结算有限责任公司的批复或确认的风险和处理方案

南科集团将持有的沈阳新开国家股转让给汕头联美，该股权转让需获得国务 院国资委的批复以及中国证监会出具的《无异议函》，并在履行上海证券交易所 关于本次股权转让的确认程序和完成结算公司有关过户登记后，方可实施本次股 权分置改革方案；另外，本次股权分置改革方案的实施将导致汕头联美所持本公 司股份超过30%，因此需经中国证监会豁免要约收购义务。本次股份转让存在不 能及时得到或不能得到上述部门批复或确认的风险；如果股权分置改革方案实施 前不能完成本次沈阳新开国家股协议转让的过户登记和中国证监会豁免要约收 购义务，则本次股权分置改革终止。

（二）无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险

本公司股权分置改革方案需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东 所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的 流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关 股东会议表决通过的可能。

七、保荐结论及理由

（一）基本假设

本保荐机构提请广大投资者和有关各方注意 , 本保荐意见建立在以下假设前 提之上：

• 1 、股权分置改革参与各方均按照有关协议条款全面履行其所承担责任和义

• 务；

• 2 、股权分置改革参与各方所提供的资料真实、准确、完整；

• 3 、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

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• 4 、本方案实施有关各方无重大变化；

• 5 、无其他不可预测和不可抵抗因素存在。

（二）保荐机构保荐意见及理由

作为沈阳新开股权分置改革的保荐机构，平安证券本着严谨认真的态度，通 过对本次股权分置改革有关情况的详尽调查和对方案的深入研究，在本保荐意见 所依据的假设成立的情况下，出具以下保荐意见，供沈阳新开股东和投资者参考。

• 1 、本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定

本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《关于推进资本市场改革开放 和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司 股权分置改革管理办法》等有关法律、法规、规章的规定 , 参与各方在本次改革 过程中遵循有关程序要求 , 运作规范 , 进行了必要的信息披露。

• 2 、本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则

公司承诺将严格遵循信息公开化原则，及时对股权分置改革的相关事项进行 充分完整的披露。公司及非流通股股东承诺在股权分置改革实施过程中诚实守 信，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。非流通股股 东已承诺，不会利用沈阳新开股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证 券欺诈行为。

3 、本次股权分置改革遵循市场化原则，安排的对价合理

本次股权分置改革方案的核心是非流通股股东向流通股股东支付股份，作为 获得所持非流通股的流通权的对价。方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的 基础上，综合考虑流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司股本结构 等因素，确定执行对价的方式和数额。

4 、本次股权分置改革有利于流通股股东与非流通股股东实现双赢

方案实施后，非流通股股股东获得了所持股份的流通权，所持股份比例有所 降低，但仍处于相对控股地位。流通股股股东在公司的持股比例提高 , 对公司的 话语权增强。股东间的监督制衡将比方案实施前改善，有利于提高公司治理水平， 增强投资者信心，有利于提高公司估值水平。

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5 、本次股权分置改革中非流通股股东具有执行对价安排、履行承诺事项的 能力

截至本保荐意见书公告日，全体非流通股股东持有的沈阳新开非流通股，不 存在任何权属争议，亦不存在任何权力限制，因此，本保荐机构认为，全体非流 通股股东持有的沈阳新开非流通股对沈阳新开股权分置改革不构成实质性障碍。

对于所做出的承诺事项，全体非流通股股东对于履约的方式、时间、能力、 风险防范以及违约责任都做出了具体的安排，因此完全具有履行承诺事项的能 力。

6 、本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益

为充分保障流通股股东表达意见的权利，公司在公告通知中明确告知流通股 股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；相关股东会议召开前，公司将 二次公告召开相关股东会议的提示公告；董事会向流通股股东就表决股权分置改 革方案征集投票权；公司为股东参加表决提供网络投票系统；实行更严格的类别 表决机制 , 相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的流通 股股东所持表决权的三分之二以上通过，给予流通股股东充分的选择权。

据此，本保荐机构同意推荐沈阳新开进行股权分置改革工作。

八、保荐机构联系方式

法定代表人：叶黎成

保荐代表人：周凌云

项目经办人：崔岭、刘凌雷、付慧杰

－ 联系电话： 021 62078612

－ 传真： 021 62078900

联系地址：上海市常熟路 8 号静安广场 6 楼

邮 编： 200040

（以下无正文）

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（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于沈阳新区开发建设股份有限公司

股权分置改革之保荐意见》之签字盖章页）

法定代表人（或其授权代表）： 叶黎成

保荐代表人： 周凌云

平安证券有限责任公司

2006 年 7 月 3 日

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