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**ST 黎明：关于资产置换进展情况公告等

**2001-11-03 11:16

沈阳黎明服装股份有限公司董事会关于资产置换进展情况公告

根据中国证监会证监公司字（2000）75号《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》第三条第四款的规定,本公司对目前资产置换进展情况公告如下：

1、2001年10月31日,辽宁省财政厅出具《关于沈阳黎明服装股份有限公司公司资产置换项目资产评估结果确认的函》（辽财企函字��2001��136号）,对沈阳中沈资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（中沈评报字��2001��第38号）予以确认。根据上述确认,置出资产的评估价值为人民币78,111.32万元,其中负债的评估价值为人民币29,726.90万元,净资产总值为48,384.42万元。

2、接到南湖科技开发集团通知：2001年10月31日,辽宁省财政厅出具《关于沈阳南湖科技开发集团公司资产置换项目资产评估结果确认的函》（辽财企函字��2001��137号）,对北京六合正旭资产评估有限责任公司出具《资产评估报告书》（六合正旭评报字��2001��第041号）予以确认。根据上述确认,置入资产的评估价值为47,163.91万元,负债总值为697.35万元,评估后净资产总值为46,466.56万元。

3、在置出资产中,原对房字第009927号、房字第004734号和房字第004727号房屋所有权证登记的房产所设置的抵押已于2001年10月24日注销。沈阳市房产产权登记发证中心已在上述有关房屋所有权证书上签章注明。

4、截止2001年10月31日,本公司已取得华夏银行沈阳分行、中国建设银行沈阳和平支行、中信实业银行沈阳分行、中国光大银行沈阳支行营业部、辽宁省工商银行皇姑支行营业部、招商银行沈阳分行长江支行、广东发展银行沈阳支行等本公司全部银行债权人对本公司资产置换的书面同意。

5、截止2001年10月31日,本公司已收到置出资产中相关债务的债权人对黎明股份资产置换的同意函总计132份,涉及的债务金额为人民币5722.8万元,,上述金额占置出资产中相关债务总额的85.51%。

6、2001年10月30日南科集团与本公司签订了《关于沈阳黎明服装股份有限公司关联交易安排的的联合承诺》。内容详见2001年11月3日《中国证券报》、《上海证券报》刊登的北京清华紫光投资顾问有限责任公司出具的〈关于沈阳黎明服装股份有限公司重大资产置换的财务顾问报告的补充报告〉第三部分关联交易。

7、欲知本公司关于资产置换的详细内容,请投资者阅读本公司在《中国证券报》、《上海证券报》于2001年10月12日刊登的本公司资产置换相关内容及将于2001年11月3日刊登的北京清华紫光投资顾问有限责任公司出具的《关于沈阳黎明服装股份有限公司重大资产置换的财务顾问报告的补充报告》和竞天公诚律师事务所《关于沈阳黎明服装股份有限公司与沈阳南湖科技开发集团公司进行资产置换事宜的补充法律意见书》。

沈阳黎明服装股份有限公司

2001年11月2日

关于沈阳黎明服装股份有限公司重大资产置换的财务顾问报告的补充报告

我公司于2001年10月10日出具了《关于沈阳黎明服装股份有限公司重大资产置换的财务顾问报告》,现就该报告后黎明股份重大资产置换行为的进一步事宜出具补充报告。欲了解该次重大资产置换的详情,敬请投资者查阅2001年10月12日发行的《中国证券报》和《上海证券报》。

一、置出资产

沈阳黎明服装股份有限公司（简称“黎明股份”）拟用除以下范围的资产及负债与沈阳南湖科技开发集团公司（简称“南科集团”）的部分资产、负债及权益进行资产置换：黎明股份本部的全部货币资金、对沈阳黎富服装有限公司的股权投资、全部的短期借款、全部的应付票据、全部的应交税金、其它长期负债（新股申购资金冻结利息）。置出资产与负债包括：黎明股份（包括黎明股份下属的沈阳黎明服装集团黎明毛纺织厂、沈阳黎明服装集团黎明高级服装厂）的部分资产和负债、黎明股份的下属子公司------辽宁运明国际运输有限公司（简称“运明运输”）、沈阳中国名牌服装城有限公司（简称“服装城”）和沈阳黎明广告策划有限公司（简称“黎明广告”）的全部权益。

沈阳中沈资产评估有限责任公司受黎明股份委托,以2001年7月31日为基准日对置出资产进行了评估,并出具了《资产评估报告书》（中沈评报字��2001��第38号）。根据上述资产评估报告书,置出资产的评估价值为人民币78,111.32万元,其中负债的评估价值为人民币29,726.90万元,净资产总值为48,384.42万元,该评估结果已于2001年10月31日经辽宁省财政厅辽财企函字��2001��136号文确认。

在置出资产中,包括60处房产、建筑物和构筑物：

其中20处房产的有权属证明,但除沪房地普字��2000��第008246号《房地产权证》所登记的房产（位于上海市江宁路1306弄12号、建筑面积为247.46平方米）的权利人为黎明股份外,其余房产权属证明所记载的所有人为沈阳第二毛纺织厂或沈阳黎明高级服装厂,而非黎明股份。黎明股份确认,该部分房产系沈阳黎明服装集团公司（简称“黎明集团”）作为黎明股份的发起人出资投入黎明股份的资产,未能及时办理房产权属的变更登记手续,但权属不存在争议。

其中房字第009927号、房字第004734号和房字第004727号房屋所有权证所登记的房产（均位于沈阳市皇姑区昆山中路10号,建筑面积分别为3202平方米、2661平方米和381平方米）于2001年1月16日设置了抵押,抵押期限为52个月。上述房产抵押已于2001年10月24日注销。沈阳市房产产权登记发证中心在上述有关房屋所有权证书上签章注明。

其余40处房产、建筑物及构筑物,黎明股份未能向我们提供任何关于其权属的证明文件。根据沈阳中沈资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（中沈评报字��2001��第38号）,上述房产中有2处,黎明股份未能提供该等房产的实物,黎明股份亦提供了分别位于沈阳市皇姑区泰山街三段泰山小区和沈阳市皇姑区长江街24号的房产（建筑面积分别为57和60.6平方米,房屋所有权证号码分别为沈经房字第001754号和房字第010592号）,对此,南科集团亦予以认可。但上述房屋所有权所登记的所有权人为沈阳高级黎明服装厂而非黎明股份。黎明股份亦确认,上述房产系黎明集团作为发起人出资投入黎明股份的资产,权属不存在争议,且上述房产未设置抵押等第三方权益。

在置出资产中,有8辆机动车辆的行驶证所登记的所有人并非黎明股份。其中除车号为辽AB3988的车辆未获得书面证明外,其他车辆的登记车主均出具书面证明,表示车辆的实际拥有人为黎明股份。黎明股份亦确认,黎明股份系该部分机动车辆的实益拥有人,产权不存在争议。

根据黎明集团于1997年4月8日与中国农业银行沈阳市和平支行（“和平支行”）签署的《融资租赁合同》,置出资产中的黎明大厦系黎明集团根据该合同向和平支行承租的房产（称木兰大厦）,租期19个月,自1997年4月起算。黎明股份确认,黎明集团将该房产作为发起人的出资投入黎明股份。根据和平支行2001年10月31日出具的《情况说明》,自1997年4月起至2001年7月31日黎明股份欠和平支行融资租赁费3140万元,融资租赁合同已解除,归还木兰大厦后和平支行免除黎明股份偿还3140万元的义务。和平支行同意黎明股份的资产重组。

南科集团于2001年10月30日出具承诺函：对于上述房产权属证书所登记的所有权人并非黎明股份的房产以及若干黎明股份未能提供其权属证书的房产和权属证书上登记车主并非黎明股份的牌照号码为辽AB3988的本田小轿车,南科集团同意其作为置换资产转让予南科集团。并进一步确认,如发生有任何第三方对上述房产、车辆或其任何部分主张权利的情形,南科集团将负责依法处理,并将不会就此要求黎明股份向作出任何补偿。如发生该等第三方就上述房产、车辆事宜向黎明股份提出索偿的情形,南科集团将对黎明股份因此而遭受的损失予以全面和及时的补偿。

黎明集团亦确认,上述房产和车辆系黎明股份实益拥有的资产,如因上述资产的瑕疵对资产置换产生任何不利影响,黎明集团将及时采取补救措施,并对因此而导致的黎明股份和/或南科集团的损失予以及时和足额的补偿。

置出资产中,包括黎明股份持有的运明运输、服装城和黎明广告的全部权益。黎明集团确认,其中,运明运输系黎明集团与中国外运辽宁集装箱公司于1995年7月20日共同成立的有限责任公司,注册资本为人民币500万元；服装城系黎明集团与中服名牌发展有限公司于1996年8月2日共同成立的有限责任公司,注册资本为人民币2000万元。黎明广告系黎明集团与运明运输于1996年5月22日共同成立的有限责任公司,注册资本为人民币50万元（黎明广告在2001年度未办理工商年检手续）。根据华伦会计师事务所有限公司出具黎明股份的《审计报告》（华会股审字��2001��第01028号）,上述各公司的注册资本均未全部到位,实际到位金额分别为人民币451万元、888万元和29万元,并且注册资本到位部分的权益由黎明股份全额持有。中国外运辽宁集装箱公司和运明运输已出具确认函,分别确认其作为运明运输和黎明广告的股东,并未实际对上述公司出资,并同意对运明运输和黎明广告进行资产置换。由于运明运输、服装城和黎明广告股东的出资未全部到位导致黎明股份实际持有上述公司的全部权益,不符合公司法的有关规定,应予以规范。黎明股份可以将其持有的运明运输和黎明广告权益,与南科集团进行资产置换。黎明股份已于2001年11月1日向中服名牌发展有限公司发出书面通知,请求其确认是否同意黎明股份将其持有的服装城的全部权益随本次资产置换转让予南科集团。根据《公司法》的有关规定,如中服名牌发展有限公司不同意该等权益的转让,其应出资购买该等权益；如其不购买该等权益,则将被视为同意转让。南科集团于2001年10月30日出具承诺函：如发生中服名牌发展有限公司对该等转让提出异议或对该等权益主张优先购买权的情形,南科集团同意将上述权益优先转让予中服名牌发展有限公司；如黎明股份发生因未能取得中服名牌发展有限公司对该等权益转让的同意而遭受索偿的情形,南科集团亦同意对黎明股份所遭受的任何损失予以及时和足额的补偿。

此外,截止到本报告出具日,黎明股份业已取得广东发展银行沈阳支行、招商银行沈阳分行长江支行、中国建设银行沈阳和平支行、辽宁省工商银行皇姑支行营业部、华夏银行沈阳分行、中国光大银行沈阳支行营业部、中信实业银行沈阳分行等7家银行对于其资产置换的书面同意。根据黎明股份《银行贷款情况说明》,至此黎明股份已全部取得其银行债权人对于黎明股份资产置换的书面同意。

截止到本报告出具日,黎明股份业已收到置出资产中相关债务的债权人对黎明股份资产置换的同意函总计132份,涉及的债务金额为人民币57,228,346.84元。黎明股份向我们确认,上述金额占置出资产中相关债务总额的85.51%。南科集团向黎明股份作出承诺,对于置出资产的全部和任何债务,如黎明股份未能取得上述有关债务的债权人及担保人（如有的话）对于因资产置换导致上述债务转移的书面同意,南科集团同意将按期如约继续履行偿还上述债务的义务。如有任何债权人对上述债务转移提出异议或要求提前清偿的,南科集团将依照该债权人的要求立即予以清偿。如黎明股份发生由于未能取得上述任何债务的债权人或担保人的书面同意而遭受索偿的情形,南科集团亦同意对黎明股份所遭受的任何损失予以及时和足额的补偿。

根据南科集团与黎明股份于2001年11月2日签署的《质押合同》,为确保在资产置换过程中,黎明股份所遭受的任何损失得到及时和足额的补偿,南科集团已经将人民币1000万元汇入黎明股份在中国工商银行沈阳南湖科技支行的指定专用银行账户（账号为：33010025192490777-24）。指定专用帐户内的任何资金调用,均应由双方共同书面同意方为有效,专门直接用于清偿有关债务或补偿黎明股份的有关损失。

二、置入资产

2001年10月31日,辽宁省财政厅出具了《关于沈阳南湖科技开发集团公司资产置换项目资产评估结果确认的函》（辽财企函字��2001��137号）,对北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（六合正旭评报字��2001��第041号）予以确认。根据上述确认,置入资产的评估价值为47,163.91万元,负债总值为697.35万元,净资产评估确认值为46,466.56万元。

置入资产中的沈阳浑南热力总公司为南科集团分别向中国银行沈阳市沈河区支行和中国银行沈阳南湖科技开发区支行的金额为人民币600万元和人民币200万元的贷款提供了连带责任保证。其中中国银行沈阳南湖科技开发区支行的人民币200万元贷款,南科集团已于2001年7月19日全部偿清,另外中国银行沈阳市沈河区支行的人民币600万元担保贷款的保证人已于2001年10月29日由沈阳浑南热力总公司变更为沈阳市南湖科技开发区建设总公司。上述事项已经取得以上两银行的书面确认。

经沈阳高新技术产业开发区管委会和沈阳市浑南新区管委会确认：沈阳浑南热力总公司目前为南科集团在沈阳高新技术产业开发区（简称“高新区”）和沈阳市浑南新区（简称“浑南新区”）的唯一集中供热企业；沈阳高新技术产业开发区自来水厂目前为南科集团在高新区和浑南新区内的唯一供水企业。本次资产置换完成后,黎明股份的供水和供热业务与南科集团不存在同业竞争。

21世纪大厦坐落在沈阳市高新区,是由沈阳高新技术产业开发区于1999年3月投资兴建的一座智能化办公大楼,是沈阳市高新区的标志性建筑。大厦地下2层、地上21层,总建筑面积40,000平方米,分A座和B座。该大厦除5至21层外的其它部分为大厦的公用部分,如学术报告厅、会议室、食堂等,不再有商用写字间。本次资产置换,把5至21层写字间部分置换进入沈阳黎明服装股份有限公司后,该大厦可用于出租的商用写字间全部为黎明股份所有,在出租商用写字间这项业务方面南科集团与黎明股份不存在同业竞争。

三、关联交易

南科集团与黎明股份于2001年10月30日签订了《关于沈阳黎明服装股份有限公司关联交易安排的的联合承诺》,在该承诺函中双方约定：

鉴于沈阳南湖科技开发集团公司（“南科集团”）拟与沈阳黎明股份有限公司进行资产置换,并已向国有资产管理部门提出申请授权持有黎明股份12000万股国家股股份,从而成为黎明股份的控股股东。根据南科集团与黎明股份签署的《资产置换协议》,在资产置换完成后,黎明股份将有偿使用南科集团所拥有的位于沈阳高新技术产业开发区的有关城市自来水管网设施。在南科集团成为黎明股份的控股股东后,南科集团与黎明股份之间的上述交易属于关联交易。本着规范和减少关联交易,保护上市公司及少数股东权益的原则,南科集团与黎明股份现就上述关联交易以及其它可能出现的关联交易分别及共同作出如下承诺：

1、黎明股份将依照公平、合理、等价有偿的原则与南科集团签署关于使用上述自来水管网设施的使用协议,并将依照国家法律、法规和上海证券交易所上市规则的要求,严格履行对关联交易的审查和批准程序,并依法进行信息披露。

2、黎明股份将在其财务状况许可的情况下,立即向南科集团购入该等自来水管网设施资产,从而使该项关联交易在今后得以避免。南科集团支持黎明股份向南科集团购入该等资产,并将予以全力配合。

3、黎明股份今后向南科集团购入上述自来水管网设施资产的收购价格,将依法按照经国有资产管理部门确认的资产评估结果确定,并将依照国家法律、法规和上海证券交易所上市规则的要求,严格履行对该等资产收购行为的审查和批准程序,并依法进行信息披露。

4、对于今后可能发生的关联交易事项中,我们将继续本着诚实信用、公平公正、尽职尽责、公开披露的原则,办理关联交易的有关事项,严格进行信息披露,按照市场公平原则确定交易价格,维护双方以及双方股东的合法权益。

四、风险提示

本次资产置换尚需黎明股份股东大会审议通过,黎明集团与南科集团的国有股权划转尚需得到财政部的批准。本次资产置换对黎明股份的的经营和发展具有积极的影响作用。作为本次资产置换的财务顾问,我们再次提醒投资者谨慎注意以下风险：

1、管理风险

由于高新区和浑南新区的土地开发和基础设施等开发职能原来由高新区管委会和浑南新区管委会的政府部门主导、通过南科集团实施,存在较为严重的政企不分问题,公司化运作管理经验不足。本次资产置换后,上述业务将随资产注入到置换后的黎明股份,进入到公司化运作阶段,要求高新区和浑南新区管委会以及南科集团之间必须要明确政企职责分开,进行经营性职能和政府公益性职能的分离,上述各项业务的经营管理需要经过一段时间的磨合。因此,公司置换后对各项资产的管理效果具有一定的不确定性,面临一定的管理风险。

2、经营风险

此次资产置换完成后,黎明股份的主要利润将来自于土地、城市基础设施开发建设、公用事业的建设经营以及物业出租。由于高新区和浑南新区正处于开发起步阶段,热力和自来水供应业务在短期内能够带来的利润有限,这使得公司近期的主要利润将来自于土地的开发和物业出租。而土地开发和物业出租都将受到沈阳整体经济环境的影响,将对公司近期经营造成一定的风险。

另外,由于黎明股份目前已经被上海证券交易所ST处理,若置换后公司不能够在2001年度实现扭亏,公司将被PT处理,并面临退市风险。

3、偿债风险

根据黎明股份提供的资料,目前黎明股份已经获得全部银行债权人的承诺函,同意黎明股份实施资产置换,并同意由置换后的黎明股份继续承继该债务。根据经华伦会计师事务所审计的沈阳黎明服装股份有限公司2001年度中期财务报告,截止2001年6月30日,黎明股份共有银行债务1.44亿元。由于黎明股份实施资产置换后,近期内经营现金流入主要是间歇性大额现金,日常稳定现金流入金额比例较小。所以,若出现银行要求偿付短期大额债务的情形,必将给公司的经营现金流带来重大影响,具有一定的偿债风险。

4、行业风险

置换后的黎明股份将主要从事高新区和浑南新区的房地产开发和城市基础设施建设、供热供水等公用事业等业务,具有一定的垄断性,需有政府的授权才能进入,具有一定的行业进入的壁垒。如果公司未来失去了政府给予的高新区和浑南新区的基础设施建设、土地开发以及公用事业等的优先权,将会对公司的经营状况带来较大的影响。

5、市场风险

置换后公司的主要服务区域定位于高新区和浑南新区,这使得公司的市场容量具有一定的局限性,公司的经营效益将在一定程度上依赖于高新区和浑南新区的整体经济规模的发展,这使得公司在将来的市场规模带有一定的不确定性。

6、开发业务现金不足风险。

资产置换完成后,黎明股份的主营业务将主要集中在高新区和浑南新区的土地、基础设施开发建设,这些业务需要大量的现金投入。置换后,黎明股份需要依赖银行和其他途径负债融资来开展业务,短期内存在现金不足风险。

北京清华紫光投资顾问有限责任公司

二00一年十一月二日

竞天公诚律师事务所关于沈阳黎明服装股份有限公司与沈阳南湖科技开发集团公司

进行资产置换事宜的补充法律意见书

继本所于2001年10月10日出具的《关于沈阳黎明服装股份有限公司与沈阳南湖科技开发集团公司进行资产置换事宜的法律意见书》（“前述法律意见”）,受黎明股份的委托,本所现就黎明股份与南科集团拟进行的资产置换的有关后续事宜出具补充法律意见。

本补充法律意见中所使用的术语、名称、缩略语,与其在前述法律意见中的含义相同。本所律师在前述法律意见中所作的各项声明,适用于本补充法律意见。

一、南科集团就置入资产所取得的有关批准或第三方同意的情况

2001年10月31日,辽宁省财政厅出具《关于沈阳南湖科技开发集团公司资产置换项目资产评估结果确认的函》（辽财企函字��2001��137号）,对北京六合正旭资产评估有限责任公司出具《资产评估报告书》（六合正旭评报字��2001��第041号）予以确认。根据上述确认,置入资产的评估价值为47,163.91万元,负债总值为697.35万元,评估后净资产总值为46,466.56万元。

中国银行沈阳南湖科技开发区支行于2001年10月18日具函确认,南科集团向其贷款人民币200万元并由热力公司担保,该笔贷款业已由南科集团偿还。热力公司在该贷款项下的保证责任业已解除。

中国银行沈阳市沈河区支行于2001年10月29日具函确认,南科集团向该行贷款人民币600万元,其保证人已由原来的热力公司变更为沈阳南湖科技开发区开发建设总公司。

基于上述,我们认为,南科集团以置入资产与黎明股份进行资产置换,不存在法律障碍。

二、黎明股份就置出资产所取得的有关批准或第三方同意的情况

2001年10月31日,辽宁省财政厅出具《关于沈阳黎明服装股份有限公司公司资产置换项目资产评估结果确认的函》（辽财企函字��2001��136号）,对沈阳中沈资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（中沈评报字��2001��第38号）予以确认。根据上述确认,置出资产的评估价值为人民币78,111.32万元,其中负债的评估价值为人民币29,726.90万元,净资产总值为48,384.42万元。

对于置出资产中权属证书所登记的所有权人并非黎明股份的房产以及黎明股份未能提供任何权属证明的房产,南科集团于2001年10月31日作出承诺,同意其作为置换资产转让予南科集团。南科集团进一步确认,如发生有任何第三方对上述房产或其任何部分主张权利的情形,南科集团将负责依法处理,并将不会就此要求黎明股份向南科集团作出任何补偿。如发生该等第三方就上述房产事宜向黎明股份提出索偿的情形,南科集团将对黎明股份因此而遭受的损失予以全面和及时的补偿。我们认为,南科集团作出的上述承诺是合法有效的。

在置出资产中,原对房字第009927号、房字第004734号和房字第004727号房屋所有权证登记的房产所设置的抵押已于2001年10月24日注销。沈阳市房产产权登记发证中心已在上述有关房屋所有权证书上签章注明。

对于沈阳中沈资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（中沈评报字��2001��第38号）所指述的置出资产中黎明股份未能提供实物的2处房产,黎明股份提供了分别位于沈阳市皇姑区泰山街三段泰山小区和沈阳市皇姑区长江街24号的房产（建筑面积分别为57和60.6平方米,房屋所有权证号码分别为沈经房字第001754号和房字第010592号）；对此,南科集团予以认可。但上述房屋所有权证所登记的所有权人为沈阳高级黎明服装厂而非黎明股份。黎明股份确认,上述房产系黎明集团作为出资投入黎明股份的房产,未能及时办理权属变更登记手续,但权属不存在争议。

和平支行于2001年10月31日出具《情况说明》,确认解除黎明集团于1997年4月8日与中国农业银行沈阳市和平支行（“和平支行”）就置出资产中的黎明大厦的融资租赁事宜签署的《融资租赁合同》,同意黎明股份进行资产重组,并同意在向和平支行归还黎明大厦后,和平支行免除黎明股份向其偿还欠付的人民币3140万元融资租赁费的义务。

黎明股份已于2001年11月1日向中服名牌发展有限公司发出书面通知,请求其确认是否同意黎明股份将其持有的服装城的全部权益随本次资产置换转让予南科集团。根据《公司法》的有关规定,如中服名牌发展有限公司不同意该等权益的转让,其应出资购买该等权益；如其不购买该等权益,则将被视为同意转让。南科集团于2001年10月30日出具函承诺：如发生中服名牌发展有限公司对该等转让提出异议或对该等权益主张优先购买权的情形,南科集团同意将上述权益优先转让予中服名牌发展有限公司；如黎明股份发生因未能取得中服名牌发展有限公司对该等权益转让的同意而遭受索偿的情形,南科集团亦同意对黎明股份所遭受的任何损失予以及时和足额的补偿。我们认为,南科集团作出的上述承诺是合法有效的。

至本补充法律意见出具日,黎明股份业已取得华夏银行沈阳分行、中国建设银行沈阳和平支行、中信实业银行沈阳分行、中国光大银行沈阳支行营业部、辽宁省工商银行皇姑支行营业部、招商银行沈阳分行长江支行、广东发展银行沈阳支行等银行债权人对于其资产置换的书面同意。

截至本补充法律意见出具日,黎明股份业已收到置出资产中相关债务的债权人对黎明股份资产置换的同意函总计132份（包括前述和平支行出具的《情况说明》）,涉及的债务金额为人民币5722.8万元,黎明股份向我们确认,上述金额占置出资产中相关债务总额的85.51%。南科集团已向黎明股份作出承诺,对于置出资产的全部和任何债务,如黎明股份未能取得上述有关债务的债权人及担保人（如有的话）对于因资产置换导致上述债务转移的书面同意,南科集团同意将按期如约继续履行偿还上述债务的义务。如有任何债权人对上述债务转移提出异议或要求提前清偿的,南科集团将依照该债权人的要求立即予以清偿。如黎明股份发生由于未能取得上述任何债务的债权人或担保人的书面同意而遭受索偿的情形,南科集团亦同意对黎明股份所遭受的任何损失予以及时和足额的补偿。我们认为,南科集团作出的上述承诺是合法有效的。为确保南科集团履行上述承诺,南科集团与黎明股份于2001年11月2日签署了《质押合同》,根据该合同,南科集团同意以人民币现金1000万元作为质押物出质于黎明股份,作为其履行上述承诺的担保。南科集团已于签署该合同的当日向黎明股份开具了金额为人民币1000万元的乙类转账支票。上述质押在上述人民币现金到达黎明股份的指定账户后生效。我们认为,南科集团与黎明股份签署的上述质押合同是合法有效的,在南科集团违反上述承诺的情况下,黎明股份可以上述质押物直接偿还其有关债务或补偿黎明股份所遭受的损失。

四、结论意见

基于上述,黎明股份及南科集团业已取得有关政府部门对置入资产和置出资产评估价值的确认批复。资产置换尚待取得黎明股份的股东大会批准。南科集团以置入资产与黎明股份进行资产置换,不存在法律障碍。尽管黎明股份尚未取得置出资产中有关债权人和服装城的他方股东对资产置换的书面同意,在南科集团履行其对黎明股份作出的上述有关承诺的情况下,黎明股份将不会由于未取得上述同意进行资产置换而发生实际的重大损失。

黎明股份应当依据《通知》、《上海证券交易所上市规则》和其他有关法律法规的规定,履行对资产置换及相关信息的披露和备案义务。

本法律意见书正本三份,经本所盖章及经办律师签字后生效。

北京市竞天公诚律师事务所　

赵洋　　　　律师　　

张绪生　　　律师　　

二○○一年十一月二日

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