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Luenmei Quantum Co.,Ltd Capital/Financing Update 1998
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Capital/Financing Update
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巨潮资讯
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**沈阳黎明服装股份有限公司(筹)招股说明书概要
**1998-12-22 00:00
沈阳黎明服装股份有限公司(筹)招股说明书概要
人民币普通股70,000,000股
(单位:人民币元) 面值 发行价 发行费用 募集资金
每 股 1.00 5.26 0.17 5.09
合 计 70,000,000 368,200,000 11,900,000 356,300,000
主承销商:国泰证券有限公司
上市推荐人:沈阳北方证券公司
国泰证券有限公司
副主承销商:辽宁华盛信托投资股份有限公司
上市地点:上海证券交易所
发行方式:上网定价
招股说明书签署日期:1998年12月15日
重要提示:发行人保证本招股说明书的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决定,均不表明其对发行人所发行的股票价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件。投资人在作出认购本股票的决定之前,应首先仔细阅读招股说明书的全文,并以全文作为投资决定的依据。
一、释义
在本招股说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义:
本公司、股份公司、公司:指沈阳黎明服装股份有限公司(筹)
发行人:指沈阳黎明服装股份有限公司(筹)
集团公司、发起人:指沈阳黎明服装集团公司
公司章程:指本公司的公司章程
本次发行:指本次向社会公众发行7,000万股A股
元:指人民币元
主承销商:指国泰证券有限公司
上市推荐人:指沈阳北方证券公司、国泰证券有限公司
证监会:指中国证券监督管理委员会
省：指辽宁省
市：指沈阳市
二、绪言
本招股说明书概要是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等国家有关证券管理的现行法律、法规、规定及发行人的实际情况为依据编制,旨在为投资者提供有关发行人及本次发行的基本情况。本公司筹委会已批准该招股说明书概要,确信所摘内容与招股说明书正文一致,且无任何重大遗漏、虚假或者误导,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
新发行的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除发行人和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
投资者须自行负担买卖本公司股票所应支付的税款,发行人、主承销商和上市推荐人对此不承担任何责任。
本公司本次发行已经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]318号文和[1998]319号文批准。
三、发售新股的有关当事人
发行人:
名称:沈阳黎明服装股份有限公司(筹)
筹委会主任:王宏明
地址:辽宁省沈阳市皇姑区昆山中路10号
电话:024―86843198 86271692
传真:024―86242272
联系人:韩利军、郑光
主承销商:
名称:国泰证券有限公司
法定代表人:金建栋
注册地址:上海市浦东新区乳山路61号
办公地址:北京市海淀区白石桥路3号友谊宾馆乡园
电话:010-68498543 68483938
传真:010-68483942
联系人:王革文、于睿、聂小刚
沈阳分公司
办公地址:沈阳市沈河区热闹路22号
联系电话:024-22901593
联系人:李琳、郭威
会计师事务所:
名称:沈阳会计师事务所
法定代表人:胡丕华
地址:沈阳市沈河区十维路35号
电话:024―22717347
传真:024―22714247
经办注册会计师:胡丕华、兰书先
资产评估机构:
名称:沈阳市中沈资产评估事务所
法定代表人:杨博览
地址:沈阳市沈河区十三纬路
电话:024―2718309
传真:024―2714247
经办评估人员:杨博览、周东明、李慧
土地评估机构:
名称:辽宁省土地估价事务所
法定代表人:李志超
地址:沈阳市皇姑区宁山东路新新巷1-1号
电话:024―86228786―202
经办评估人员:刘晓辉
发行人律师:
名称:北京隆安律师事务所
法定代表人:李京生
地址:北京建外大街21号国际俱乐部238房间
电话:010―65325588
传真:010―65323768
经办律师:李京生、徐家力
主承销商律师:
名称:北京市星河律师事务所
法定代表人:庄涛
地址:北京市北三环中路甲19号216室
电话:010-62051119-3216
传真:010-62383708
经办律师:袁胜华、张坚红
资产评估确认机构:
名称:中华人民共和国财政部
地址:北京西城区阜外大街北二巷
电话:010-68316839
传真:010-68316839
股票登记机构:
名称:上海证券中央登记结算公司
法定代表人:王迪彬
地址:上海市浦建路727号
电话:021―58708888
传真:021―58754185
上市推荐人
名称:沈阳北方证券公司
法定代表人:王兴明
注册地址:沈阳市沈河区市府大路261号
办公地址:沈阳市沈河区友好大街九号
电话:024―22524019
传真:024―22522669
联系人:窦新春、马兰
名称:国泰证券有限公司(同上)
副主承销商:
名称:辽宁华盛信托投资股份有限公司
法定代表人:王新权
地址:沈阳市和平区北大街61号
电话:024-22820291
传真:024-22710918
联系人:张庆勇
分销商:
名称:天津证券有限责任公司
法定代表人:葛子平
注册地址:天津市和平区赤峰道132号
电话:022―27111174
传真:022―27119890
联系人:王岩
名称:辽宁信托投资公司
法定代表人:李安民
地址:沈阳市和平区桂林街68号
电话:024―22703862
传真:024―22704552
联系人:王阳
名称:中工信托投资公司
法定代表人:奚家成
地址:北京海淀白石桥路48号
电话:010-62183561
传真:010-62183565
联系人:舒娅、贾鹏
名称:中国人保信托投资公司
法定代表人:朱斌
地址:北京市海淀区知春路128号泛亚大厦
电话:0755―3323190
传真:0755―3323187
联系人:胡雪梅
名称:沈阳北方证券公司(同上)
四、发行情况
1、股票类型:人民币普通股(A股)
2、发行日期:1998年12月23日
3、承销方式:余额包销
4、发行对象:在上海证券交易所开立股票帐户的中华人民共和国境内公民、法人及经国家批准成立的证券投资基金(法律、法规禁止购买者除外)。
5、发行地区:与上海证券交易所交易系统联网的各证券交易网点
6、发行方式:上网定价发行
7、每股发行价:5.26元
发行市盈率为18倍,所以发行价计算如下:
发行价=发行当年预测利润/发行当年加权平均股本数×市盈率=3508.2万元/[12,000万股+7,000万股×(12-12)÷12]×18=3508.2万元/12,000万股×18=5.26元/股
8、每股面值:1.00元
9、发行量:7,000万股
根据中国证监会证监基字[1998]28号文件规定,本次新股发行可向根据《证券投资基金管理暂行办法》批准设立的证券投资基金配售新股,数量为本次公开发行量的10％,每只证券投资基金申请配售新股数量不超过本次公开发行量的5％,证券投资基金配售购入的股票自股票上市之日起,持有时间应不少于2个月。基金配售的详细情况请仔细阅读明日刊登的发行公告。
10、发行总市值:36,820万元(未扣除发行费用)
11、拟上市地:上海证券交易所
五、风险因素与对策
投资者在评价本发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其它资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。
本公司主要从事高中档服装研究、设计、制作,精粗毛纺织品生产,以及服装、毛纺面料的对内对外贸易,其潜在的风险因素主要有:
1、经营风险
(1)主要原材料的供应及价格
本公司的主要原材料是服装面料和辅料,约占生产成本的80％。随着本公司产品生产规模的进一步扩大,以及在服装出口中采用进料加工和直接出口方式的比例加大,国际、国内市场面料、辅料价格的变化将会直接影响公司产品的生产成本。
(2)对主要客户的依赖
本公司产品主要为中高档服装和毛纺织品,国外市场主要以日本、美国、东南亚等为主,国内市场主要以北方尤其是东北市场为主,部分产品对主要客户的依赖性较强。如果与主要客户的关系发生变化,将会对本公司销售情况产生直接影响。
(3)产品替代的风险
由于服装的生产技术发展较快,市场对服装的需求也日新月异,因此本公司如果不能顺应市场的变化,不断更新生产技术和提高设计开发水平,将会影响到今后的发展。
目前,公司主要产品黎富男西装、黎明女时装系列和罗丝呢系列属近年来国内新开发的产品,但另外有些产品面临着被逐步替代的风险。
(4)汇率风险
本公司每年外销收入在总销售额中占50％的比例,产品主要销往日本、美国、澳洲和东南亚地区,都以美元结算。但从长期来看,汇率风险依然存在,人民币对美元汇率的波动仍然可能对本公司的利润带来一定的影响。
(5)亚洲金融危机带来的风险持续的亚洲金融危机,使部分亚洲国家消费需求持续萎缩,这种状况如果持续下去也会影响到本公司的出口业务。例如近来日本、韩国、香港等国家和地区向本公司发来的定单数量就减少很多。另外,日本以及东南亚国家货币贬值影响了公司对这一地区的出口,可能会一定程度削弱了本公司产品在国际市场的竞争力。
2、行业风险
本公司所处的纺织行业是我国国民经济的重要组成部分,是国家主要出口创汇行业之一。但从1993年开始,连续5年出现全行业亏损。今年上半年,经营形势依然严峻,据统计今年1―5月份,布匹、服装销售量同比分别下降33.6％和45.7％。主要由于国内经济结构变化导致对纺织品需求不足和东南亚金融危机对纺织品出口的不利影响。预计下半年这种状况不会出现根本性改变。
由于纺织业属劳动密集性行业,具有投资少、见效快、行业壁垒低的特点,八十年代国内纺织企业一哄而上低水平重复建设,导致目前行业竞争激烈,生产能力过剩,产品价格下降。本公司除面临国内激烈竞争外,还由于在产品质量、档次、花色、品种等方面的差距,面临着来自发达国家纺织企业的竞争压力,使本公司的经营风险加大。
3、市场风险
(1)经济周期的影响
由于本公司产品属消费品,因而其销售情况受到国内外经济周期的影响,当经济不景气时,产品的销售可能受到一定的影响。
(2)市场分割的风险
欧美等国家对纺织品进口采取的配额制度影响了本公司对该市场的开发,本公司虽然现在已获得一定的配额,但是未来可以争取到的配额不能完全保证,这对本公司的发展有一定影响。
(3)商业周期的影响
由于本公司主要产品为中高档服装及毛纺织品,存在明显的季节特征,因此,在销售淡季时公司效益将受到较大影响。
4、政策风险
国家的宏观经济政策,主要包括金融货币政策、税收政策和外贸政策等的变化可能会在不同程度上影响本公司的经营。
经辽宁省人民政府批准,本公司享受所得税先征33％后返18％的优惠政策,但是这一优惠政策如果发生变化,将直接影响本公司的税后利润。
5、中国加入世界贸易组织带来的风险
中国如果加入世界贸易组织,将会使国外服装更容易进入我国市场,挤占一定的国内市场份额。另一方面,国内一些无配额的服装企业会竞相出口,挤占一定的国际市场份额,与本公司形成激烈的竞争。
6、本次募股资金投向新项目的风险
本次募股资金计划投入新项目时,由于各种不确定和不可预期因素的影响,可能会延缓项目的建设,从而对本公司的发展产生一定的影响。同时,生产过程、经济条件、投资环境、市场竞争、宏观政策的变化,将有可能影响新项目的投资效益。若投资管理不善,可能出现实际投资额突破预算,或项目不能如期完工的情况,这将对投资者的未来回报产生影响。
7、收购兼并风险
本公司正式成立之后将收购已破产的原沈阳第一毛纺织厂的资产,并投资启动生产。如果本公司不能完全按照设想改善其经营管理,提高其生产技术,形成配套生产,或者各级政府部门给予的优惠政策发生变化或未能完全落实,将会对本公司效益产生不利影响。
8、股市风险
股票价格的变化除受公司经营状况的影响之外,还会受到国家的政治经济形势、经济政策和股票的供求状况等诸多因素影响,股票价格可能出现较大的波动,给投资者带来风险。
针对上述风险,公司将采取以下对策:
1、经营风险对策
(1)主要原材料供应风险对策:
在出口产品的生产中,本公司将继续保持一定的来料加工比例,以降低原材料价格变化对本公司的影响。在继续保持和加强与国内各原材料生产厂商的长期伙伴关系的同时,拟引进国外先进技术和设备,对毛纺厂进行技术改造,投资建设高档精梳毛纺面料,为股份公司生产的名牌西装提供原料,从而降低了原材料供应的风险。
(2)对主要客户依赖的对策:
本公司将在进一步加强与原有国内外客户合作关系的同时,一方面通过境外设立经销公司的方式,拓展自己的销售网络,积极开展对欧美和亚洲地区的营销,培养和形成新的客户群体;另一方面,集中精力拓展产品的内销市场,在不减少产品外销的前提下,降低出口产品在总产品中的比重,以降低对主要客户的依赖度。
(3)产品品种更新替代风险的对策
本公司将利用募股资金建立新产品开发科研中心及实验厂,加大新产品的开发力度,提高产品的附加值。新产品开发科研中心和实验厂的建成将为股份公司的新产品开发和产品质量提供可靠的保证。同时,本公司将通过与国外合作伙伴加强技术交流与人员培训,并适当引进专门人才,提高产品设计开发能力,使产品能够及时适应市场的需求;另外,通过销售网络的扩大来建立并完善市场信息网络,及时依据市场反馈信息调整产品结构,不断推出新品种、新款式,减少新产品更新替代的风险。
(4)汇率风险的对策
本公司将依靠与银行多年来形成的良好合作关系,积极利用国际金融工具,并继续贯彻出口以美元等硬货币结算的做法,以期最大程度地规避汇率变化可能带来的风险。
(5)亚洲金融危机风险的对策
本公司已经充分意识到亚洲金融危机对未来公司的切实影响,将调整经营战略,利用名牌产品开拓国内市场,同时在保持原有国外市场的基础上重点开发欧美市场,尽可能使亚洲金融危机对本公司造成的影响降至最小。
2、行业风险之对策
针对行业风险,本公司将采取以下对策:
(1)积极调整产品结构,增加适销对路的花色品种;(2)加强新产品、新工艺的开发,提高产品的科技含量和附加值;(3)加强技术改造,使设备技术适应市场需求,降低自然淘汰率,降低生产成本;(4)改善管理体制,进一步提高管理水平;(5)提高企业员工素质。通过以上措施,有效增强公司适应市场能力和产品的市场竞争力,努力化解行业风险。
3、市场风险之对策
(1)受商业周期影响风险的对策
本公司将加强对市场的调查和研究,通过合理安排生产品种和生产规模,降低生产和管理成本,尽量减少商业周期的不利影响。
(2)市场分割风险的对策
本公司将加强欧美市场调研,做好大规模进入该市场的准备,同时加强与国家有关管理部门(包括国家外经贸部、省外经贸厅和市外经贸委)的联系,争取出口配额,以拓宽本公司产品对欧美国家的出口。98年上半年,公司已争取到了一定的配额,下半年将继续努力,获得更多的出口配额。
4、政策风险之对策
公司将利用享有的税收优惠政策增加企业积累,扩大生产规模,不断增强企业盈利能力和抗风险能力。
5、中国加入世界贸易组织的风险对策
本公司将继续实施名牌战略,保持主导产品在质量、款式等方面的国际先进水平,继续增强黎富、黎明两大品牌在国内市场、国际市场的影响;另外加入世界贸易组织将使本公司产品出口市场扩大,同时原材料进口更加便利,因而这一变化将不会直接影响本公司在国内市场的份额。
6、募股资金投入新项目的风险对策
本公司将加强新项目的投资预算管理和工程进程管理,积极争取早日开工,以高质量、快速度完成新项目的建设,并通过合理安排各个项目的轻重缓急,加强产品成本控制,争取投资项目按计划完成,为股东带来较为较好的回报。
7、收购兼并风险的对策
本公司成立后,将对其现有资产进行内部整和,加强其生产经营管理,变粗放式经营为集约式经营,实行全员合同聘用制,提高员工队伍尤其是管理人员的素质,充分挖掘产品市场潜力,形成产品配套生产,力争尽快盘活国有资产,使得原破产企业焕发出新的活力,力争成为本公司的新的利润增长点之一。
8、股市风险的对策
价格的波动起落乃股市正常现象,为此本公司提醒投资者,必须正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险,以便做出正确的投资决策。本公司将规范和加强对信息的披露。
六、募集资金的运用
1、募集资金的计划用途:
本次A股发行约可募集资金35,630万元人民币(已扣除有关发行费用),将主要用于下列项目的建设:
1)补充兼并后的原沈阳市第一毛纺织厂的流动资金
2)精纺羊绒及轻薄面料技术改造项目
3)服装生产技术改造项目
a)服装设计裁剪生产线技术改造项目
b)引进服装后整理系统项目
4)建立新产品开发科研中心及实验厂项目
5)销售网络建设
2、项目简介
1)补充兼并后的原沈阳市第一毛纺织厂的流动资金原沈阳第一毛纺织厂始建于1918年,是国有大二型企业。该厂由于市场意识淡薄,经营管理不善,加之资金短缺,企业历史包袱沉重,企业办社会的负担大,使企业的亏损日益增加,于1996年12月28日由辽宁省沈阳市中级人民法院宣告破产。破产清算小组委托沈阳中沈评估事务所对其全部资产进行评估,其可变现资产为9,017.74万元。该厂破产时有职工4,832人,其中在职职工3,123人,离退休职工1,709人。拥有粗纺纱锭7,816枚,其中可运行纱锭5,680枚,工作主机315台(套)。主要产品是粗纺呢绒,年生产能力330万米,共有九大类千余个花色品种,具有从原毛加工到纺纱、织造、染色及后整理全套生产能力。占地面积11.3万平方米,其中厂房面积6.9万平方米。
股份公司已与破产清算小组达成协议,并经沈阳市人民政府有关部门同意,拟以安置原沈阳第一毛纺织厂4832名职工为前提,接收该厂的可变现资产,并将该部分资产与原黎明毛纺厂的资产内部整合组成股份公司的毛纺分厂。收购该厂资产后,一方面股份公司将实施资产的优化组合,注入资金,加强管理,尽快扭亏增盈;另一方面安排已接收的离退休和拟提前离退休职工进入社会统筹,对部分在职职工通过中止合同、自愿辞职等方式分流下岗,减轻企业负担。
经测算,第一毛纺织厂启动生产后,计划本年内生产牛仔呢、斯佩司呢、丝兔绒、羊绒大衣呢、学生呢、绒王等产品60万米,约需投入流动资金9,000万元,用于启动生产。
2)精纺羊绒及轻薄面料技术改造项目
在该技术改造项目中,股份公司将引进国外先进工艺设备,开发生产薄、滑、挺、密的高档次、高质量、高附加值的具有国际先进水平的精梳毛纺产品。
项目具体内容为:赛络纺包缠纱及后纺设备更新改造;复梳粗纱前纺设备改造;无梭织机改造;羊绒及轻薄面料整理设备改造。项目总投资额13,122万元,其中固定资产投资10,433万元,补充流动资金2,689万元。建设期为18个月,预计1999年7月正式投产,2000年7月达到设计能力。项目完成后年增销售收入13,364万元,年增利润4,205万元。该项目投资利润率为32％,财务内部收益率为27％,投资回收期为4.88年。
该项目已经国家经济贸易委员会国经贸改[1998]170号文批准。
3)服装生产技术改造项目
a、服装设计裁剪生产线技术改造项目
项目具体内容为引进服装设计裁剪设备18台/套。项目总投资1,950.67万元,其中,固定资产投资1,650.67万元(含外汇152.07万美元),设备安装及其它费用300万元。年利润总额为312.10万元,年销售税金及附加269.2万元,投资利润率16.8％,投资利税率29.8％,投资收益率25.3％。建设期为4个月。
该项目已经沈阳市经济贸易委员会沈经贸技改项字[1997]64号文批准。
b、引进服装后整理系统项目
项目内容为引进意大利服装后整理系统1套,包括前身、侧身和后身西服烫衣机10台,肩头及衣袖西服烫衣机10台,袖笼和外上袖西服烫衣机10台,衣领西服烫衣机10台,滚烫挂面西服烫衣机10台,里衬西服烫衣机9台,双裤管夹烫衣机10台及裤头烫衣机5台。
项目总投资2,825.59万元,其中,固定资产投资2,625.59万元(含外汇314.4万元),流动资金及其它费用200万元。预计年销售额5,000万元,增值税及附加达326.92万元,利润总额为468.52万元,建设期为7个月,投资利润率16.6％,投资利税率28.1％,投资收益率25.1％,投资回收期3年。
该项目已经沈阳市经济贸易委员会沈经贸技改项字[1997]61号文批准。
以上服装生产技术改造项目共需资金4,776.26万元。
4)建立新产品开发科研中心及实验厂项目
新产品开发科研中心几及实验厂投产后,将致力开发研制国际一流的产品,使服装面料达到国内、国际先进水平。
建立新产品开发科研中心预计总投资2,938.13万元,其中固定资产投资2,138.13万元(其中含外汇256.04万美元),流动资金800万元。该项目已经沈阳市经贸委82号文批准。
建立新产品开发实验厂总投资2,941.43万元,其中固定资产投资2,341.43万元(含外汇282.10万美元),流动资金600万元。该项目已经沈阳市经贸委83号文批准。
上述两项目共需投资5,879.56万元。
5)销售网络建设
(1)国内市场
目前,公司的国内市场销售网络基本上集中在东北地区,公司计划投入5,400万元,扩大国内销售网络,即在北京、天津、石家庄、郑州、上海、南京、无锡、上海、福州、海口、广州、长沙、成都、武汉、西安、太原、青岛、济南建立18个营销网点,销售“黎富”牌西装及“黎明”女装系列产品。
公司向国内新建的每个营销网点投入300万元资金作为开办费,计划每个营销分公司年销售黎富和黎明系列服装10,000件(套),可增加销售收入800万元,利润184万元,税金136万元。每年共可增加销售收入14,400万元,利润3,300万元,税金2,450万元。
(2)国际市场
在拓展营销网络中,公司计划投入2,000万元(折合240万美元),分别在美国、日本、法国、加拿大、澳大利亚建立营销网点,树立“黎富”和“黎明”产品在国外消费者心中的信誉,逐步扩大国际市场。
国外的5个营销网点,按年销售量70,000件(套)计算,可增加销售收
入5,600万元(676万美元),利润1,300万元(157万美元),税金900万元(108万美元)。
3、募集资金投资计划
单位:万元
实施进度 投资计划进度
投资项目 总投资 98年10月 99年1月 99年4月 99年7月
-12月 -3月 -6月 -9月
收购原一毛资产并
启动生产 9,000 9,000
毛纺技改项目 13,122 3,933 6,500 2,689
服装技改项目 4,776.3 1,433 2,300 500 543.3
建立新产品开发科
研中心及实验厂 5,879.6 5,000 879.6
国内营销公司 5,400 4,500 900
国外营销公司 2,000 1,000 600 400
总 计 40,177.9 24,866 11,179.6 3,589 543.3
4、其余资金的来源及落实:
本次募集实际到位资金约为35,630万元,以上项目98年计划投资24,866万元,暂时多余的10,764万元,本公司拟作为营运资金使用,并在以后两个年度依据资金使用计划和项目进展情况投入以上项目建设中。以后年度所需资金的不足部分,由本公司通过银行贷款的的途径解决。
七、股利分配政策
1、根据公司章程,本公司缴纳所得税净利润按下列顺序分配:
a.弥补上一年的亏损;
b.提取法定公积金10％;
c.提取法定公益金10％;
d.提取任意公积金;
e.支付股东股利。
本公司实行同股同利的分配政策,按股东持有股份的比例进行分配,各类普通股享有同等权益。在每个会计年度结束后的六个月内,由本公司董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的生产经营计划提出股利分配方案,经股东大会批准后予以执行。
股利分配采取现金股利和股票股利的形式。每年派发一次年度股利。
本公司在向个人股东分配股利时,由本公司按中华人民共和国有关个人所得税的法律法规代扣、代缴个人所得税。
2、本公司在股票发行后第一个盈利年度派发一次股利,预计时间在会计年度结束后的6个月内。
3、本公司自1997年12月31日国有资产折股后至本公司正式成立日实现的净利润由新老股东共享。
4、本公司股利分配政策须待本公司正式成立后由创立大会予以确认。
八、发行人情况
1、名称:沈阳黎明服装股份有限公司(筹)
英文名称:SHENYANG DAWN GARMENTS CO.,LTD.
2、预计成立日期:1999年1月
3、地址:辽宁省沈阳市皇姑区昆山中路10号
4、公司筹委会主任:王宏明
5、公司简介:
(1)主发起人简介
集团公司的前身是沈阳黎明服装厂,始建于1956年,为当时生产中山服、人民服、军服等成人外衣的专业厂。1984年企业更名为沈阳黎明高级服装厂。1995年,经沈阳市经济结构调整领导小组批准,以沈阳黎明高级服装厂为核心企业,成立了集科工贸为一体的实业集团―――沈阳黎明高级服装厂(集团)。1996年斥资收购了破产的原沈阳第二毛纺织厂的资产,该厂产品为集团公司服装生产所需的各式服装面料。1996年11月,企业经工商登记更名为沈阳黎明服装集团公司。
集团公司主要从事研究、设计、制作高中档服装,精粗毛纺织品生产,服装毛纺面料的对内对外贸易,国际货物运输,服装及毛纺面料的技术转让、咨询和人员培训等。主要产品为精梳毛纺织品和各类中高档服装,生产能力分别为每年240万米和200万件/套。
(2)本公司筹建情况
本公司的独家发起人沈阳黎明服装集团公司拟以大部分生产经营性净资产作为出资,以募集方式设立本公司。1997年10月29日,经省证券委辽证委发[1997]9号文件批准,成立了筹委会并负责本公司的筹备工作。1998年6月17日,辽宁省证券监督管理委员会以辽证监发[1998]42号文下达本公司股票发行计划指标7,000万股。1998年6月23日,辽宁省人民政府以辽政[1998]94号文批准本公司设立。
6、组织结构:
本公司组织结构和内部管理结构见附图。
7、职工情况:
(1)经当地人事劳动部门确认,公司共有在册职工3,298人,其中各类
人员及其构成如下:
A、职工专业构成:
管理人员:76人,占职工总人数2.30％
生产人员:2415人,占职工总人数73.23％;
销售人员:406人,占职工总人数12.31％;
技术人员:333人,占职工总人数10.10％;
财务人员:68人,占职工总人数2.06％。
B、职工文化程度构成如下:
大专以上:227人,占职工总人数6.88％;
中专:126人,占职工总人数3.82％;
高中:810人,占职工总人数24.56％
初中:2,135人,占职工总人数64.74％
C、职工年龄构成如下:
46岁以上:414人,占职工总人数12.55％;
35-45岁:917人,占职工总人数27.81％;
26-35岁:1,030人,占职工总人数31.23％;
25岁以下:937人,占职工总人数28.41％。
(2)公司已经贯彻执行国家有关福利、劳保、待业保险、养老退休保险制度。按照沈阳市人民政府的有关文件,职工全部签订了劳动合同,统一办理了社会统筹养老保险和失业保险手续,养老保险实行企业和职工共同交纳的办法,单位交纳工资总额的25.5％,个人交纳工资收入的4％,失业保险由单位交纳工资总额的1.1％。另外沈阳市医疗保险的政策还未出台,本公司待其出台后将按其规定为所有职工办理医疗保险。
公司兼并原沈阳第一毛纺厂后,将安排原企业的1709名离退休职工和拟提前离退休职工进入社会统筹。
8、业务经营范围:
主营:研究、设计、制作高中档服装,精粗毛纺织品生产
兼营:服装毛纺面料的对内对外贸易,国际货物运输,广告代理业务、服装及毛纺面料的技术转让、咨询和人员培训、广告宣传。
9、主要业务:
本公司以服装加工和毛纺生产为主要业务。
10、生产经营:
(1)主要产品品种:
公司下属服装厂加工生产“黎明”牌系列服装,主要有男女时装、大衣、套装、休闲装等。
公司控股的沈阳黎富服装有限公司生产的“黎富”西装为中国名牌西装。
公司下属毛纺厂生产服装面料,包括纯毛强捻女式呢等八种产品、十个品种,主导产品为纯毛罗丝呢、毛夹丝星星花呢和纯毛缎背皱纹呢。
(2)产品情况:
“黎富”牌西装于1992年获全国服装评比男装金奖;在1994年全国消
费者协会评比及质量认定中,“黎富”西装又被评为“中国十大名牌西装”;1998年又荣获“98第二届法国国际名优产品(技术)博览会国际金奖”,公司年生产男西装60万套(件)。
在中国纺织总会最近举办的“唯尔佳”杯毛纺产品质量评比中,纯毛罗丝呢、毛夹丝星星花呢和纯毛缎背皱纹呢分获一、二、三等奖。
(3)原材料供应
毛纺生产国内原材料供应主要来自蒙古,国外主要采购澳洲的毛条,两种供应渠道都很稳定快捷,原材料供应有可靠保障。服装加工面料供应主要依靠国内的毛纺厂供货,本公司已广泛掌握了国内毛纺厂各种面料的情况,与其中很多企业建立了良好的合作关系。
(4)销售价格及方式
本公司销售主要采取在各大中城市设立销售处和向客户直销的方式,公司组织销售人员对主要客户和潜在客户进行推销活动。另外本公司还采取定期召开订货会、代销等方式。海外销售利用美国、澳大利亚、日本等海外网点进行销售,国内销售利用100家专卖店和300个专柜的销售网络。
11、主要原材料的耗用及外汇收支情况:
(1)主要原材料的耗用
毛纺分厂原材料主要使用细支羊毛条,按生产能力年耗用750吨,同时耗用各种化学纤维140吨左右,其中进口占70％,国内采购占30％。黎明服装厂原材料耗用及购货渠道情况如下:
1996年 1997年 98年1-5月
耗用数量(米) 502,214.45 641,711.95 274,850.37
其中:精纺面料 10,317.40 211,830.40 240,852.92
粗纺面料 162,305.85 359,811.55 33,997.45
其它 329,537.20 70,000.00 ―
购货渠道比例(％)
进口 4.69 13.76 ―
国内采购 80.00 50.20 82.27
自产 ― 4.87 17.73
来料加工 15.31 31.17 ―
(2)外汇收支情况
集团公司自96年5月份起取得自营出口权,外汇收支情况如下表所示:
单位:千美元
96年 97年 98年1-5月
外汇收入 2,362.90 1,850.76 272.04
外汇支出 502.81 4,168.71 ―
余 额 1,860.09 2,317.95 272.04
注:以上不包括控股子公司黎富公司的外汇收入。
12、新产品、新项目研究开发的有关情况:
毛纺厂与意大利毛纺界进行了技术合作,开发了强捻纱、高支轻薄、多种服用功能(防火、防油)、多种复合纤维与羊毛混纺交织等具有当代国际领先水平的产品,公司开发的女装和时装面料已在国内处于领先地位。
13、计划进行的项目
本公司计划进行建设的项目包括已在本招股说明书“募股资金运用”中披露的5个项目。除此之外,本公司“九五”期间还计划在毛纺分厂建设一座污水处理厂,预计总投资额1,500万元(其中沈阳市政府负担750万元),年处理污水能力300万吨,达到一级排放标准。
14、税收政策
依据辽宁省人民政府辽政[1998]89号文,本次发行后,股份公司从发
行当月起,按33％征收所得税,由沈阳市财政返还18％,实际税负15％,返
还部分进入股份公司净利润,由全体股东共享。
15、环境保护
在环保方面,黎明毛纺厂严格执行国家环保局颁发的《水污染物排放许可证管理暂行办法》,废水处理后COD值均达标准。为节约资源,提高企业经济效益和社会效益,本公司拟结合公司总体规划和市环保部门相关优惠政策,建造一座污水处理厂。
16、发行人过去三年内重大改组行为
(1)1996年7月,沈阳黎明服装厂(集团)与沈阳第二毛纺厂破产清算
组签定协议,整体接受破产企业沈阳第二毛纺厂,沈阳市经贸委沈经贸发[1998]79号文批复同意收购。
(2)1996年11月沈阳市体改委沈体改发[1996]111号文批复沈阳黎明高级服装厂(集团)更名为沈阳黎明集团公司。
(3)本次股份制改制资产重组的过程如下:
沈阳黎明服装集团公司拟将其下属的黎明高级服装厂、黎明毛纺厂、运明国际运输分公司、明远广告分公司、沈阳中国名牌服装城分公司的经营性净资产及其持有的沈阳黎富服装有限公司51％的股权及沈阳明城服装有限责任公司60％的股权投入股份公司,其余资产、负债留在集团公司。经沈阳中沈资产评估公司评估,截止1997年12月31日,上述资产总值为36,328.92万元,总负债为19,708.91万元,净资产为16,620.01万元。投入的净资产按72.20％的比例折为国家股,超过面值部分计入资本公积金。
非经营性资产、土地使用权及黎明房地产公司资产留在集团公司,股份公司通过与集团公司签定《综合服务协议》使用集团公司为其提供的后勤服务,签定《土地租赁协议》向集团公司租赁使用其所占用的土地。
17、关联交易、同业竞争及注册商标的处理:
(1)关联交易
拟成立的股份公司因集团公司投入的净资产与股权而与关联企业产生相应的土地使用、后勤服务及经营管理等方面的关联关系,这种关联关系通过一系列的关联交易体现。
A、土地使用
集团公司共有生产用地约119,553平方米,股份公司所占土地面积61
,852平方米,股份公司依据《土地租赁协议》向集团公司租赁使用,租期50年,年租金为60万元。
B、后勤服务
后勤服务包括集团公司所属医院、食堂、浴池、锅炉房等向股份公司提供的服务。股份公司将依据与集团公司签定的《综合服务协议》支付相应的费用,预计每年费用总额为339万元。
C、股权控制
股份公司为集团公司的控股子公司,集团公司为股份公司的绝对控股股东。集团公司将严格依据《公司法》和《公司章程》的有关规定通过董事会、股东大会合法行使职权来体现其对股份公司的控股地位。同时,集团公司作为国家股持股股东将依法行使股东权利并收取股利。集团公司高级管理人员承诺不出现违反《公司法》等法律、法规规定的双重任职问题。
(2)同业竞争
由于集团公司中与服装、面料生产相关的生产、运输、广告、销售企业均进入股份公司,因此集团公司与股份公司不存在任何同业竞争问题。
(3)注册商标的处理
改制前,集团公司注册商标包括“黎明”牌商标及其控股子公司沈阳黎富服装有限公司拥有的“黎富”商标。使用“黎明”牌商标的产品包括女装和毛纺面料两种。女装商标由集团公司注册,无偿转让给股份公司;毛纺面料商标由原沈阳第二毛纺厂(现黎明毛纺厂)买断使用,股份公司成立后,按照期末余额价值折股进入股份公司,“黎富”商标由股份公司之控股子公司沈阳黎富服装有限公司拥有。
九、筹委会成员及重要职员简介
王宏明:女,49岁,大学,在读中国社会科学院在职硕士研究生。1982
至1985年任沈阳黎明高级服装厂供应科长,1985年至1991年任厂长助理、副厂长,1992年至1995年任厂长兼党委书记,1995年以后任沈阳黎明服装集团公司董事长兼总经理。1993年2月至8月赴日本中日产业培训中心进修经营管理。1998年8月荣获第二届中国十大女杰称号。1995年被选举为中国服装协会常务理事、副理事长,是辽宁省第八次党代会党代表,沈阳市第十一届、十二届人大代表,连续两年被评为省劳动模范,连续三年被评为市特等劳动模范,1994年荣获“市优秀共产党员”称号、“全国纺织工业劳动模范”称号,并被评为“全国优秀女企业家”,1997年被授予全国“五.一”劳动奖章获得者。筹委会成立后被推举为筹委会主任。
崔秀华:女,47岁,大专学历,经济师。历任沈阳黎明高级服装厂办公室主任、企管科科长、副厂长;现任沈阳黎明服装集团公司副总经理。曾荣获沈阳市“优秀共产党员”、市“三.八”红旗手称号。
范志良:男,43岁,大学学历,服装设计师。曾任沈阳前进服装厂厂长、沈阳黎明服装厂厂长,现任沈阳黎明服装集团公司总经理。
姜洋:男,39岁,大学学历。曾任沈阳轧钢厂团委书记、党总支书记兼工会主席,现任沈阳黎明服装集团办公室主任。
苏淑贞:女,54岁,大学学历,高级经济师、高级政工师。曾任沈阳第二毛纺织厂党委书记兼工会主席;现任沈阳黎明服装集团公司党委副书记。曾荣获省“优秀思想政治工作者”,市“优秀工会之友”等荣誉称号。
王冰:男,43岁,大专学历,政工师。曾任中国矿业报社部主任;现任沈阳黎明服装集团公司工会主席。
筹委会成员业已承诺,若担任股份公司的高级管理人员,将辞去其在原公司中担任的高级管理职务。
十、经营业绩
1、一般经营情况
沈阳黎明服装集团公司年产精梳毛纺织品240万米和各类中高档服装200万件/套,1995年由国家经贸部授予自营进出口权,1996年出口额2,060万美元,1997年达到2,288万美元。1997年,在同行业百强企业评比中,销售收入列第13位,利税总额列第12位(1998年度评比尚未进行),被中国纺织总会评为中国纺织工业科技进步先进单位。被中国纺织总会评为1997年全国服装行业质量效益型先进企业。连年被辽宁省评为辽宁省AAA级信誉企业。
2、销售总额和利润情况:
本公司经审计的近三年销售收入及利润情况如下表:
单位:万元
项 目 1998年1-5月 1997年 1996年 1995年
主营业务收入 13,193 29,978 21,409 12,706
主营业务利润 3,981 7,634 4,198 1,787
营业利润 2,042 2,610 1,721 595
利润总额 2,048 2,624 1,770 591
净利润 1,206 1,446 1,084 237
3、业务收入的主要构成:
目前,本公司业务收入主要构成如下:
单位:万元
1998年1-5月 1997年 1996年 1995年
金额 比例％ 金额 比例％ 金额 比例％ 金 额 比例％
主营收入 13,193 29,978 21,409 12,706
其中:
服装: 7,430 56.32 22,221 73.21 18,085 84.47 12,702 99.97
毛纺织品 5,515 41.80 6,285 21.94 3,170 14.81 - -
其它产品 248 1.88 1,472 4.85 154 0.72 4 0.03
十一、股本
本公司是拟以募集方式设立的股份有限公司。
1、本公司拟注册资本为19,000万元。
2、超过面值缴入的资本及其用途:
本次发行后,超过面值并扣除发行费用后缴入的资本约为28,630万元,将进入本公司的资本公积金。
3、发起人认股情况:
本公司的独家发起人为集团公司,发起人股12000万股全部由集团公司持有。
4、本次发行前后的股权变化:
本次发行前,本公司股权结构如上所述。本次发行完成后,本公司将形成如下股本结构:
股份类别 股数(万股) 所占比例(％)
国家股 12,000 63.16
社会公众股 7,000 36.84
总股本 19,000 100.00
5、本次发行前净资产总额为16,620万元(按97年12月31日评估确认值),每股净资产为1.39元。
6、本次发行后净资产总额为52,250万元,每股净资产为2.75元。
7、筹委会成员持股情况:
截止本招股说明书刊登之日,本公司筹委会成员均不持有本公司股票。
十二、主要财务会计资料
沈阳会计师事务所接受本公司委托,对本公司截止1998年5月31日以前三个完整会计年度财务报表进行了审计,如果投资人欲对公司财务状况、经营成果及其会计政策进行更为详细的了解,应当认真阅读附录所载的公司财务报表和注释。
一、审计报告
沈阳黎明服装股份有限公司筹委会:
我们接受委托,审计了贵公司(筹)1998年5月31日、1997年12月31日、1996年12月31日、1995年12月31日合并及母公司的资产负债表及1998年1至5月、1997年度、1996年度、1995年度合并及母公司利润表和1997年度合并及母公司财务状况变动表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司上述各会计期末的财务状况及各会计期间的经营成果和1997年度的资金变动情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
沈阳会计师事务所 中国注册会计师 胡丕华
中国.辽宁.沈阳 兰书先
注:会计报表见附表。
二、会计报表附注
(一)公司概况
沈阳黎明服装股份有限公司(筹)是经辽宁省人民政府批准,由沈阳黎明服装集团公司作为独家发起人,以其经国有资产管理部门批准确认的生产经营性资产36,328.92万元,相关负债19,708.91万元进行重组,并拟通过募集方式筹建设立。
本公司主要从事中、高档服装和毛纺品研究、设计、生产,国际货物运输、对内对外贸易及商业批发零售,是国家纺织总会系统唯一一家集面料生产、服装加工、进出口贸易于一体的大型骨干企业。
(二)会计报表的编制基准与方法
1、本会计报表的编制基准系假设本公司依重组方案确立的现时结构,自1995年1月1日起业已存在且无改变,并于整个有关期间已按独立法人企业运行,并按下列所述的主要会计政策进行独立核算。基于上述假设,对原不完全独立核算的拟发行公司(本公司),按其生产经营的实际情况进行了有关资产的界定、负债的重组,并按独立法人主体编制具前三年及最近一期的会计报表。在有关资产的界定,负债的重组中,实物资产以实际被占用和被使用为界定原则。利润表中的收入、成本、税金、费用项目是根据实际发生的经营业务在配比一致的基础上按权责发生制原则编制的。
2、根据《合并会计报表暂行规定》,能够被母公司所控制的被投资企业,均纳入合并会计报表范围。
(三)主要会计政策
1、执行的会计制度
沈阳黎明服装集团公司根据行业要求执行《工业企业会计制度》、《商品流通企业会计制度》、《交通运输企业会计制度》和《外商投资企业会计制度》,沈阳黎明服装股份有限公司(筹)各年度会计报表均按《股份有限公司会计制度》调整编制。
2、会计期间
自公历一月一日起至十二月三十一日止。
3、记帐原则和计价基础
以权责发生制为记帐原则,以历史成本为计价基础。
4、外币核算办法
以人民币为记帐本位币,对发生的非记帐本位币经济业务按发生时市场汇价折合人民币记帐,期末各外币帐户的余额按期末市场汇价进行调整,汇兑损益计入财务费用。
5、坏帐核算方法
采用直接核销法,坏帐确认方法如下:
(1)债务人破产或死亡,以其破产的财产或遗产依法清偿后,仍不能收回的款项;
(2)债务人逾期未履行偿债义务3年而确认不能收回的款项。
6、存货核算方法
存货分为原材料、产成品,在产品、低值易耗品等。
原材料根据不同的生产和工艺,采用计划成本核算和实际成本核算,采用计划成本发生时按月结转应负担的材料成本差异,将计划成本调整为实际成本;产成品按实际成本进行核算,其发出采用先进先出法计价,低值易耗品领用时采用一次摊销法摊销。
7、长期投资核算方法
(1)债券投资按成本法核算;
(2)股权投资投资额占被投资单位权益性资本20％(含20％)以下的,
采用成本法核算;投资额占被投资单位权益性资本20％-50％(含50％),
采用权益法核算;投资额占被投资单位权益性资本50％以上的,采用权益法核算,并编制合并会计报表。
8、固定资产核算方法
使用年限一年以上的房屋、建筑物、机械、运输工具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具;不属于生产经营主要设备、器具等,单位价值在2000元以上,并且使用年限超过二年的均确认为固定资产。固定资产按实际成本计价,采用直线法计提折旧。
类别 净残值率(％) 使用年限 年折旧率(％)
房屋及建筑物 5 30-40 3.17-2.38
通用设备 5 10-14 9.5-6.78
专用设备 5 8-14 11.88-6.78
仪器仪表及电子设备 5 4-12 2.375-1.92
交通运输设备 5 6-12 15.83-7.92
9、在建工程核算方法
在建工程按实际成本计价,在办理竣工决算并交付使用后转入固定资产。
10、销售收入确认原则
销售收入以产品已发出,劳务已提供,货款已收到或取得了收取货款的权利为确认原则。
11、生产成本核算方法
产品成本计算采用平行结转分步法,生产成本在完工产品和在产品之间的分配,在产品成本采用按其所耗用的原材料费用计算,所耗用的工、费成本全部计入完工产品成本。
12、税项
(1)增值税
A:根据《中华人民共和国增值税暂行条例》,本公司生产加工行业执行17％的增值税率,即按销项税额(产品销售收入×适用税率)减进项税额计缴。
B:出口货物,执行《中华人民共和国增值税暂行条例》及有关规定,具体如下:
a:1996年实行先征后退,退税率为9％;
b:1997年根据国务院国发[1997]8号文件通知,实行“免、抵、退”办法;
C:1998年根据财政部、国家税务局财税字[1998]27号文,纺织品退税率由9％提高到11％。
(2)营业税
根据《中华人民共和国营业税暂行条例》,本公司服务行业执行5％营业税率。
(3)城建税及教育费附加
分别按应纳增值税额及营业税额的7％和4％计缴。
(4)所得税
a:沈阳黎明服装集团公司统一纳税,本公司所得税按税务机关核准数实际缴纳。
b:根据辽宁省人民政府辽政[1998]89号文,本公司上市后所得税先按33％的税率征收入库,再由地方财政返还18％,实际负担率为15％。
(5)其他税项按国家和地方有关规定计算缴纳。
13、利润分配
根据公司章程,本公司税后利润按下列顺序分配:
⑴弥补上一年的亏损;
⑵按税后利润的10％计提法定公积金;
⑶按税后利润的10％计提法定公益金;
⑷提取任意公积金;
⑸支付股东股利。
(四)报表项目注释
本注释所述资产负债表项目截止至一九九八年五月三十一日,所述利润表项目系于整个有关期间。
1、货币资金:
项 目 外币金额 人民币金额
现金 28,534.94
银行存款 25,800,286.07
合计 25,828,821.01
其中:外币户 USD1,986,652.02 16,457,978.76
JPY 150,342.00 9,471.55
2、应收帐款:
帐 龄 金 额 比例(％)
1年以内 103,656,324.06 83.37
1-2年 19,408,842.30 15.42
2-3年 1,551,713.66 1.23
3年以上 1,232,108.86 0.98
合 计 125,848,988.88
3、预付帐款
帐龄 金额 比例(％)
1年以内 12,603,793.75 100
合计 12,603,793.75
主要是予付毛条款.
预付帐款中无预付给持本公司5％(含5％)以上股份的股东单位款项。
4、其他应收款
帐龄分析
项 目 金 额 比例(％)
1年以内 7,367,471.65 53.04
1-2年 3,922,867.45 28.25
2-3年 312,818.14 2.25
3年以上 2,286,157.45 16.46
合计 13,889,314.69
项 目 金 额 备 注
沈阳第一毛纺织厂破产收购费 3,000,000 沈阳第一毛纺厂经市法院
破产终结,由我公司托管。
为此,我公司暂时垫付破产
收购费300万元。
销售网络开发借款 4,127,000 公司为销售产品而在国内
各地筹建的专卖店借款,尚
未结算部分。
垫付第一毛纺织厂毛条款 1,742,799.45
预付名牌服装城二部装修款 2,046,860.82
5、待摊费用:
项 目 金 额
期初存货进项税 266,704
财产保险费 937,393.30
广告费 1,348,519.83
合 计 2,552,617.13
6、存货
项 目 金 额
原材料 14,573,056.27
产成品 43,367,798.66
在产品 22,122,966.30
低值易耗品 553,966.01
在途材料 145,800.12
委托加工材料 238,629.31
半成品 994,040
合 计 81,996,256.67
7、待处理流动资产损失为-879,066.19元,为盘盈流动资产,待财政批准后,做帐务处理。
8、长期投资3,263,570元,其中:⑴长期债权投资788,250元;⑵长期股权投资,其中母公司长期投资与子公司实收资本之差额,即合并价差2,475,320元。
9、固定资产及累计折旧
⑴固定资产原价
固定资产类别
1998年期初数 本期增加 本期减少 1998.5.31期末数
房屋及建筑物
84,839,800.32 84,839,800.32
通用设备
9,033,348.19 120,200 9,153,548.19
专用设备
69,609,446.43 1,602,190.18 71,211,636.61
运输设备
11,189,412.97 11,189,412.97
电子设备
1,573,909.38 1,573,909.38
合 计
176,245,917.29 1,722,390.18 177,968,307.47
⑵累计折旧
固定资产类别
1998年期初数 本期增加 本期减少 1998.5.31期末数
房屋及建筑物
27,250,309.40 122,766.98 27,373,076,38
通用设备 5,487,776.71 340,108.16 5,827,884.87
专用设备 37,661,886.17 2,300,280.29 39,962,166.46
运输设备 4,311,619.21 305,393.37 4,617,012.58
电子设备 1,127,953.28 36,849.83 1,164,803.11
合 计 75,839,544.77 3,105,398.63 78,944,943.40
10、在建工程
项目名称 金额 进度 预计完工日期
改建名牌服装城二部 38,972,423 80％ 1998年10月1日
染整设备 17,761,858.50 90％
合 计 56,734,281.50
说明:改建名牌服装城二部是公司以融资租入方式租赁的原沈阳木兰大厦,购租赁物价值3,240.7万元。租赁期29个月,租入后,进行整体装修,装修预算数为1600万元,实际支付656.5万元。
11、无形资产
项目 取得方式 原值 已摊金额 期末余额 剩余摊销年限
商标使用权 购买黎明商标 70,888 14,177.60 56,710.40 8年
使用权
商标注册 购入 78,983.40 9,968.88 69,014.52 6.9年
电脑软件 购入 10,000 2,166.71 7,833.29
合 计 133,558.21
12、其他资产
项 目 金额
开办费 1,552,208.89(各子公司、分公司开办时的费用)
长期待摊费用
-技改贷款利息 2,805,096.84(剩余摊销期6个月)
合 计 4,357,305.73
13、短期借款金额105,403,170元,其中人民币借款95,700,000元,外币借款美元1,172,000,折合人民币9,703,170元。
⑴人民币借款
银行名称 金 额 期 限 月利率 借款条件
沈阳市工行皇姑支行 5,000,000 97.12.24-98.9.15 7.92‰ 担保
沈阳市工行皇姑支行 5,000,000 97.12.24-98.9.15 7.92‰ 担保
沈阳市工行皇姑支行 5,000,000 97.3.6-98.9.57.01 25‰ 担保
沈阳市工行皇姑支行 5,000,000 97.3.17-98.9.10 7.0125‰ 担保
沈阳市工行皇姑支行 5,000,000 98.4.28-98.11.20 7.26‰ 担保
沈阳市工行皇姑支行 5,000,000 98.5.15-98.12.10 7.26‰ 担保
沈阳市工行皇姑支行 1,300,000 98.3.31-98.8.25 6.435‰ 担保
沈阳市工行皇姑支行 600,000 98.5.21-98.7.20 6.435‰ 担保
沈阳市工行新北支行 700,000 98.5.25-98.11.11 6.435‰ 担保
沈阳市工行南站支行 2,000,000 98.5.13-98.11.24 7.26‰ 担保
沈阳市工行南站支行 200,000 97.11.27-98.6.5 7.92‰ 担保
中国银行沈阳市分行 10,000,000 98.6.8-98.12.8 7.26‰ 担保
建设银行和平支行 10,000,000 98.2.16-98.8.16 7.0125‰ 担保
建设银行和平支行 10,000,000 98.6.16-98.8.16 6.435‰ 担保
沈阳市招商银行长江办 9,500,000 98.3.10-98.12.10 7.92‰ 担保
沈阳市招商银行长江办 9,500,000 98.5.11-98.11.20 7.26‰ 担保
沈阳市招商银行长江办 5,000,000 98.2.27-98.9.5 7.92‰ 担保
沈阳市招商银行长江办 1,000,000 98.2.10-98.7.10 7.0125‰ 担保
沈阳市招商银行长江办 1,000,000 98.5.15-98.8.10 7.0125‰ 担保
农业银行沈阳市开发区支行 2,000,000 98.4.24-98.7.24 6.435‰ 担保
农业银行沈阳市开发区支行 2,400,000 98.4.17-98.10.11 7.26‰ 担保
沈阳市信托投资公司 500,000 98.1.13-98.10.12 7.92‰ 担保
⑵外币借款
银行名称 金额(美元) 金额(折人民币) 期 限 月利率 借款条件
沈阳市工行新北支行 2,000 596,160 98.3.11-98.9.11 6.4583‰ 担保
建设银行沈阳市开发区支行
1,100,000 9,107,010 98.1.8-99.1.7 5.9375‰ 担保
合计 105,403,170
14、应付帐款
1998年5月31日余额为58,382,326.50元。
无持本公司5％(含5％)以上的股份的股东单位的款项
15、预收帐款
共42户,金额1,399,782.00元,预收订货款中无持本公司5％(含5％)以上股份的股东单位的款项。
16、其他应付款
截止1998年5月31日:23,206,379.53元
其中:应上缴退休统筹金2,265,471.80元
应付工资:17,706,495.94元,主要是子公司按外商投资企业有关规定提取的各项工资附加。
17、应付福利费
1998年5月31日余额105,520.65元,是按总额工资14％计提的应付福利费余额。
18、未交税金
项 目 金 额
增值税 7,337,370.06
城建税 1,040,815.60
所得税 8,384,607.24
营业税 3,064.20
其 他 606,028.35
合 计 17,371,885.45
19、其他应交款234,759.43元,是应交教育费附加。
20、预提费用
项目 金 额
利息 201,052.07
加工费 1,420,795.51
其他 234,996.43
合计 1,856,844.01
21、长期借款
贷款银行名称 金额 期 限 月利率 条件
工行沈阳市皇姑支行 30,550,000 97.6.30-99.6.30 9.24‰ 担保
工行沈阳市皇姑支行 11,000,000 95.12.28-98.12.25 11.25‰ 以机器设备抵押
工行沈阳市皇姑支行 8,000,000 98.1.24-99.1.28 7.8‰ 以在建工程抵押
农行沈阳市开发区支行 5,000,000 97.4.23-99.10.23 9.24‰ 担保
合 计 54,550,000
22、长期应付款
项 目 金 额
沈阳进出口公司 988,463.09
农行和平支行 32,407,423 (应付融资租赁费)
合计 33,395,886.09
说明:
沈阳进出口公司:92年发生此笔业务,当初为应付原材料款,97年经双方协议,将此款分五年付清。
农行和平支行:我公司以融资租入方式购入原沈阳木兰大厦(现改名名牌服装城二部)。
23、其他长期负债
项 目 金 额
住房周转金 -3,201,766.61
专项应付款 880,000
合 计 -2,321,766.61
24、少数股东权益15,134,735.98元,系公司控股子公司的其他投资者根据投资比例应享有的权益。
25、股本
⑴历年股本变动
项目 1998.5.31 1997.12.31 1996.12.31 1995.12.31
期初数
104,569,928.50 104,021,588.53 26,533,357.89 26,533,357.89
本期增加 548,339.97 77,488,230.64
本期减少
期末数
104,569,928.50 104,569,928.50 104,021,588.53 26,533,357.89
⑵公司股本的增加是集团公司对股份公司追加投资数。
26、未分配利润:12,058,353.92元,是公司1-5月份实现的税后利润。
27、主要业务收入
主营业务收入
类别 1998年1-5月 1997年 1996年 1995年
服装 75677512.06 229112149.10 182147703.59 127020086.44
面料 55149382.41 66598854.35 31696269.73
运输 1043486.86 3610303.29 227300.57 39266.50
广告 63290 460307 21795
合计 131933671.33 299781613.74 214093068.89 127059352.94
28、销售费用
项 目 1998年1-5月 1997年 1996年 1995年
销售部门人员经费
1,222,804.95 2,044,861.88 1,918,641.45 626,280.96
运费 641,838.36 2,862,085.89 2,782,338.77 1,577,049.72
广告费 3,196,477.74 7,027,522.21 5,047,614.68 1,220,079.14
展览费 118,066.98 110,579.14 8,053.67
其它 1,367,254.01 2,081,063.38 845,810.69 1,146,802.55
合计 6,546,442.04 14,126,112.50 10,602,459.26 4,570,212.37
29、销售税金及附加
项 目 1998年1-5月 1997年 1996年 1995年
营业税 13,352.50 57,914.90 86,331.17 1,734.16
城市建设维护税 561,679.73 683,384.09 106,547.86
教育费附加 320,990.60 390,099.86 60,770.84
合 计 896,022.83 1,131,398.85 253,649.87 1,734.16
30、其他业务利润:其他业务收入与其他业务支出差额。其他业务收入为销售原材料款,其他业务支出为原料成本,两项差额为其他业务利润。
1998年1-5月 1997年 1996年 1995年
48,902.09 -155,196.03 -77,544.47 -20,773.89
31、管理费用
项目 1998年1-5月 1997年 1996年 1995年
合计 7,517,636.03 23,987,216.72 9,823,835.08 5,138,083.69
1997年比1996年增加14,163,381.64元,系经营规模扩大,人员工资增加,差旅费增加所致。
32、财务费用
项 目
1998年1-5月 1997年 1996年 1995年
流动负债利息支出
4,191,116.39 6,271,635.36 3,391,591.01 1,955,531.97
长期负债利息支出
800,201.52 4,358,449.36 571,006.14
汇兑损失
267,129.40 771,111.09 294,085.42 237,082.61
银行机构手续费
118,137.05 564,755.12 2,727.66 6,031.30
合计5,376,584.36 11,965,950.93 4,259,410.23 2,198,645.88
33、投资收益
1998年1-5月 1997年 1996年 1995年
45,020.10 18,000 110,089.86
34、营业外收入
项目 1998年1-5月 1997年 1996年 1995年
罚款收入 25,438.68 24,571 24,984.29 1,937.80
其他收入 15,196.33 694,640.81 635,646.87 77,168.84
合 计 40,635.01 719,211.81 660,631.16 79,106.64
35、营业外支出
项目 1998年1-5月 1997年 1996年 1995年
赔偿金违约金 26,674.27 136,850.45 8,459.30
捐赠 535,444.43 50,000 76,354.69
其他 22,666.96 45,035.36 101,460.22 32,386.46
合计 22,666.96 607,154.06 288,310.67 117,200.45
36、少数股东损益
1998年1-5月 1997年 1996年 1995年
2,472,949.44 4,906,153.51 3,219,327.79 2,364,953.87
(六)、关联方关系及其交易
A:关联方关系
1、存在控制关系的关联方
企业名称:沈阳黎明服装集团公司
注册地址:沈阳市皇姑区昆山中路10号
主营业务:房地产开发、社会服务业
与本企业关系:母公司
经济类型:国有
法定代表:王宏明
2、控制关系的关联方的注册资本及其变化
企业名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数
沈阳黎明服装集团公司
46,068,216.07 46,068,216.07
3、不存在控制关系的关联方关系
企业名称 与本企业关系
沈阳黎明房地产开发公司 同受黎明集团公司控制
B:关联方交易
1、本公司同受黎明集团控制的黎明房地产公司无关联交易。
2、其他关联交易事项
⑴本公司与沈阳黎明服装集团签订了《土地使用权租赁协议书》,公司成立后,租赁黎明集团土地面积为61,052平方米,年租金60万元。
⑵根据本公司黎明集团签订的《综合服务协议》,黎明集团将按公平合理,等价有偿原则提供本公司职工医院、食堂、幼儿园等综合服务项目,本公司将按照公平合理、等价有偿原则向黎明集团提供水、电、汽等综合服务项目。
(七)或有事项
本公司无未决诉讼,未决索赔,税务纠纷,债务担保等或有事项。
(八)期后事项
(1)1998年6月本公司向中国工商银行沈阳分行皇姑支行新借2000
万元贷款。
(2)1998年6月本公司将技改贷款利息2,805,096.84全部摊销。
三.财务指标①
财务指标 1998年1-5月 1997年 1996年 1995年
流动比率(倍) 1.36 1.34 2.16 0.57
速动比率(倍) 1.47 0.87 0.28 0.10
资产负债率(％) 66.43 65.33 34.95 33.44
应收帐款周转次数(次/年) - 3.04 5.21 -
存货周转次数(次/年) - 1.76 2.04 -
每股净利(元/股)② 0.101 0.121 0.09 0.02
净资产收益率 10.34 13.83 10.42 8.94
注:
①财务指标均按母公司计算
②股本均按发行前12,000万股测算
十三、资产评估
本公司于本次股票发行前,已委托沈阳中沈评估事务所对本公司的各类资产进行了评估。上述评估结果业经财政部以[1998]485号文予以审核确认。截止1997年12月31日,本公司的总资产为36,328.92万元,总负债为19,708.91万元,净资产为16,620.01万元,资产评估结果见下表:
单位:万元
项目
帐面原值 帐面净值 重量价值 评估值 增减值 增减率％
流动资产
14761.6 14409.55 -352.05 -2.38
长期投资 2199.89 2267.26 67.37 3.06
固定资产
13256.86 7057.52 21289.64 13505.22 6447.70 91.36
其中:房屋建筑物
7136.84 4712.94 10159.01 7684.33 2971.39 63.05
机械设备
5308.02 1856.84 10139.17 5169.74 3312.90 178.42
运输设备
812.00 487.74 991.46 651.15 163.41 33.50
在建工程 5569.74 5569.74
无形资产递延资产
577.15 577.15
资产总计 30165.90 36328.92 6163.02 20.43
流动负债 11038.03 11038.03
长期负债 8670.88 8670.88
负债合计 19708.91 19708.91
净资产 10456.99 16620.01 6163.02 58.94
本次评估的评估方法主要采用重置成本法。
本次评估的主要依据:
1、国务院1991年91号令《国有资产评估管理办法》;
2、国家国有资产管理局国资办发(1992)36号《国有资产评估管理办法施行细则》;
3、中国资产评协会中评协(96)03号《资产评估操作规范意见(试行)的通知》;
4、本公司的有关合同契约、产权证书和会计资料;
上述材料详见沈阳资产评估公司出具的《沈阳黎明服装股份有限公司资产评估报告书》。
十四、盈利预测
本公司根据目前生产经营及扩建项目进展情况,并依据《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》,对本公司1998年会计年度进行了盈利预测,鉴于盈利预测所依据的种种假设的不确定性,进行投资判断时不应过于依赖该项资料。
1、盈利预测基准和假设:
基准:本盈利预测是根据本公司1995年度、1996年度及1997年度经营业绩及本公司改组的可行性报告等资料编制的。上述预测编制所依据的企业会计政策与中华人民共和国法律、法规的有关规定相一致,并在各主要方面与本公司通常采用的会计政策相一致。
假设:
(1)国家现行的大政方针无重大改变;
(2)股份制改组完成,股票发行成功,改、扩建项目按预期付诸实施;
(3)国家的财税、金融政策、法规无重大调整;
(4)本公司所在地区社会经济环境按规划发展,无重大逆转性变化;
(5)无重大不可预见因素(即人力不可抗拒因素的突发事件)的发生。
2、1998年度盈利预测表
盈利预测表
公司名称:沈阳黎明服装股份有限公司(筹) 单位:元
项目 上 年 1998年度预测数
已 审 1-5月已审 6-11月未审 12月
实现数 实现数 实现数 预测数
合 计 1999年预测数 增减比例
(千元) ％
一.主营业务收入
299781613.74 131933671.33 217015045.97 15385000.00
364333717.30 383000 5.12
减:营业成本
299781613.74 131933671.33 217015045.97 15385000.00
364333717.30 383000 5.12
减:主营业务成本
222310794.16 91226261.74 146319077.72 10274000.00
247819339.46 260700 5.20
营业税金及附加
1131398.85 896022.83 913260.92 68000.00
1877283.75 2298 22.41
二.主营业务利润
76339420.73 39811386.76 69782707.33 5043000.00
114637094.09 120002 4.68
加:其他业务利润
-155196.03 48902.09 49020.48
97922.57
减:存货跌价损失
营业费用
14126112.50 6546442.04 7919003.45 872000.00
15337445.49 186000 21.27
管理费用
23987216.72 7517636.03 15528112.66 1396000.00
24441748.69 25000 2.28
财务费用
11965950.93 5376584.36 11716246.98 1126000.00
18218831.34 17450 -4.22
三.营业利润
26104944.55 20419626.42 34668364.72 1649000.00
56736991.14 58952 3.90
加:投资收益
18000.00 45020.10 -12780.10
32240.00
补贴收入
营业外收入
719211.81 40635.01 685032.25
725667.26
减:营业外支出
607154.06 22666.96 608029.95
630696.91
四.利润总额
26235002.30 20482614.57 34732586.92 1649000.00
56864201.49 58952 3.67
减:所得额
33％税率计算
6870731.67 5951311.21 10862300.60 548000.00
17361611.81
15％税率计算
8842
五.少数股东损益
2906153.51 2472949.44 1947678.97
4420628.41 4420
六.净利润
33％所得税计算
14458117.12 12058353.92 21922607.35 1101000.00
35081961.27
15％所得税计算
45689
七.每股盈利
33％所得税计算
0.12
0.18
15％所得税计算
0.24
辽宁省政府已经批准,若集团公司改制并发行A股成功,股份公司企业所得税将从发行当月起享受先征33％后返18％的优惠政策,并且,退还部分由股份公司全体股东共享。1998年所得税率按33％计算,1999年所得税率按15％预测,合资企业沈阳黎富服装有限公司税率为10％。
3、上述数据业经沈阳会计师事务所予以审核
会计师事务所认为本公司编制的1998年度的盈利预测是根据1995年、1996年、1997年和1998年1-5月业经审计的经营业绩为基础,排除了非正常因素的影响,基准条件是客观的。编制预测所依据的企业会计政策与中华人民共和国法律、法规的有关规定相一致,并在各主要方面与本公司通常采用的会计政策相一致。
4、本次发行完成后,1998年每股盈利和每股净资产预测:
每股盈利=净利润/股本总额=0.18元/股(全面摊薄)
每股净资产=净资产总额/股本总额=2.75元/股(全面摊薄)
十五、公司发展规划
1、发展战略与目标
本公司已经形成以“黎明”女装、“黎富”西装两大名牌服装为龙头产品,以生产“黎明”呢绒毛纺面料为依托的,集科、工、贸、商为一体的生产经营体系。本公司将以名牌效应促进多种经营的发展,进一步加大对高新技术、科研项目的投入,提高产品科技含量,逐步形成产业化、规模化、规模效益的运行机制,争取到2000年本公司的服装、面料在国内达到最好水平,在国际上赶上先进国家的较高水平。
2、市场发展规划
本公司将积极开拓两大名牌服装的国内、国际市场。在国际市场上我们充分用好在美国、澳大利亚、日本等海外公司的作用,加大配额和非配额产品的出口份额,还进一步在法国、意大利、日本、美国等国家设置销售网络,不断加大市场份额,到本世纪末,使黎明女装和黎富西装占领发达国家更多的市场。在国内充分发挥现有的100家专卖店和300个专柜的销售网络作用,不断增加销售份额。
3、生产经营计划
(1)建设好公司的新产品开发中心与实验厂,充实设计开发队伍,进一步完善内部管理、发展机制和激励、约束机制,为建立科技先导型企业奠定基础;
(2)推行全面质量管理,树立良好的产品形象,按照国际公认的高标准来组织生产,建立质量管理网点,健全质量保证体系,强化质量利益驱动机制,实施质量否决权;
(3)强化市场销售,提高市场竞争力,作好市场的情报收集处理,以市场需要为核心及时调整产品开发方向,做好广告宣传,大力强化产品的售前售后服务;
(4)塑造企业管理形象,促进企业整体素质提高,构建自己的企业信息网,实行管理的现代化。
(5)广开融资渠道,不断探索新的融资方式,实施资本经营,使公司发展更趋合理。
十六、重要合同及重大诉讼事项
1、重要合同
本公司的重要合同主要包括:
1、主要贷款协议(除明确以外,均以人民币计):
(1)招商银行沈阳分行
贷款种类 贷款数额 贷款期限 利率 备注
短期 500万元 98.2.17-98.9.5 月息0.792％ 担保
短期 950万元 98.5.11-98.11.20 月息0.726％ 担保
借款展期 950万元 98.3.11-98.12.10 月息0.792％ 担保
借款展期 100万元 98.2.11-98.7.10 担保
借款展期 100万元 98.5.15-98.8.10 月息0.70125％ 担保
(2)中国建设银行沈阳和平支行
贷款种类 贷款数额 贷款期限 利 率 备注
工流 1000万元 98.2.16-98.8.16 月息0.70125％ 担保
工流 1000万元 98.6.16-98.8.16 月息0.6435％ 担保
(3)中国工商银行沈阳市各支行
贷款种类 贷款数额 贷款期限 利率 备注
皇姑支行
固定资产借款
1100万元 95.12.28-98.12.25 月息1.125％ 集团公司
资产抵押
短期 500万元 97.12.24-98.9.15 月息0.792％ 担保
短期 500万元 97.12.24-98.9.15 月息0.792％ 担保
中长期 800万元 98.1.24-99.1.28 年息7.8％ 中华路112
号房产抵押
短期 500万元 98.3.6-98.9.5 月息0.70125％ 担保
短期 500万元 98.3.17-98.9.10 月息0.70125％ 担保
短期 200万元 98.3.31-98.8.25 月息0.6435％ 担保
(注1)
短期 500万元 98.4.28-98.11.20 月息0.726％ 担保
短期 500万元 98.5.15-98.12.10 月息0.726％ 担保
短期 60万元 98.5.21-98.7.20 月息0.6435％ 担保
短期 70万元 98.5.25-98.11.11 月息0.6435％ 担保
南站 200万元 98.5.13-98.11.24 月息0.726％ 担保
支行 20万元 98.6.5-99.1.12 月息0.726％ 担保
新北支行 7.2万美元 98.3.11-98.9.11 年息7.75％ 担保
注1:该项贷款已归还70万元。
(4)中国农业银行沈阳分行
贷款种类 贷款数额 贷款期限 利率 备注
农业银行沈阳开发区支行
最高额借款 440万元 98.2.8―99.4.23 担保
(5)中国银行沈阳分行
贷款种类 贷款数额 贷款期限 利 息 备注
中国银行
沈阳分行 临时 1000万元 1998.6.8-1999.12.8 月息0.726％ 担保
贷款总计:11420万元人民币,7.2万美元。
2、1998年6月24日,沈阳黎明服装集团公司与沈阳黎明服装股份有限公司筹委会签订《土地租赁协议》。依据该协议,沈阳黎明服装股份有限公司承租沈阳黎明服装集团公司位于沈阳市皇姑区昆山中路10号、沈阳市铁西区北一东路39号范围内的土地,每年向沈阳黎明服装集团公司支付土地租赁费60万元,租赁期限为50年。本协议正在办理土地租赁登记备案手续。
3、1998年6月24日,沈阳黎明服装集团公司与沈阳黎明服装股份有限公司筹委会签订《综合服务协议》。依据该协议,沈阳黎明服装集团公司向沈阳黎明服装股份有限公司提供综合服务,沈阳黎明服装股份有限公司按双方规定的标准每年向沈阳黎明服装集团公司支付综合服务费,预计每年为339万元。各项服务收费标准如下:水(1.3元/立方米),电(0.75元/KWH),暖气(19元/立方米),职工餐饮(2元/人天),职工沐浴(5元/人月),职工医院(20元/人月)。
4、1998年3月1日,沈阳黎明服装集团公司与德国Dress Master GmbH ＆ Co.KG.公司签订了《Purchase Contrct》,依据该协议,由沈阳黎明服装集团公司向德国Dress Master GmbH ＆ Co.KG公司出售纺织制品,德国Dress Master GmbH ＆ Co.KG公司应当向沈阳黎明服装集团公司支付货款3408920美元。
5、1998年4月26日,沈阳黎明服装集团公司黎明毛纺织厂与北京米兰诺时装有限公司公司签订了《工矿产品购销合同》。依据该合同,沈阳黎明服装集团公司应向北京米兰诺时装有限公司提供平加丝花呢50000米,北京米兰诺时装有限公司应当向沈阳黎明服装集团公司黎明毛纺织厂支付货款人民币591万元。
6、1997年4月8日,沈阳黎明服装集团公司与中国农业银行沈阳市和平支行签订了《融资租赁协议》,并于1997年4月15日在沈阳市公证处办理了公证手续后生效。依据该协议,沈阳黎明服装集团公司采取融资租赁的方式,使用中国农业银行沈阳市和平支行座落于沈阳市和平区中华路汉口街40号的房产。租赁物总值3525万元,租赁期限为19个月,自1997年4月起。沈阳黎明服装集团公司付清全部租金及产权转让费,并由中国农业银行沈阳市和平支行开出产权转让证证明后,该协议终止,租赁房产归沈阳黎明服装集团所有。上述有关协议因沈阳黎明服装集团公司作为独家发起人设立沈阳黎明服装股份有限公司,而需要变更主体。沈阳黎明服装集团公司已分别致函有关合同主体,并得到书面承诺,将在本公司正式成立后完成变更手续。
2、重大诉讼
本公司目前不存在尚未了结的或者可以预见的诉讼、仲裁案件或者被行政处罚的案件。
十七、招股说明书及备查文件的查阅
查阅期间:1998年12月21日至1999年1月21日
查阅地点:沈阳黎明服装股份有限公司(筹)
国泰证券有限公司
备查文件:
1、辽宁省证券监督管理委员会《关于批准沈阳黎明服装集团公司公开发行国内股票的通知》
2、辽宁省政府《关于同意设立沈阳黎明服装股份有限公司的批复》
3、财政部关于国有资产评估结果的确认文件
4、上海证券交易所《上市承诺函》
5、发起人会议决议
6、中国证券监督管理委员会复审意见书
7、沈阳会计师事务所出具的《审计报告》、《盈利预测审核报告》、《验资报告》和财务报表及附注
8、沈阳市中沈资产评估事务所出具的《评估报告》
9、北京隆安律师事务所出具的《法律意见书》
10、北京市星河律师事务所出具的《验证笔录》
11、发行人的公司章程
12、发行人与主承销商签定的股票承销协议
13、中国证监会要求的其他文件。
沈阳黎明服装股份有限公司筹委会
一九九八年十二月十五日
合 并 资 产 负 债 表
编制单位:沈阳黎明服装股份有限公司(筹) 单位:元
资产 98年5月31日 97年12月31日 96年12月31日 95年12月31日
流动资产:
货币资金
25828821.01 24342643.25 17327541.35 15175974.78
短期投资
减:短期投资跌价准备
短期投资净额
应收票据
应收股利
应收利息
应收帐款
125848988.88 80471577.64 38143253.43 9786232.78
减:坏帐准备
应收帐款净额
125848988.88 80471577.64 38143253.43 9786232.78
预付帐款
12603793.75 12642123.75 20459.86 273399.89
应收补贴款
其他应收款
13889314.69 5981524.30 1642195.82 504282.64
存货
81996256.67 85611327.73 63556671.82 27344511.21
减:存货跌价准备
存货净额
81996256.67 85611327.73 63556671.82 27344511.21
待摊费用
2552617.13 2544438.12 2459800.92 1319019.89
待处理流动资产净损失
-879066.19
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计
261840725.94 211593634.79 123149923.20 54403421.19
长期投资:
长期股权投资
2475320.00 2475320.00 2697330.00 2697330.00
其中:合并价差
2475320.00 2475320.00 2697330.00 2697330.00
长期债权投资
788250.00 438250.00 436450.00 24000.00
长期投资合计
3263570.00 2913570.00 3133780.00 2721330.00
减:长期投资减值准备
长期投资净额
3263570.00 2913570.00 3133780.00 2721330.00
固定资产:
固定资产原价
177968307.47 176245917.29 166775592.20 59721966.32
减:累计折旧
78944943.40 75839544.77 68178017.10 16370370.04
固定资产净值
99023364.07 100406372.52 98597575.10 43351596.28
工程物资
在建工程
56734281.50 55697369.31 487406.39 70606.16
固定资产清理
-5000.00
待处理固定资产净损失
固定资产合计
155752645.57 156103741.83 99084981.49 434422202.44
无形资产及其他资产:
无形资产
133558.21 142401.32 582402.73 722553.89
开办费 1552208.89 1318945.54 1675749.00 35719.30
长期待摊费用
2805096.84 4961486.51 2963452.15 2498343.23
其他长期资产
无形资产及其他资产合计
4490863.94 6422833.37 5221603.88 3256616.42
递延税项:
递延税项借项
资产总计
425347805.45 377033779.99 230590288.57 103803570.05
负债和股东权益
流动负债:
短期借款
105403170.00 71657780.00 35741095.20 19871320.00
应付票据
应付帐款
58382326.50 51757790.17 37246768.80 35344207.82
预收帐款
1399782.00 2322682.52 998351.76 841489.60
代销商品款
应付工资
应付福利费
105520.65 -73972.62 -902371.21 -601889.35
未付股利
未交税金
17371885.45 7334642.06 1452650.88 25922.66
其他未交款
234759.43 79279.58 76950.63 19.22
其他应付款
23206379.53 35426084.57 12152732.40 8929557.40
预提费用
1856844.01 241102.58 1068087.72 1638209.33
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计
207960667.57 168745388.86 87834266.18 66048836.68
长期负债:
长期借款
54550000.00 54850000.00 1660000.00
应付债券 20538000.00 1000000.00
长期应付款
33395886.09 34823423.00 2416000.00
住房周转金
其他长期负债
-2321766.61 -2964599.19 -279708.16
长期负债合计
85624119.48 86708823.81 24334291.84 1000000.00
递延税款
递延税款贷项
负债合计
293584787.05 255454212.67 112168558.02 67048836.68
少数股东权益
15134735.98 17009638.82 14400142.02 10221375.48
股东权益:
股本
104569928.50 104569928.50 104021588.53 26533357.89
资本公积
盈余公积
其中:公益金
未分配利润
12058353.92
股东权益合计
116628282.42 104569928.50 104021588.53 26533357.89
负债和股东权益总计
425347805.45 377033779.99 230590288.57 103803570.05
合并利润表
编制单位:沈阳黎明服装股份有限公司(筹) 单位:元
项目 98年1至5月 97年12月31日 96年12月31日 95年12月31日
一.主营业务收入
131933671.33 299781613.74 214093068.89 127059352.94
减:折扣与折让
主营业务收入净额
131933671.33 299781613.74 214093068.89 127059352.94
减:主营业务成本
91226261.74 222310794.16 171862422.05 109183203.42
主营业务税金及附加
896022.83 1131398.85 253649.87 1734.16
二.主营业务利润
39811386.76 76339420.73 41976996.97 17874415.36
加:其他业务利润
48902.09 -155196.03 -77544.47 -20773.89
减:存货跌价损失
营业费用
6546442.04 14126112.50 10602459.26 4570212.37
管理费用
7517636.03 23987216.72 9823835.08 5138083.69
财务费用
5376584.36 11965950.93 4259410.23 2198645.88
三.营业利润
20419626.42 26104944.55 17213747.93 5946699.53
加:投资收益
45020.10 18000.00 110089.86
补贴收入
营业外收入
40635.01 719211.81 660631.16 79106.64
减:营业外支出
22666.96 607154.06 288310.67 117200.45
四.利润总额
20482614.57 26235002.30 17696158.28 5908605.72
减:所得税(33％)
5951311.21 6870731.67 3632783.74 1172516.55
少数股东本期损益
2472949.44 4906153.51 3219327.79 2364953.87
五.净利润
12058353.92 14458117.12 10844046.75 2371135.30
合 并 资 产 负 债 表(备考)
(一九九八年五月三十一日)
编制单位:沈阳黎明服装股份有限公司(筹) 单位:元
资产
流动资产:
货币资金 25828821.01
短期投资
减:短期投资跌价准备
短期投资净额
应收票据
应收股利
应收利息
应收帐款 124616250.01
减:坏帐准备
应收帐款净额 124616250.01
预付帐款 12603793.75
应收补贴款
其他应收款 11603157.24
存货 81994675.80
减:存货跌价准备
存货净额 81994675.80
待摊费用 2552617.13
待处理流动资产净损失 -879066.19
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 258320248.75
长期投资:
长期股权投资 2475320.00
长期债权投资 1461948.89
长期投资合计 3937268.89
减:长期投资减值准备
长期投资净额 3937268.89
固定资产:
固定资产原价 258295975.40
减:累计折旧 94795638.84
固定资产净值 163500336.56
工程物资
在建工程 56734281.50
固定资产清理 -5000.00
待处理固定资产净损失
固定资产合计 220229679.06
无形资产及其他资产:
无形资产 133558.21
开办费 1552208.89
长期待摊费用 2805096.84
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 4490863.94
递延税项:
递延税项借项
资产总计 486977999.64
负债和股东权益
流动负债:
短期借款 105403170.00
应付票据
应付帐款 58382326.50
预收帐款 1399782.00
代销商品款
应付工资
应付福利费 105520.65
未付股利
未交税金 17371885.45
其他未交款 234759.43
其他应付款 23206379.53
预提费用 1856844.01
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 209275828.57
长期负债:
长期借款 54550000.00
应付债券
长期应付款 33395886.09
住房周转金 -2321766.61
其他长期负债
长期负债合计 85624119.48
递延税款
递延税款贷项
负债合计 294899948.05
少数股东权益 15134735.98
股东权益:
股本 120000000.00
资本公积 46200122.69
盈余公积
其中:公益金
未分配利润 12058353.92
股东权益合计 178258476.61
负债和股东权益总计 486977999.64
母 公 司 资 产 负 债 表
编制单位:沈阳黎明服装股份有限公司(筹) 单位:元
资产 98年5月31日 97年12月31日 96年12月31日 95年12月31日
流动资产:
货币资金
6563914.43 4461897.81 3298980.25 124428.99
短期投资
减:短期投资跌价准备
短期投资净额
应收票据
应收股利
应收利息
应收帐款
114091660.15 65513544.70 23659546.37 983316.19
减:坏帐准备
应收帐款净额
114091660.15 65513544.70 23659546.37 983316.19
预付帐款
12541489.91 12541489.91
应收补贴款
其他应收款
13833303.62 4057919.74 1418064.29 165514.36
存货
48466681.62 59466858.46 37788401.87 5339206.26
减:存货跌价准备
存货净额
48466681.62 59466858.46 37788401.87 5339206.26
待摊费用
2164569.77 1574327.09 1895759.28 435450.61
待处理流动资产净损失
-879066.19
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计
196782053.31 147616037.71 68060752.06 7047916.41
长期投资:
长期股权投资
19667875.06 21560666.78 18121523.56 12517867.23
长期债权投资
788250.00 438250.00 436450.00
长期投资合计
20456125.06 21998916.78 18557973.56 12517867.23
减:长期投资减值准备
长期投资净额
20456125.06 21998916.78 18557973.56 12517867.23
固定资产:
固定资产原价
132705945.83 132568648.83 126564339.69 27832328.16
减:累计折旧
63401779.64 61993457.52 57685688.08 8625339.27
固定资产净值
69304166.19 70175188.31 68878651.61 19206988.89
工程物资
在建工程
56734281.50 55697369.31 487406.39
固定资产清理
-5000.00
待处理固定资产净损失
固定资产合计
126033447.69 126272557.62 69366058.00 19206988.89
无形资产及其他资产:
无形资产
64543.69 65043.70 485021.67 605149.39
开办费
1552208.89 1318945.54 1675749.00 35719.30
长期待摊费用
2544422.89 4387473.62 1767134.12 452780.40
其他长期资产
无形资产及其他资产合计
4161175.47 5771462.86 3927904.79 1093649.09
递延税项:
递延税项借项
资产总计
347432801.53 301658974.97 159912688.41 39866421.62
负债和股东权益
流动负债:
短期借款
91296160.00 62550000.00 22463975.20 4900000.00
应付票据
应付帐款
28460422.89 184009887.82 5409547.16 1470596.69
预收帐款
代销商品款
应付工资
应付福利费
-877474.94 -333091.73 -1074227.52 -758016.86
未付股利
未交税金
16261280.15 7034882.84 1164275.61 -76371.56
其他未交款
225407.43 71648.58 50810.63 19.22
其他应付款
8158812.16 22531561.15 3460695.35 5571157.28
预提费用
1655791.94 124234.00 81731.61 1225678.96
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计
145180399.63 110380222.66 31556808.04 12333063.73
长期负债:
长期借款
54550000.00 54850000.00 1660000.00
应付债券 20538000.00 1000000.00
长期应付款
33395886.09 34823423.00 2416000.00
住房周转金
-2321766.61 -2964599.19 -279708.16
其他长期负债
长期负债合计
85624119.48 86708823.81 24334291.84 100000.00
递延税款
递延税款贷项
负债合计
230804519.11 197089046.47 55891099.88 13333063.73
股东权益:
股本
资本公积
盈余公积
其中:公益金
未分配利润
12058353.92
股东权益合计
116628282.42 104569928.50 104021588.53 26533357.89
负债和股东权益总计
347432801.53 301658974.97 159912688.41 39866421.62
母公司利润表
编制单位:沈阳黎明服装股份有限公司(筹) 单位:元
项目 98年1至5月 97年12月31日 96年12月31日 95年12月31日
一.主营业务收入
79829573.27 135343220.78 64245728.20 5288611.63
减:折扣与折让
主营业务收入净额
79829573.27 135343220.78 64245728.20 5288611.63
减:主营业务成本
51085078.50 85393268.46 43953769.81 3792066.50
主营业务税金及附加
721005.83 1049322.85 195803.87 1734.16
二.主营业务利润
28023488.94 48900629.47 20096154.52 1494810.97
加:其他业务利润
36653.85 -128098.75 19468.59 16391.87
减:存货跌价损失
营业费用
3306946.36 5175205.72 3144256.80 63490.82
管理费用
5152740.90 18351284.01 3824403.08 -118785.68
财务费用
4859591.32 10357538.45 2483937.75 720808.26
三.营业利润
14740864.21 14888502.54 10664025.48 845689.44
加:投资收益
2668748.35 5149165.32 3203403.08 2272210.58
补贴收入
营业外收入
28001.01 690868.81 78371.09 62037.80
减:营业外支出
14766.41 566363.86 170786.38 12526.30
四.利润总额
17422847.16 20162172.81 13775013.27 3167411.52
减:所得税
5364493.24 5704055.69 2930966.52 795276.22
五.净利润
12058353.92 14458117.12 10844046.75 2372135.30
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