Luenmei Quantum Co.,Ltd — Board/Management Information 2017

Feb 7, 2017

联美量子股份有限公司2016 年度 独立董事述职报告

各位股东、各位代表

作为联美量子股份有限公司的独立董事，2016年度我们严格按照 《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》以及《关于加强社会公众股股东权 益保护的若干规定》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，忠实 履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重 大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作 用。

现将2016年度履行独立董事职责的情况简要汇报如下：

一、独立董事的基本情况

钟田丽：2012年至今，任东北大学工商管理学院会计系主任。2011 年5月19日至今任公司独立董事。

刘永泽：1985年至2011年，任东北财经大学系主任、院长，2011 年至今任东北财经大学教授。2014年5月15日至今任公司独立董事。

贵立义：2007年8月至今，任大连理工大学公共管理与法学学院 特聘教授。2014年5月15日至今任公司独立董事。

二、年度履职概况

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1、出席董事会的情况

独立董事姓名	2016年度应参加会 议次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席 次数
钟田丽	9	9	0	0
刘永泽	9	9	0	0
贵立义	9	8	1	0

报告期内，公司还召开了1次年度股东大会， 3次临时股东大会，

1次年报工作计划通报会， 1次年报审计沟通会，作为独立董事均能 主动出席，确实因各种原因无法出席的也会提前通知公司，未有无故 缺席情况。

2、在各专业委员会履职情况

作为公司独立董事，我们关心公司日常经营管理实际状况，在董 事会审议相关事项前，认真审阅公司提供的材料，与公司管理层充分 沟通，积极参与公司董事会及各专业委员会的相关工作，认真履行相 应职责，对于重大事项发表独立意见。

三、重点关注事项的情况

（一） 关联交易情况

1、2016 年3 月8 日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过 了公司《重大资产重组报告书（修订稿）及其摘要的议案》以及其他 有关本次重大资产重组调整事项的议案。作为公司独立董事，我们 审阅了公司第六届董事会第十二次会议审议的议案及相关材料，现 基于独立判断立场就公司董事会相关议案发表如下独立意见：（1）

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本次发行股份购买资产对应股份发行价格的调整符合《联美控股股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及公 司 2016 年第一次临时股东大会决议审议通过的相关议案中关于价格 调整机制的约定，履行了相应的决策程序并取得了相应的批准和授 权，关联董事回避了本次会议的表决，遵循了公开、公平、公正的 原则,没有损害公司及全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。本 次股份发行价格的调整有利于推进本次重大资产重组进程，不会损 害公司利益。（2）为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者 利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法 权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步 促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首 发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中 国证监会[2015]31 号）等相关规定，公司董事会起草了《关于重大资 产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》。公司已对本次 重大资产重组摊薄即期回报的相关风险进行了提示，同时，为降低 本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟 通过大力发展主营业务提高公司整体市场竞争力和盈利能力、加强 募集资金管理、完善利润分配等措施，以提高对股东的即期回报， 符合公司实际经营情况和可持续发展，不存在损害公司利益或中小 股东利益的情形。（3）公司决定调减募集配套资金金额和调整重大 资产重组募集配套资金涉及股份的发行底价。根据中国证券监督管 理委员会 2013 年 2 月 5 日发布的《配套募集资金方案调整是否构成

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原重组方案的重大调整》解答中的相关规定，公司本次调整方案不构 成重大调整，本次交易方案的调整及调整后的交易方案符合《证券 法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管 理办法》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定并具 备可操作性，符合公司及全体股东的利益。（4）公司本次调整发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案已由公司 第六届董事会第十二次会议审议通过。公司本次董事会会议的召 集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司 章程》的相关规定。

2、2016 年 7 月 19 日，公司第六届董事会第十四次会议审议通 过了《关于公司全资子公司上海澜盛实业发展有限公司向上海联虹置 业有限公司提供借款暨关联交易的议案》。对于此项关联交易，作为 公司独立董事，我们了解到上海联虹置业有限公司其他两名股东北 京奥林匹克置业投资有限公司、北京坚沣行投资有限公司均按其持 股比例同时向上海联虹置业有限公司提供借款，用于办理总体规划 审批手续等。在审议该项交易的董事会上，关联董事回避了表决， 我们认为本次借款行为，不存在损害上市公司及全体股东利益的情 况。

• （二） 其他重大事项

1、2016年9月26日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了

《关于出售上海澜盛实业发展有限公司100%股权的议案》。作为公司 独立董事，我们认真审阅了公司董事会提供的相关资料，并听取了公

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司对上述出售事项的解释说明，对上述资产状况进行了解后，我们认 为本次股权出售行为，出售价格的确定以银信资产评估有限公司出具 的银信评报字[2016]沪第0967号《评估报告》为依据。本次公司出售 资产的议案，已经公司依法召开的第六届董事会第十六次会议审议通 过，与会董事分别发表了同意的意见。审议和表决程序符合《公司法》 等相关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法有效，不存在损 害上市公司及全体股东利益的情况，此项出售股权行为不影响公司正 常生产经营。

2 、2016 年11 月7 日，公司第六届董事会第十八次会议审议通 过了《关于补选董事的议案》。作为公司独立董事，对提名公司第六 届董事会成员的事宜进行审议，并发表独立意见：徐振兴董事因工 作原因提出辞去公司董事职务申请，根据公司董事会（提名委员会） 的提名，提名苏壮强先生为公司第六届董事会的董事候选人，经对 上述候选人的情况进行了解，认为苏壮强先生符合中国证监会、上 海证券交易所及《公司法》、本公司《公司章程》的有关任职规定， 提名程序合法，同意上述候选人担任公司董事。

3、2016 年12 月23 日，公司第六届董事会第二十次会议审议通 过了《关于延长公司重大资产重组事项决议有效期的议案》及《关于 提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜授权 期限的议案》。作为公司独立董事，在审阅有关文件后，基于独立判 断的立场，发表独立意见如下：（1）本次延长公司重大资产重组事 项决议有效期及授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜有效期

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事项，符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，有利于公司 本次重组顺利推进和实施，没有损害公司和中小股东利益；（2）公 司董事会在审议相关议案时，关联董事已按规定回避表决。我们同 意公司董事会将上述议案提交股东大会审议。

• （三） 对外担保及资金占用情况

公司没有对外担保及关联方非法占用资金的情况。

• （四） 募集资金的使用情况

报告期内公司没有募集资金，也没有募集资金使用延续到报告期 内的情况。

• （五） 高级管理人员提名以及薪酬情况

公司按照岗位责任制由董事会对高级管理人员进行绩效考核和 激励，将经营业绩与薪酬奖金挂钩，提高高级管理人员的工作积极性 与工作效率。我们认为公司2016 年支付给公司高管的薪酬合理，未 有违反公司薪酬制度的情况。

• （六） 业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。

• （七） 聘任或者更换会计师事务所情况

公司第六届董事会第十三次会议及2015 年度股东大会审议通过 了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司决定继续聘用中喜会计师 事务所有限公司为公司2016 年度审计机构，我们认为该机构能够保 证审计工作的独立性和客观性。

• （八） 现金分红及其他投资者回报情况

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公司第六届董事会第十三次会及2015 年度股东大会审议通过了 公司《2015 年度利润分配预案》，因公司发行股份购买资产并募集 配套资金的重大资产重组事项正在进行当中，募集资金项目资金未到 位前资金需求较大，公司2015 年度利润拟不分配，也不进行资本公 积转增股份。作为独立董事，我们认为：本次利润分配预案，符合法 律、法规以及其他规范性文件的要求，符合《公司章程》等规定；该 方案是公司在充分考虑公司正在进行的重大资产重组事项，符合公司 发展需求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意本次利润分 配预案。

（九） 公司及股东承诺履行情况

报告期内公司发行股份购买资产并募集配套资金获得中国证监 会核准，报告期内完成了发行股份购买资产事项，在此次重大资产重 组中，公司及控股股东做出了相关承诺，报告期内，所有承诺均在履 行期内，没有发现有违反承诺事项的情况。

• （十） 信息披露的执行情况

报告期内，公司完成了2015 年度报告、2016 年一季度报告、2016 年半年度报告、2016 年三季度报告等四次定期报告的披露，以及四 十一次临时公告的披露。我们认为，上述信息披露能够做到及时、准 确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（十一） 内部控制的执行情况

报告期内，公司根据法律法规的变化，对公司章程等规章制度进 行了修订，进一步完善了公司的制度建设。同时编制了《2016 年度

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公司内部控制自我评价报告》，推动公司各项内控制度落实。

• （十二） 董事会以及下属专门委员会的运作情况

我们认为，报告期内公司董事会、各专业委员会和公司管理层各 司其责，能够履行勤勉尽责的义务，认真履行《公司章程》赋予的职 责。

• （十三） 其他事项

• 1、报告期内未有提议召开董事会的情况发生；

• 2、报告期内未有提议解聘会计师事务所情况发生；

• 3、报告期内未有聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

四、总体评价和建议

报告期内，我们忠实勤勉地履行了独立董事的职责，能够秉承独 立、客观判断的原则，对公司重大事项发表意见，较好地维护了公司 及全体股东的利益。

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（本页无正文，为联美量子股份有限公司2016年度独立董事述职

报告签字页）

独立董事：

钟田丽 刘永泽 贵立义

2017 年 2 月7 日

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