Luenmei Quantum Co.,Ltd — Board/Management Information 2016

Apr 27, 2016

联美控股股份有限公司2015 年度 独立董事述职报告

各位股东、各位代表

作为联美控股股份有限公司的独立董事，2015年度我们严格按照 《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》以及《关于加强社会公众股股东权 益保护的若干规定》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，忠实 履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重 大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作 用。

现将2015年度履行独立董事职责的情况简要汇报如下：

一、独立董事的基本情况

钟田丽：2012年至今，任东北大学工商管理学院会计系主任。2011 年5月19日至今任公司独立董事。

刘永泽：1985年至2011年，任东北财经大学系主任、院长，2011 年至今任东北财经大学教授。2014年5月15日至今任公司独立董事。

贵立义：2007年8月至今，任大连理工大学公共管理与法学学院 特聘教授。2014年5月15日至今任公司独立董事。

二、年度履职概况

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1、出席董事会的情况

独立董事姓名	2015年度应参加会 议次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席 次数
钟田丽	7	6	1	0
刘永泽	7	7	0	0
贵立义	7	7	0	0

报告期内，公司还召开了1次年度股东大会， 1次年报工作计划

通报会， 1次年报审计沟通会，各独立董事均能亲自出席，未有无故 缺席情况。

2、在各专业委员会履职情况

作为公司独立董事，我们关心公司日常经营管理实际状况，在董 事会审议相关事项前，认真审阅公司提供的材料，与公司管理层充分 沟通，积极参与公司董事会及个专业委员会的相关工作，认真履行相 应职责，对于重大事项发表独立意见。

三、重点关注事项的情况

（一） 关联交易情况

2014年12月12日召开的公司第六届董事会第四次会议，审议通过 了《关于收购上海澜盛100%股权暨关联交易的议案》。对此项重大关 联交易事项，作为公司独立董事，我们认真审阅了公司董事会提供的 相关资料，并听取了公司对上述收购事项的解释说明，我们出具了事 前认可说明及独立意见。在审议该项交易的董事会上，关联董事回避 了表决，此项收购股权行为不存在损害上市公司及全体股东利益的情

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况，支付的资金为公司自有资金，此项收购股权行为不影响公司正常 生产经营；本次收购有助于改善公司资产和财务结构，提升公司未来 发展空间和潜力。公司每年发生的其他关联交易数额较小，且均能按 照市场价格进行交易，没有发生损害公司利益的情况。

2015 年 11 月 19 日召开的公司第六届董事会第十次会议， 2015 年 12 月 29 日召开的公司第六届董事会第十一次会议（根据评估审计 结果对前次会议相关议案进行完善），审议通过了《关于公司重大资 产重组方案的议案》，对此项重大资产重组暨关联交易事项，作为公 司独立董事，我们认真审阅了公司董事会提供的相关资料，并听取了 公司对上述事项的情况介绍，我们出具了事前认可说明及独立意见。 在审议该项议案的董事会上，关联董事回避了表决，此项重大资产重 组行为不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。

（二） 对外担保及资金占用情况

公司没有对外担保及关联方非法占用资金的情况。

（三） 募集资金的使用情况

报告期内公司没有募集资金，也没有募集资金使用延续到报告期 内的情况。

（四） 高级管理人员提名以及薪酬情况

公司按照岗位责任制由董事会对高级管理人员进行绩效考核和 激励，将经营业绩与薪酬奖金挂钩，提高高级管理人员的工作积极性 与工作效率。我们认为公司2015 年支付给公司高管的薪酬合理，未 有违反公司薪酬制度的情况。

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（五） 业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。

（六） 聘任或者更换会计师事务所情况

公司第五届董事会第十二次会议及2014 年度股东大会审议通过 了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司决定继续聘用中喜会计师 事务所有限公司为公司2015 年度审计机构，我们认为该机构能够保 证审计工作的独立性和客观性。

（七） 现金分红及其他投资者回报情况

公司第五届董事会第十二次会及2014 年度股东大会审议通过了 公司《2014 年度利润分配预案》，因公司在2015 年度有重大现金支 出，为保证公司正常生产经营和可持续发展，公司2014 年度利润拟 不分配，也不进行资本公积转增股份。作为独立董事，我们认为：本 次利润分配预案，符合法律、法规以及其他规范性文件的要求，符合 《公司章程》等规定；该方案是公司在充分考虑公司现金流状况、资 金需求及未来发展等各种因素的情况下制订的，符合公司经营现状和 发展需求，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及 中小股东利益的情形。同意本次利润分配预案。

（八） 公司及股东承诺履行情况

报告期内公司及控股股东没有需要履行的承诺，也没有以前承诺 延续到报告期内的情况。

（九） 信息披露的执行情况

报告期内，公司完成了2014 年度报告、2015 年一季度报告、2015

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年半年度报告、2015 年三季度报告等四次定期报告的披露，以及五 十一次临时公告的披露。我们认为，上述信息披露能够做到及时、准 确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• （十） 内部控制的执行情况

报告期内，公司根据法律法规的变化，对公司章程等规章制度进 行了修订，进一步完善了公司的制度建设。同时编制了《2015 年度 公司内部控制自我评价报告》，推动公司各项内控制度落实。

• （十一） 董事会以及下属专门委员会的运作情况

我们认为，报告期内公司董事会、各专业委员会和公司管理层各 司其责，能够履行勤勉尽责的义务，认真履行《公司章程》赋予的职 责。

• （十二） 其他事项

• 1、报告期内未有提议召开董事会的情况发生；

• 2、报告期内未有提议解聘会计师事务所情况发生；

• 3、报告期内未有聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

四、总体评价和建议

报告期内，我们忠实勤勉地履行了独立董事的职责，能够秉承独 立、客观判断的的原则，对公司重大事项发表意见，较好地维护了公 司及全体股东的利益。

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（本页无正文，为联美控股股份有限公司2015年度独立董事述职

报告签字页）

独立董事：

钟田丽 刘永泽 贵立义

2016 年4 月26 日

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