Luenmei Quantum Co.,Ltd — Board/Management Information 2016

Mar 8, 2016

股票代码：600167 股票简称：联美控股 公告编号：2016-004

联美控股股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

联美控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于 2016 年 3 月 8 日在公司会议室召开。会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名（徐振兴董 事以通讯方式表决）。会议由公司董事长朱昌一主持，公司监事会成员及高级管理人 员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规 定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下决议：

（一）审议通过了《关于重大资产重组摊薄即期回报及公司采取的措施的议案》

公司拟实施重大资产重组，本次重大资产重组已经过公司第六届董事会第十 次、第十一次会议，以及 2016 年第一次临时股东大会审议通过，仍需经中国证券监 督管理委员会的核准方可实施。

根据国办发〔2013〕110 号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者 合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17 号《国务院关于进一步促进资本市场健 康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31 号《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，经分析比对公司本次重大资产重组 完成后的相关财务指标，公司本次重大资产重组完成后存在导致公司即期回报被摊 薄的风险。

董事会就本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟 采取的措施专门起草了《联美控股股份有限公司关于重大资产重组摊薄即期回报的风 险提示及公司采取的措施》。

该项议案已经公司全体独立董事事前认可并出具了相关独立意见。独立董事相 关独立意见的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

同意将上述议案提交公司股东大会审议。

关联董事徐振兴、温德纯回避了对该议案的表决。

表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票

（二）审议通过了《控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于本次交易 填补摊薄即期回报措施的承诺的议案》

为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实 履行，根据中国证监会相关规定，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人 员出具了本次交易填补摊薄即期回报措施的承诺。

该项议案已经公司全体独立董事事前认可并出具了相关独立意见。独立董事相 关独立意见的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

同意将上述议案提交公司股东大会审议。

关联董事徐振兴、温德纯回避了对该议案的表决。

表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票

（三）审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金用途的议案》

根据公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司重大资产重组方案 的议案》，为提高本次重组绩效，增强重组完成后公司盈利能力和可持续发展能力， 公司拟通过询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套 资金，募集配套资金总金额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。本次募集 配套资金总金额（含发行费用）不超过 449,000 万元，本次募集配套资金在支付相关 中介机构费用之后，剩余部分用于“文官屯热电厂热网工程项目”等 8 个项目。

鉴于“浑南新城南部热源厂扩建工程”项目进一步取得有关部门批复的时间存 在不确定性，公司决定取消“浑南新城南部热源厂扩建工程”项目作为本次募集配 套资金实施项目。调整后的本次募集配套资金总金额（含发行费用）不超过 387,000.00 万元，本次募集配套资金在支付相关中介机构费用之后，剩余部分用于如下用途：

单位：万元

				单位：万元
序号	募投项目	实施主体	投资总额	募集资金投资额
1	文官屯热电厂热网工程项目	国新新能源	74,196.00	20,000.00
2	浑南新城南部热源热电联产区域 能源升级改造热网工程项目	国润低碳	209,166.00	45,000.00
3	热网改造升级及环保设备改造工 程项目	上市公司子公司 浑南热力	247,128.00	247,000.00
4	浑南热力3号热源厂建设项目		24,875.00	15,000.00
5	清洁能源工程项目		32,998.00	32,000.00
6	生物质发电项目	联美生物能源	33,200.00	7,000.00
7	能源移动互联多元服务项目	三六六科技	73,150.00	21,000.00
合计			772,829.00	387,000.00

若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，公司将根据实际 募集配套资金数额，由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资 额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式 解决。本次募集配套资金到位前，标的公司将根据实际需要自筹资金实施项目建 设，待募集配套资金到位后予以全额置换。

该项议案已经公司全体独立董事事前认可并出具了相关独立意见。独立董事相 关独立意见的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票

（四）审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行价 格的议案》

结合近期国内证券市场的变化情况，为确保本次重大资产重组募集配套资金涉 及股份的顺利进行，并满足募集资金需求，经过慎重考虑和研究，公司将对本次重 大资产重组募集配套资金涉及股份发行的定价基准日、发行底价进行调整。

定价基准日由股东大会审议通过的“联美控股第六届董事会第十次会议决议公 告日”调整为“联美控股第六届董事会第十二次会议决议公告日”；发行价格由股 东大会审议通过的“不低于 19.03 元/股”调整为“不低于 13.09 元/股”。根据调整后 的拟募集配套资金总额不超过 387,000.00 万元，按照本次调整后发行底价 13.09 元/ 股计算，向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量调整为不超过 295,645,530 股。”

该项议案已经公司全体独立董事事前认可并出具了相关独立意见。独立董事相 关独立意见的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

同意将上述议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票

（五）审议通过了《关于调整本次交易发行股份购买资产的股份发行价格的议 案》。

公司于 2015 年 12 月 29 日、2016 年 1 月 15 日分别召开了第六届董事会第十一次 会议和 2016 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司重大资产重组方案的 议案》、《关于公司重大资产重组报告书（草案）及其摘要的议案》等议案。根据公 司股东大会审议通过的本次重大资产重组的方案，公司本次发行股份购买资产设有 调价机制，具体内容详见公司于 2015 年 12 月 31 日在上海证券交易所网站披露的《联 美控股第六届董事会第十一次会议决议公告》、《联美控股股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等。

根据公司近期股票二级市场价格走势，已触发本次交易发行股份购买资产的股 份发行价格的调整机制。根据公司股东大会审议通过的本次交易发行股份购买资产 调价机制，确定本次调整发行价格的调价基准日为 2016 年 3 月 7 日。

根据公司股东大会审议通过的本次交易发行股份购买资产调价机制，本次发行 股份购买资产项下股份发行价格的调整幅度为调价基准日前 120 个交易日上证综指 （000001.SH）或申银万国热电行业指数（851614）收盘点数的算术平均值较本次交 易首次停牌日前一交易日（即 2015 年 5 月 26 日）上证综指或申银万国热电行业指数 （851614）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指或申银万国热电行业指数

（851614）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指或申银万国热电行业指数 （851614）累计下跌百分比较大者作为调价幅度。

截至本次调价基准日前 120 个交易日，上证综指或申银万国热电行业指数 （851614）收盘点数的算术平均值较本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015 年 5 月 26 日）上证综指和申银万国热电行业指数（851614）收盘点数累计下跌的百分比 分别为 34.093%和 35.926%。

故，本次发行股份购买资产项下的发行价格调整为：15.80*（1-35.926%）=10.123 元/股，取值 10.13 元/股，即调整后发行价格为 10.13 元/股。

本次发行股份购买资产项下的发行价格调整后，公司向本次发行股份购买资产 交易对象发行的股份数量亦相应调整，具体调整如下：

发行对象	调整前发行股数（股）	调整后发行股数（股）
联美集团	27,241,440	42,489,116
联众新能源	273,548,560	426,660,142
合计	300,790,000	469,149,258

该项议案已经公司全体独立董事事前认可并出具了相关独立意见。独立董事相 关独立意见的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

• 关联董事徐振兴、温德纯回避了对该议案的表决。

表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票

• （六）审议通过了《关于公司重大资产重组报告书（修订稿）及其摘要的议案》

公司就本次董事会决议通过的相关议案事项等修订了重大资产重组报告书及其 摘要。

《联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （修订稿）》及其摘要全文详见公司 2016 年 3 月 9 日登载在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上的相关公告。

关联董事徐振兴、温德纯回避了对该议案的表决。

表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票

• （七）审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》

同意提请召开公司 2016 年第二次临时股东大会，审议如下议案：

• 1、关于重大资产重组摊薄即期回报及公司采取的措施的议案

• 2、控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于本次交易填补摊薄即期回

• 报措施的承诺的议案

• 3、关于调整本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行价格的议案

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票

特此公告。

联美控股股份有限公司董事会

2016 年 3 月 9 日