Luenmei Quantum Co.,Ltd — Board/Management Information 2012

Aug 24, 2012

— 证券代码：600167 证券简称：联美控股 编号：临 2012 005

联美控股股份有限公司 第五届董事会第六次会议决议公告

特别提示：

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

联美控股股份有限公司第五届董事会第六次会议于2012 年8 月 22 日以通讯表决方式召开。应到董事7 人，实到董事7 人。会议由 公司董事长朱昌一先生主持。符合《公司法》及《公司章程》的有 关规定。

本次会议审议通过了如下议案

• 1、 《联美控股股份有限公司2012 年半年度报告》及《摘要》 同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。 详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

• 2、 《关于修改公司章程部分条款的议案》

• 同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

根据中国证券监督管理委员会证监发[2012]37 号《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，为进一步明确公司利 润分配制度，建立科学的分红政策和决策机制并增强公司股利分配的 透明度，公司拟对《公司章程》中关于分红的条款进行修改，同时根 据有关法规的更新修改相应条款。

一、现《公司章程》第七十九条为：

“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会

决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联 股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序 进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

公司股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应在股东大会 审议前，主动提出回避申请；非关联股东有权在股东大会审议有关关 联交易事项前，向股东大会提出关联股东回避申请。股东提出的回避 申请，应当以书面形式并注明关联股东应回避的理由，股东大会在审 议有关关联交易事项前，应首先对非关联股东提出的回避申请予以审 查。”

修改为：

“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”

二、现《公司章程》第一百五十五条为：

“公司利润分配政策为：公司重视对投资者的合理回报，公司可 以采用现金或者股票方式分配股利，积极推行现金分配的方式。公司 可以采用中期现金分配方式分配股利，公司进行中期现金分配的，应 参照本章程第一百五十二条的规定执行。

若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将 在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见。若公司股东 违规占用公司资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 其占用的资金。”

修改为：

“（一）公司利润分配政策为：

（1）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投

资回报并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配的连续性和稳定性。 公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续 经营能力。

（2）利润分配形式：公司可以采取现金方式、股票方式或者现 金与股票相结合的方式分配股利。

（3）利润分配时间间隔：在符合分红条件的情况下，公司每年 进行一次分红。原则上在每个会计年度结束后的年度董事会上提议公 司进行年度股利分配；年度中期，公司董事会可以根据公司当期的经 营利润和现金流状况提议公司在中期进行现金分配。

（4）现金分红条件和比例：在当年盈利的条件下，公司如无重 大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股 利。公司每年实施的利润分配不低于当年实现的可分配利润的 10%， 其中以现金方式分配的利润不低于实际分配利润的 50%。

（5）分配股票股利的条件：在确保足额现金股利分配、保证公 司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利。

（二）若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案， 公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见。

（三）公司充分尊重股东（特别是公众投资者）对公司利润分配 政策和利润分配方案的意见与建议，并切实保障社会公众投资者参与 相关股东大会的权利，董事会、独立董事和符合有关条件的公司股东 可以向公司股东征集投票权。”

本议案须提交公司股东大会审议通过。

• 3、 《联美控股股份有限公司未来三年股东回报计划》 同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

本议案须提交公司股东大会审议通过。

• 4、 《关于沈阳浑南热力有限责任公司3 号热源厂新建工程的议 案》

• 同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

沈阳浑南热力有限责任公司（简称“浑南热力”）为本公司控股 子公司（公司直接持股99%），承担浑南新区集中供热。

随着浑南新区东部区域的开发建设及热负荷增长的需求，根据 《沈阳市城市热电发展总体规划》（2004-2015 年），需要进行3 号热 源厂的建设，3 号热源厂拟安装1 台90t/h 蒸汽锅炉、5 台85MW 的热 水锅炉，蒸汽锅炉除满足区域内蒸汽用户外，其余蒸汽用于工业汽轮 机驱动循环水泵，背压蒸汽换热供热，总供热能力达到425MW，到2015 年供热面积将达到800 万平方米。

浑南热力聘请沈阳市热力工程设计研究院对拟建项目进行可行 性论证，并形成可行性研究报告。

上述3 号热源厂新建工程总投资为24,875 万元。其中：热源厂 工程16008 万元，辅助生产系统283 万元，工器具购置费119 万元， 基本预备费1803 万元，铺底流动资金531 万元。本项目二期工程拟 三年建成。建设期：第一年生产负荷达设计能力的20%，第二年生产 负荷达设计能力的50%，建设期3 年，计算期为20 年。预计投资回 收期13 年，内部收益率为14.18%。

该项目已于2010 年12 月15 日取得沈阳市环境保护局“关于沈 阳浑南热力有限责任公司新建3 号热源项目环境影响报告书的批复” （沈环保审字[2010]465 号）,同意项目建设。

本议案须提交公司股东大会审议通过。

• 5、 《关于修订‘股东大会议事规则’的议案》

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

本议案须提交公司股东大会审议通过。

• 6、 《关于修订‘董事会议事规则’的议案》

• 同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

• 详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 本议案须提交公司股东大会审议通过。

• 7、 《关于修订‘投资管理制度’的议案》

• 同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 本议案须提交公司股东大会审议通过。

• 8、 《关于修订‘总经理工作条例’的议案》

• 同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

• 9、 《关于召开2012 年第一次临时股东大会的议案》

• 同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

联美控股股份有限公司第五届董事会第六次会议决定于2012 年 9 月21 上午九时以现场投票方式召开公司2012 年第一次临时股东大 会。

特此公告

联美控股股份有限公司董事会

2012 年8 月22 日

联美控股股份有限公司独立董事 对公司新建 3 号热源厂工程项目的独立意见

根据公司董事会及管理层向我们通报的情况，我们了解到公司的 控股子公司沈阳浑南热力有限责任公司（简称“浑南热力”）拟进行 3 号热源厂的建设，我们详细阅读了沈阳市热力工程设计研究院对扩 建项目出具的可行性研究报告。3 号热源厂新建工程总投资为 24,875 万元，将安装 1 台 90t/h 蒸汽锅炉、5 台 85MW 的热水锅炉，使 3 号 热源厂总供热能力达到 425MW，项目建设完成后，到 2015 年供热面 积将达到 800 万平方米。

作为公司独立董事，我们认为上述 3 号热源厂新建工程能扩大公 司主营业务能力，提高公司收入和盈利水平，不存在损害上市公司及 全体股东利益的情况。

我们同意公司进行上述项目投资。

独立董事签名：高 闯

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联美控股股份有限公司

公司章程

（2012 年8 月修订）

二O 一二年八月

• 1 -

联美控股股份有限公司 公司章程目录

第一章 总则........................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围....................................................................................... 3 第三章 股份........................................................................................................... 4 第一节 股份发行........................................................................................ 4 第二节 股份增减和回购............................................................................ 4 第三节 股份转让........................................................................................ 5 第四章 股东和股东大会................................................................................... 6 第一节 股东.............................................................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定.................................................................... 8 第三节 股东大会的召集.............................................................................. 9 第四节 股东大会的提案与通知.................................................................. 10 第五节 股东大会的召开.............................................................................. 11 第六节 股东大会的表决和决议................................................................ 14 第五章 董事会................................................................................................... 15 第一节 董事.............................................................................................. 16 第二节 董事会.......................................................................................... 18 第六章 总经理及其他高级管理人员............................................................. 21 第七章 监事会................................................................................................... 22 第一节 监事................................................................................................ 22 第二节 监事会............................................................................................ 23 第八章 财务会计制度、利润分配和审计....................................................... 24 第一节 财务会计制度.................................................................................. 24 第二节 内部审计...................................................................................... 25 第三节 会计师事务所的聘任.................................................................... 26 第九章 通知和公告............................................................................................. 26 第一节 通知................................................................................................ 26 第二节 公告................................................................................................ 27 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................................... 27 第一节 合并、分立、增资和减资.......................................................... 27 第二节 解散和清算.................................................................................. 28 第十一章 修改章程......................................................................................... 30 第十二章 附则............................................................................................... 30

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第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定， 制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司（以下简称“公司”）。公司经辽宁省人民政府辽政[1998]94 号文， 辽宁省人民政府证券委员会辽证委发[1997]9 号文件批准，以募集方 式设立；在沈阳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执 照号：2100001049863。

第三条 公司于 1998 年 12 月 18 日经中国证券监督管理委员 会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 7000 万股，于 1999 年 1 月 28 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：联美控股股份有限公司 Luenmei Holding Co.,Ltd 第五条 公司住所：沈阳市浑南新区新明街8 号，邮政编码：

110179。

第六条 公司注册资本为人民币 211,000,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。

• 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限

• 对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行

• 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、总经理或其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理或其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、

• 总工程师、总会计师、总经济师、董事会秘书。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：支持中国内地经济发展，促进中国经 济繁荣，在多领域寻找投资机会进行投资，并对所投资企业进行统一

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管理，保证公司业绩与社会效益同步稳定增长。

第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：在国家法律允 许和政策鼓励范围进行投资管理和经营；资源、能源等相关产业、产 品的投资、建设和生产经营；国内贸易（国家禁止的项目除外）；自 营和代理货物及技术的进出口（国家禁止的项目除外，限制的项目须 取得许可后方可经营）；经济信息咨询服务（国家有专项规定的除外）。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上 海分公司集中存管。

第十八条 公司是于 1999 年 1 月 25 日由沈阳黎明服装集团公司 作为发起人采取募集设立方式成立的股份有限公司，出资方式为以资 产出资。

第十九条 公司股份总数为 211,000,000 股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规

• 定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

• （三）向现有股东派送红股；

• （四）以公积金转增股本；

• 4 -

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规，部 门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

• （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

• （三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进 行：

• （一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项 的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 起10 日内注销；属于第（二）项、第(四）项情形的，应当在6 个月 内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司非流通的国有股股 东、法人股股东通过协议转让所持有的公司股份，公司其他非流通股 股东有优先受让权。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者 在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30

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日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利：

• （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分

• 配；

• （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股

• 东大会，并行使相应的表决权；

• （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

• （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其

• 所持有的股份；

• （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记

• 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配；

• （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要

• 求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法

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规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60 日内，请求人民法院撤销。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独 或者合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。

前款规定的股东在下列情况下有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。

1、监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼；

2、情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有 的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法利益，不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。

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第二节 股东大会的一般规定

• 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换董事及非由职工代表担任的监事，决定有关董

• 事、监事的报酬事项；

• （三）审议批准董事会的报告；

• （四）审议批准监事会报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八）对发行公司债券作出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决

议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

• （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一

• 期经审计总资产 20%的事项；

• （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十五）审议股权激励计划；

• （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股

• 东大会决定的其他事项。

第四十一条 公司不得为股东、实际控制人及其关联方提供担 保，也不得为本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或 个人提供担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保，反担保的措 施必须切实可行并办理相关手续，反担保的提供方应当具有实际承担 能力。

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

• （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过

• 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

• （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

• 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度

• 股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月

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以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足 6 人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地、公司控 股股东注册地、主要办公地或公司拟投资项目所在地。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。当公司股东合法有 效身份经公司聘请的律师确认后，公司可以提供网络或传真方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 出席。

第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职

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责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通 知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的 费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得

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修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式 通知各股东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各 股东。

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系；

• （三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。

第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应 延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。

第五节 股东大会的召开

第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。

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第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示；

• （四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。

第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理 人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。

第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓 名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。

第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

• 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不

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能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的 召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。

第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例；

• （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并作为公司 档案保存。保存期限不少于 10 年。

第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券

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交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。

• 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东

• 代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

• 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）公司年度报告；

• （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通

• 过以外的其他事项。

• 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

• （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司

• 最近一期经审计总资产 30%的；

• （五）股权激励计划；

• （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决

• 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的

• 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

• 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股

• 东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票

权。

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提供便利。

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第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特 别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条 董事、非职工代表监事候选人可以由董事会、监事 会提名，也可以由连续24 个月以上单独或者合并持有公司5%以上股 份的股东提名；职工代表监事候选人由公司工会委员会提名。

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者 股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。

第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项 表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 决。

第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式， 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表

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以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 “ ” 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 弃权 。

第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表 决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。

第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董 事、监事在会议结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任 公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

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违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期 届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其 职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。公司 董事不可以由职工代表担任。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

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（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出 席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 换。

第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直 至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。

第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。

第二节 董事会

第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

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• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及

• 上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解

• 散及变更公司形式的方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资

• 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

• （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提

• 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订本章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务

所；

• （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告

• 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实 股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十条 董事会在单项投资金额不超过公司最近一个会 计年度合并会计报表净资产的20%的前提下，拥有包括但不限于向其 他企业投资、购买或出售资产等的投资权限，并以法律、法规及证券 交易所有关规定最终允许的范围为限，如超出法律、法规及证券交易 所规定允许范围，则须报股东大会批准。董事会在行使上述投资权限 时，应建立严格的审查和决策程序；对于超出上述权限范围的重大投 资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数 选举产生。

第一百一十二条 董事长行使下列职权：

• （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其

• 他文件；

• （五）行使法定代表人的职权；

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（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开 10 日以前以专人送达、邮件、传真等书面方式通知 全体董事和监事。

第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或 者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以 传真、邮件、电子邮件或电话方式通知董事会成员；通知时限为：会 议召开 3 日以前。

第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。

第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十条 董事会决议表决方式为投票表决。每名董事有一 票表决权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不 能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的 姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议

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记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

• 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：

• （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理

• 人）姓名；

• （三）会议议程；

• （四）董事发言要点；

• （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、

• 反对或弃权的票数）。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管 理人员。

• 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、

• 同时适用于高级管理人员。

• 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～

• （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

• 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事

• 以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

• 第一百二十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并

• 向董事会报告工作；

• （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制定公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

• （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的

• 负责管理人员；

• （八）召集并主持公司总经理办公会议；

• （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。

第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准 后实施。

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第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：

• （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘； 副总经理对总经理负责，行使下列职权：

（一）按照工作分工组织实施公司年度经营计划和投资方案，并 向总经理报告工作；

（二）拟订分管工作的基本管理制度；

（三）拟订分管工作的具体规章；

（四）总经理授予的其他职权。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露 事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。

第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产。

第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选

可以连任。

第一百三十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职

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应向监事会提交书面辞职报告。监事会将在 2 日内披露有关情况。 监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。若监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应 当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。

第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项 提出质询或者建议。

第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事 会设主席 1 人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会民主选举产生。

第一百四十四条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承

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担。

第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议 事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的监事应当在会议记录上签名。

• 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记

• 载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账 簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以

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从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。

第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事 项。 第一百五十五条 （一）公司利润分配政策为：

（1）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投 资回报并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配的连续性和稳定性。 公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续 经营能力。

（2）利润分配形式：公司可以采取现金方式、股票方式或者现 金与股票相结合的方式分配股利。

（3）利润分配时间间隔：在符合分红条件的情况下，公司每年 进行一次分红。原则上在每个会计年度结束后的年度董事会上提议公 司进行年度股利分配；年度中期，公司董事会可以根据公司当期的经 营利润和现金流状况提议公司在中期进行现金分配。

（4）现金分红条件和比例：在当年盈利的条件下，公司如无重 大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股 利。公司每年实施的利润分配不低于当年实现的可分配利润的 10%， 其中以现金方式分配的利润不低于实际分配利润的 50%。

（5）分配股票股利的条件：在确保足额现金股利分配、保证公 司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利。

（二）若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案， 公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见。

（三）公司充分尊重股东（特别是公众投资者）对公司利润分配 政策和利润分配方案的意见与建议，并切实保障社会公众投资者参与 相关股东大会的权利，董事会、独立董事和符合有关条件的公司股东 可以向公司股东征集投票权。公司利润分配政策为：公司重视对投资 者的合理回报，公司可以采用现金或者股票方式分配股利，积极推行

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现金分配的方式。公司可以采用中期现金分配方式分配股利，公司进 行中期现金分配的，应参照本章程第一百五十二条的规定执行。

若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将 在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见。若公司股东 违规占用公司资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 其占用的资金。

第二节 内部审计

第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定， 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、 隐匿、谎报。

第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情

形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出；

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（二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真方式进行；

（五）以电子邮件方式进行； （六）以电话方式进行； （七）本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公 告，视为所有相关人员收到通知。

第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以在《上海证 券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 上刊登会议通 知的方式进行。

第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮 件、传真、电子邮件或电话方式进行。

第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮 件、传真、电子邮件或电话方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回 执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 件送出的，自交付邮局之日起第7 个工作日为送达日期；公司通知以 电子邮件送出的，自电子邮件发出日期为送达日期；公司通知以公告 方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电话方式进 行的，以通话日期为送达日期。

第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 此无效。

第二节 公告

第一百七十条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒 体。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以

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上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上 公告。

第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。

第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应 当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公 司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。

第二节 解散和清算

第一百七十八条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现；

• （二）股东大会决议解散；

• （三）因公司合并或者分立需要解散；

• （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

• （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到

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重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

• 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形

• 的，可以通过修改本章程而存续。

• 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表

• 决权的 2/3 以上通过。

第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之 日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。

• 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

• （二）通知、公告债权人；

• （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

• （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

• （五）清理债权、债务；

• （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

• （七）代表公司参与民事诉讼活动。

• 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权

• 人，并于 60 日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组 申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。

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第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。

第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。

第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的 法律实施破产清算。

第十一章 修改章程

第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更 登记。

第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。

第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 按规定予以公告。

第十二章 附则

第一百九十二条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

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（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。

第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。

第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时，以在辽宁省工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。

“ ” “ ” “ ” 第一百九十五条 本章程所称 以上 、 以内 、 以下 ， 都含本

“ ” “ ” “ ” “ ” 数； 不满 、 以外 、 低于 、 多于 不含本数。

第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。

第一百九十八条 本章程自发布之日起施行。

二 O 一二年

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联美控股股份有限公司股东大会议事规则

（ 2012 年修订）

第一章 总则

第一条 为保证联美控股股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩 序和议事效率，提高公司的治理水平，维护股东的合法权益，现根据《中华人民 共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《联美控股股 份有限公司章程》及其它有关法律、法规、规范性文件之规定，制定本规则。 第二章 股东大会的职权 第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

一 （ ）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事及非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的 报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； 一 （十 ）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 一 （十二）审议批准第四十 条规定的担保事项； 一 一 （十三）审议公司在 年内购买、出售重大资产超过公司最近 期经审计总 资产20%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划；

• （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定

• 的其他事项。

第三章 股东大会的召集

第三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一 次，并 应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会：

（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数 的三分之二时；

（二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

• （四） 董事会认为必要时；

（五） 监事会提议召开时；

（六） 二分之一以上的独立董事提议召开时。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第五条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行 职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出 席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指 定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理 由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东 代理人）主持。

第六条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（以下简称“提 议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应当按下列程序办理： （一） 应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当 报公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。提议股东或者监事会 应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定；

（二） 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的 通知，召开程序应符合公司章程及本规则相关条款的规定；

（三） 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法 规、公司章程和本规则决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面 提议后十五日内反馈给提议股东并报告公司所在地中国证监会派出机构和上海 证券交易所。

（四） 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提 出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或 推迟。

（五） 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应当做 出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到 通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大 会的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证 监会派出机构和上海证券交易所。

（六） 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司 所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的 通知，通知的内容应当符合以下规定：（1）提案内容不得增加新的内容，否则 提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；（2）会议地点 应当为公司所在地。

（七） 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切 实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。 会议召开程序应当符合以下规定：（1）会议由董事会负责召集，董事会秘书必 须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原 因不能履行职务时，由执行董事或其他董事主持；（2）董事会应当聘请有证券 从业资格的律师，按照本规则第五十四条的规定，出具法律意见；召开程序应当 符合本章程相关条款的规定。

（八） 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报公司所在地中国证 监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的 律师，按照本规则第五十四条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承 担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合公司章程和本条例相关 条款的规定。

第七条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程规 定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未 在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第六条规定的 程序自行召集临时股东大会。

第八条 公司董事会、独立董事和单独或合并持有公司有表决权总数百分之五以 上的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的 方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

第四章 股东大会通知、登记

第九条 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议 召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。 第十条 股东会议的通知包括以下内容：

（一） 会议的日期、地点和会议期限；

• （二） 提交会议审议的事项；

（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五） 投票代理委托书的送达时间和地点；

• （六） 会务常设联系人姓名、电话号码。

第十一条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司 因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作 日发布延期通知。董事会在延期通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权 登记日。

第十二条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面 形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任 的代理人签署。

第十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代 理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：

（一） 代理人的姓名；

（二） 是否具有表决权；

（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权，应 行使何种表决权的具体指示；

• （五） 委托书签发日期和有效期限；

（六） 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。

第十五条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司 住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第十六条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第五章 股东大会提案

第十七条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项， 并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的 事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。 第十八条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提 案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日 期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。 第十九条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。临时股东大会审议 通知中列明提案内容时，对涉及本规则第四十二条所列的提案内容不得进行变 更；任何变更都应视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 第二十条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之三 以上的股东或者监事会可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规 则第四十二条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会 并由董事会审核后公告。 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天递交董事会 并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会上提出新的 分配提案。 除此之外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直 接在年度股东大会上提出。 第二十一条 股东大会提案应当符合下列条件： （一） 内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围 和股东大会职责范围；

（二） 有明确议题和具体决议事项；

（三） 以书面形式提交或送达董事会。 第二十二条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章第 二十一条的规定对股东大会提案进行审查。 对于本章第二十条所述的年度股东大会临时提案，董事会还应当按以下原则对提 案进行审核： （一） 关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提 交股东大会。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不 将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二） 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆可合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会 会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序 进行讨论。

第二十三条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东 大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大 会结束后与 股东大会决议一并公告。

第二十四条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的，可以按照本规则第六条的规定程序要求召集临时股东大会。 第二十五条 提出涉及投资、资产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事 项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影 响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问 报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计 结果或独立财务顾问报告。

第二十六条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中 说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第二十七条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专 项提案提出。

第二十八条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作 为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转 增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披 露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。 第二十九条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董 事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所， 并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事 务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师 事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。 第三十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事、监事提名的方式和程序：

（一） 本届董事会、单独持有或合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股 东，有权提出下届董事（不含独立董事，本条以下同）候选人。每一提案中候选 人人数不得超过公司章程规定的董事人数。

（二） 本届监事会、单独持有或合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股 东，有权提出下届监事候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的 应由股东代表担任监事的人数。

（三） 职工担任监事的候选人由公司职工代表提名，公司职工代表大会选举产 生。

（四） 提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及候选人有无《公 司法》第五十七条、第五十八条规定情形的声明等相关的证明材料，由董事会对 提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股东大会讨 论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当在股东大会上进行 解释和说明。

（五） 董事会应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投 票时对候选人有足够的了解。

• （六） 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第三十一条 独立董事的提名、选举和更换的方法：

（一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权总数百分之一以 上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前， 公司董事会应当按照规定公布上述内容。

（三） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应将所有被提名人的有 关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交 易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事 会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但 不作为独立董事候选人。

（四） 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否 被中国证监会提出异议的情况进行说明。

（五） 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连 任，但是连任时间不得超过六年。

（六） 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予 以撤换。

（七） 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董 事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免其作为特别披露事项予 以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 （八） 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于公司章程 规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 效。

第六章 股东大会决议、记录和公告

第三十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。但根据本规则第四十三条的规定，适用累积投 票制时除外。 第三十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第三十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一） 董事会和监事会的工作报告；

• （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四） 公司年度预算方案、决算方案；

• （五） 公司年度报告；

（六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

第三十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过

一 （ ）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

一 一 （四）公司在 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 期经 审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第三十六条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第三十七条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任 何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出 的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第三十八条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候 选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结 束之后立即就任。

第三十九条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会 决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

第四十条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项 报告，内容包括：

（一） 公司财务的检查情况；

• （二） 董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 公司章程及股东大会决议的执行情况；

• （三） 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为必要时， 还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第四十一条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示 意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有 关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对 当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积 金转增股本预案。

第四十二条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采 取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

• （二） 发行公司债券；

• （三） 公司的分立、合并、解散和清算；

• （四） 公司章程的修改；

• （五） 利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六） 董事会和监事会成员的任免；

• （七） 变更募股资金投向；

• （八） 需股东大会审议的关联交易；

（九） 需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• （十） 变更会计师事务所；

（十一） 法律、法规规定的不得通讯表决的其他事项。 第四十三条 股东大会在选举两名以上（含两名）董事时，实行累积投票制度。 实行累积投票制度时，出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的 每一股份享有与应选董事总人数相等的投票权，其所享有的投票权总数为其所代 表的有表决权的股份数额与应选董事总人数之乘积。出席股东大会的股东（包括 股东代理人）有权将其所享有的投票权集中选举一名董事候选人，亦可分散选举 数名。

出席股东大会的股东（包括股东代理人）所行使的投票权超出其所代表的有表决 权的股份数额所享有的投票权总数时，其投票无效，视为放弃表决权；出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所行使的投票权不足其所代表的有表决权的股份 数额所享有的投票权总数时，其投票有效，差额部分视为放弃表决权。 其得票数超出所有出席股东大会的股东（包括股东代理人）所代表的表决权总数 的二分之一以上的董事候选人，当选为公司董事。 第四十四条 股东大会采取记名方式投票表决。

第四十五条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参 加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 第四十六条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在 会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第四十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人 应当即时点票。

第四十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。

第四十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应 当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第五十条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一） 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

• （二） 召开会议的日期、地点；

• （三） 会议主持人姓名、会议议程；

• （四） 各发言人对每个审议事项的发言要点；

• （五） 每一表决事项的表决结果；

• （六） 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

• （七） 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十一条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

第五十二条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出 席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用 容易引起歧义的表述。

股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人

民法院提起民事诉讼。

第五十三条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（包括股东代理人）人数、 所持（代理）股份总数及占公司表决权总股份的比例、表决方式以及每项提案表 决结果。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提 案内容。

第五十四条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下 问题出具意见并公告：

• （一） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定，是否符合本章 程；

• （二） 验证出席会议人员资格的合法有效性；

• （三） 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

• （四） 股东大会的表决程序是否合法有效；

• （五） 应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第七章 附则

第五十五条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执 行。

第五十六条 本规则与《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》 等法律、法规及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规执行，并应及时对本规 则进行修订。

第五十七条 本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。 第五十八条 本规则的解释权属于董事会。

第五十九条 本规则自股东大会批准之日起生效。

董事会议事规则

联美控股股份有限公司 董事会议事规则 （ 2012 年修订）

第一章 总 则

第一条 为明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发 挥董事会的经营决策中心作用，联美控股股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中 华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》及《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规章的规定和《联 美控股股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制定本条例。

第二条 公司依法设立董事会。董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公 司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责，根据公司章程的规定组成并 行使职权。

第二章 董事会的职权

第三条 董事会行使下列职权：

• （一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• （二） 执行股东大会决议；

• （三） 决定公司的经营计划；

• （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六） 制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

• （八） 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事 项；

• （九） 在股东大会的授权范围内，决定公司的收购、出售资产事项；

• （十） 在股东大会授权范围内，签订关联交易协议；

• （十一） 决定公司内部管理机构的设置；

• （十二） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项；推荐控股、参股公司董事、监事、财务负责人等高级管理人 员人选；

• （十三） 制订公司的基本管理制度；

• 关于资产经营和监督管理的有关制度；

• 关于劳动人事制度、工资分配制度和公司补充社会保险制度；

• 关于财务会计制度；

• 其他应由董事会制订的重要规章制度；

• （十四）制订公司章程的修改方案；

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董事会议事规则

• （十五）制订独立董事津贴标准；

• （十六）管理公司信息披露事项；

（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十八）决定聘请公司的常年法律顾问；

（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（二十）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第四条 董事会投资权限由公司章程确定，董事会应当建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并根据公司章程规定， 对需要由股东大会审议的报股东大会批准。对投资运用资金不超过公司最近一期经审计 净资产值 10%的项目，董事会授权经理班子具体操作。 第五条 董事会有权决定下述收购、出售资产事项： （一） 按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资 产总额占公司最近一期经审计的总资产值的百分之十以上的；

（二） 被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占 公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的百分之十以上，且绝对金额在100 万元以 上的（被收购资产的净利润或亏损值无法计算的除外）；

（三） 被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对 值占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的百分之十以上，且绝对金额在100 万 元以上的（被出售资产的净利润或亏损值无法计算的除外）；

（四） 收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等，应当一并加总计算）占公司 最近一期经审计的净资产总额百分之十以上的；

公司拟收购、出售资产按上述（一）、（四）项所述标准所得的相对数字 20%以上的； 或按（二）、（三）项所述标准所得的相对数字占 50%以上，且收购、出售资产相关的 净利润或亏损绝对金额在 500 万元以上的，须经公司股东大会批准。

第六条 董事会有权决定公司签署关联交易总额低于 3000 万元人民币或低于公 司最近经审计净资产值百分之五的关联交易协议，而无需获得公司股东大会的批准。

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第七条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司设立独立董事。有关 独立董事之任职资格、选任、职权等事项适用本条例第三章的规定。

第八条 董事是董事会成员，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上选举产生，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。任期 届满前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第九条 解除董事职务，应由股东大会作出普通决议。 第十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事提名的方式和程序：

• （一）本届董事会、单独持有或合并持有公司有表决权总数百分之五以上的 股东，有权提出下届董事（不含独立董事，本条以下同）侯选人。每 一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。

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董事会议事规则

• （二）提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及候选人有无 《公司法》第五十七条、第五十八条规定情形的声明等相关的证明材 料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定 的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交 股东大会讨论，应当在股东大会上进行解释和说明。

• （三）董事会应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在 投票时对候选人有足够的了解。

• （四）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承 诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董 事职责。

独立董事的提名方式与程序由本条例第四章另行规定。

第十一条 董事缺额时，董事会可提请股东大会增补，以补足公司章程规定的董 事名额为限。

第十二条 公司在经营过程中股权结构发生变化的，新股东可根据公司章程的规 定，按其所占股权的比例提出增补本股东代表进入董事会的要求。单独或者合并持有公 司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东有权提名董事候选人，并 可书面请求召开临时股东大会，商讨增减或更换董事事宜。

第十三条 股东大会在选举两名以上（含两名）董事时，实行累积投票制度。实 行累积投票制度时，出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有的表决权的每一股 份享有与应选董事总人数相等的投票权，其所享有的投票权总数为其所代表的有表决权 的股份数额与应选董事总人数之乘积。出席股东大会的股东（包括股东代理人）有权将 其所享有的投票权集中选举一名董事候选人，亦可分散选举数名。

出席股东大会的股东（包括股东代理人）所行使的投票权超出其所代表的有表决权 的股份数额所享有的投票权时，其投票无效，视为放弃表决权；出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所行使的投票权不足其所代表的有表决权的股份数额所享有的投票权总 数时，其投票有效，差额部分视为放弃表决权。

其得票数超出所有出席股东大会的股东（包括股东代理人）所代表的表决权总数的 二分之一以上的董事候选人，当选为公司董事。

第十四条 董事的任职资格：

• （一） 能维护股东权益和保障国有资产的安全与增值；

• （二） 具有与担任董事相适应的工作阅历和经验；

• （三） 廉洁奉公，办事公道。

第十五条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：

• （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

• （二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被 判处刑罚，执行期满未逾五年，或因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾五年；

• （三） 担任因经营不善而破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未

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董事会议事规则

逾三年；

• （四） 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

• （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• （六） 国家公务员；

• （七） 被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。

公司违反前款规定选举董事，该选举无效。

第十六条 董事享有下列权利：

• （一） 出席董事会会议，对决议事项发表意见并进行表决；

• （二） 根据董事会委托代表公司；

• （三） 根据董事会委托执行公司具体业务；

• （四） 依据公司章程的规定，根据工作需要可交叉任职，即可兼任党内职务和公 司其他领导职务；

• （五） 非股东董事有权获得与股东董事相应标准的报酬或津贴；

• （六） 公司章程或股东大会授予的其他职权。

第十七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护 公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利 益为行为准则，并保证：

• （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

• （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公 司订立合同或者进行交易；

• （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

• （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利 益的活动；

• （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

• （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业 机会；

• （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣 金；

• （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

• （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

• （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得 的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他 政府主管机关披露该信息：

  • 1、法律有规定；

  • 2、公众利益有要求；

  • 3、该董事本身的合法利益有要求。

第十八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

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董事会议事规则

• （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

• （二）公平对待所有股东；

• （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理 状况；

• （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法 律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将 其处置权转授他人行使；

• （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第十九条 董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职

责。

第二十条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

第二十一条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。 董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投 票，委托人应独立承担法律责任。

第二十二条 董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作 出的承诺。

第二十三条 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任， 熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。

第二十四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第二十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下 是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其 计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交 易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第二十六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有 利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第二十七条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第二十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。

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董事会议事规则

第二十九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在 股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受 到合理的限制。

第三十条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报 告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他 义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与 公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第三十一条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承 担赔偿责任。

第三十二条 董事承担以下责任：

• （一） 对公司资产流失承担相应的责任；

• （二） 对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；

• （三） 董事在具体执行业务中违反董事会决议，使公司利益遭受损害时，应对公 司负赔偿责任；

• （四） 董事在执行职务时违反法律、行政法规或公司章程规定，给公司利益造成 损害时，应当承担经济责任或法律责任；

• （五） 董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会的决议使公司利益遭受严重 损害，参与决议的董事负相应赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并 记载于会议记录的，该董事可免除责任；对事实证明是正确的决议，表明 不赞成的董事，将作为工作失误进行考核。

第三十三条 公司不以任何形式为董事纳税。

第三十四条 公司应建立公正、透明的董事绩效评价标准和程序。董事的绩效 评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。董事报酬的数额和方式由董事会 提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论 报酬时，该董事应当回避。

第四章 独立董事

第三十五条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三十六条 公司设立独立董事，其中至少包括一名具有高级职称或注册会计师 资格的会计专业人士。

第三十七条 下列人员不得担任独立董事：

• （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属（直系亲属是指配偶、父 母、子女等）、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

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董事会议事规则

自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五）公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中 任职的人员；

• （六）本条例第十五条规定的不得担任公司董事的人员；

• （七）中国证监会认定的其他人员。

第三十八条 独立董事应当符合下列基本条件：

• （一）据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

• （二）并非本条例第三十七条所列人员；

• （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

• （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验。

第三十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注 中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司 存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地 履行独立董事的职责。

第四十条 独立董事的提名、选举和更换的方法：

• （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

• （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的 股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

• （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应将所有被提名人的有关 材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂 牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同 时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公 司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

• （四）在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被 中国证监会提出异议的情况进行说明。

• （五）独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 但是连任时间不得超过六年。

• （六）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以 撤换。

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董事会议事规则

• （七）除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免其作为特别披露事 项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公 开的声明。

• （八）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低 于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事 填补其缺额后生效。

第四十一条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外， 还具有以下特别职权：

• （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最 近经审计净资产百分之五的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨 论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为 其判断的依据。

• （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

• （四） 提议召开董事会；

• （五） 独立聘请外部审计机构或咨询机构；

• （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未

被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

• 第四十二条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来， 以及公司是否采取有效措施回收欠款；

• （四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （五）公司章程规定的其他事项。

独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反 对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

• 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董

• 事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

• 第四十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的

• 条件：

• （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重 大事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独

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董事会议事规则

立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或者两名以上独立董事 认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名向董事会提出延期召开董事 会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

• （二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董 事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发 表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书到证券交易所办 理公告事宜。

• （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐 瞒，不得干预其独立行使职权。

• （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

• （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得其他利益。

• （六）公司可以建立必要的独立董事责任补偿制度，以降低独立董事正常履行职 责可能引致的风险。

第五章 董事长

第四十四条 公司设董事长一名。董事长是公司的法定代表人。董事长由全体 董事的过半数选举产生，任期三年，可连选连任。

第四十五条 公司董事长任职资格：

• （一） 有丰富的市场经济的知识，能够正确分析、判断国内外宏观经济形势和市 场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力，决策能力强，敢于负责；

• （二） 有良好的民主作风，心胸广阔，任人唯贤，善于团结同志；

• （三） 有较强的协调能力，善于协调董事会、总经理之间的关系；

• （四） 具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行业业务，了解多种行 业的生产经营情况，并能很好地掌握国家的有关政策、法律和法规；

• （五） 诚信勤勉，清正廉洁，公道正派；

• （六） 年富力强，有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，努力开创工 作新局面。

第四十六条 董事长行使下列职权：

• （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；领导董事会日常工作；

• （二） 督促、检查董事会决议的实施情况；

• （三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• （四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；包括但 不限于下述文件：

• （1）根据董事会授权，批准和签署一定额度的投资项目合同文件；

• （2）在董事会授权范围内，批准抵押融资和贷款担保事项的文件；

• （3）在董事会授权范围内，批准公司法人财产的处置和固定资产购置的事项；

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董事会议事规则

• （4）根据董事会的授权，审批和签发一定额度的公司的财务支出拨款；

• （5）审批使用公司的董事会基金；

• （6）根据经营需要，向总经理和公司其他人员签署“法人授权委托书”；

• （7）根据董事会决定，签发公司总经理等高级管理人员的任免文件；

• （8）根据董事会决定，签发属下全资企业法定代表人任免文件。

• （五） 行使法定代表人的职权；

• （六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

• （七） 董事会授予的其他职权。

第六章 董事会会议

第四十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职 务时，可以指定副董事长或其他董事代为召集和主持董事会会议；董事长无故不履行职 责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推 举一名董事负责召集会议。

第四十八条 召开董事会会议，应于会议召开十日以前书面通知全体董事。 公司召开董事会的会议通知，由专人或者以预付邮资函件或者传真发送董事。会议通知 以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；以邮件送 出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；会议通知以传真送出的，自传真送 出的二个工作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示为准。

• 第四十九条 董事会会议通知包括以下内容：

• （1） 会议日期和地点；

• （2） 会议期限；

• （3） 事由及议题；

（4） 发出通知的日期。 第五十条 在下列情形之一的，董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议：

• （一） 董事长认为必要时；

（二） 三分之一以上董事联名提议时；

• （三） 二分之一以上独立董事联名提议时；

• （四） 监事会提议时；

• （五） 总经理提议时。

第五十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真或其他书面 方式；通知时限为：于临时董事会会议召开七日前通知到各董事。

第五十二条 公司董事会会议应按照严格的规定程序进行。董事会应按规定的时 间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事 理解公司业务进展的信息和数据。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不 明确时可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会 应予以采纳。

第五十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事

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董事会议事规则

享有一票表决权。董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应 载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托书应于 会议议程开始前送交会议主持人。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第五十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 方式进行并作出决议，并由与会董事签字。

第五十五条 董事会决策议案的提交程序：

• （一） 议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提出，也可以由一个董事 提出或者多个董事联名提出。

• （二） 议案拟订：董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组织有关 职能部门拟订。一个董事提出或者多个董事联名提出的议案，由提出议案 的董事拟订，或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订。

• （三） 议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求意见，经 有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定。

• 第五十六条 董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再进行表

• 决。

第五十七条 董事会决议由参加会议的董事以举手方式表决。董事会会议实行 一事一表决，一人一票制，表决分赞成和不赞成两种，一般不能弃权。如果投弃权票必 须申明理由并记录在案。

董事会对第三条各项内容作出决议，除第六、七、十二项须由董事会三分之二以 上董事通过外，其余可由全体董事的过半数以上通过即为有效。

第五十八条 董事会讨论决定事关重大且客观允许缓议的议案时，若有与会三 分之一的董事提请再议，可以再议；董事会已表决的议案，若董事长或有三分之一的董 事提请复议，可以复议但复议不能超过两次。

第五十九条 董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及职 工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见。

董事会研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工 会和职工的意见和建议。

第六十条 董事会会议应当有会议记录。出席会议的董事和记录人，应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。会议记录应记录会议召开的时间、地点和召集人的姓名、出席董事的姓名以及受他 人委托出席董事会的董事（代理人）及列席会议者姓名、会议议程、董事发言要点和每 一决议事项的表决方式和结果等。

第六十一条 董事会发言记录实行单记法。董事会结束时，每位董事在审核自己 的发言记录无误后，必须在记录簿及表决结果一栏签字，最后由记录员签字。

第六十二条 董事会会议形成的会议纪要、决议或文件，由董事会秘书形成文字 材料，董事长签发，并于会后一周内分发各董事和有关单位。

第六十三条 会议记录应与出席会议的董事签名簿一并由董事会秘书按照公司 档案制度的有关规定予以保存。保存期限为十五年。在公司经营期间内，任何人不得毁

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董事会议事规则

损和涂改。

第七章 董事会专门委员会

第六十四条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一 名独立董事是会计专业人士。

第六十五条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出建议。

第六十六条 审计委员会的主要职责是：

• （一）提议聘请或更换外部审计机构；

• （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

• （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司的内控制度。

第六十七条 提名委员会的主要职责是：

（一）研究董事、总经理等高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

• （二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

• （三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

第六十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

• （一）研究董事与总经理等高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

• （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第六十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承

担。

第七十条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查

决定。

第八章 董事会基金

第七十一条 公司董事会经股东大会同意，设立董事会基金。由董事会秘书制 定董事会专项基金计划，报董事长批准，纳入当年财务预算方案，计入管理费用。 第七十二条 董事会基金用途：

• （一） 董事会会议、监事会会议费用；

• （二） 以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；

• （三） 董事会和董事长的特别费用；

• （四） 董事会的其他支出。

第七十三条 董事会基金由公司财务部门具体管理，各项支出由董事长审批。

第九章 董事会秘书

第七十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董

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董事会议事规则

事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

第七十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。其 任职资格如下：

• （一） 具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

• （二） 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具 有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠 实地履行职责；

• （三） 公司董事可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任；但如某一行为应当由 董事及董事会秘书分别作出时，则该兼任公司董事会秘书的人士不得以双 重身份作出；

• （四） 有本条例第十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；

• （五） 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公 司董事会秘书。

第七十六条 董事会秘书的主要职责：

• （一） 董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备和提交上海 证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

• （二） 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

• （三） 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，并 在会议纪要上签字，保证其准确性。

• （四） 协调和组织上市公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、 回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使上市公司 及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

• （五） 列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息 披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度 征询董事会秘书的意见；

• （六） 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措 施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；

• （七） 负责保管上市公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董 事会印章，保管上市公司董事会和股东大会的会议文件和记录；

• （八） 帮助公司董事、监事和高级管理人员了解法律法规、公司章程、上海证券 交易所股票上市规则及上市协议对其设定的责任；

• （九） 协助董事依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及上海证券交 易所有关规定作出决议时，及时提醒董事会，如董事会坚持作出上述决议， 应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和 监事；

• （十） 为上市公司重大决策提供咨询和建议；

• （十一） 上海证券交易所要求履行的其他职责。

第七十七条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，解聘董事会秘书或董 事会秘书辞职时，公司董事会应当向上海证券交易所报告，说明原因并公告。

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董事会议事规则

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关文档文件、正 在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其 签订保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

第十章 附 则

第七十八条 本条例经股东大会审议通过后生效。 第七十九条 本条例未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程规定执行。 第八十条 本条例由公司董事会负责解释。

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联美控股股份有限公司投资管理制度

（ 2012 年修订）

第一章 总则

第一条 为规范联美控股股份有限公司（以下简称“公司”） 的投资行为，维护股东权益，保障投资安全，提高投资效益，依 照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海 证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规 定，结合《联美控股股份有限公司章程》及公司实际情况，制定 《联美控股股份有限公司投资管理制度》（以下简称“本制度”）。

第二条 本制度所称“投资”，包括公司及子公司对内投资和 对外投资。对内投资是指为扩大生产经营规模、提高产品和服务 质量而进行的固定资产、无形资产、重大技改和更新项目、新产 品开发等投资；对外投资是指的股权投资、金融资产投资、合作 联营、租赁经营等各种形式的投资。

第三条 投资应当遵循以下基本原则：

• （一）遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定；

• （二）维护公司和全体股东的利益；

• （三）符合公司的发展战略及国家产业政策；

• （四）采取审慎态度，量力而行，兼顾风险和收益的平衡； （五）规范化、制度化、科学化，必要时可以聘请中介机构

及外部专家。

第四条 本制度适用于公司及所属的子公司。

第二章 投资权限管理

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第五条 股东大会的投资管理权限

（一）公司股东大会可以在不违反国家法律、法规、规范性 文件，宏观调控及产业政策的前提下，决定公司一切投资及其处 置事项。

（二）公司的具体投资管理权限如下：

1、以下事项的投资，必须由股东大会审核批准：

(1) 投资涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高 者为准)占公司最近一期经审计总资产的 20%以上；

(2) 投资的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一 期经审计净资产的20％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

(3) 投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；

(4) 投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金 额超过 5000 万元；

(5) 投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超 过 500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

2、股东大会可根据实际情况，临时授权董事会就股东大会投 资管理权限内的重大投资及其处置事项进行决策，授权内容应当 明确、具体，并以书面形式做出。除委托理财以外，董事会可在

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决策权限内，授权董事长、总经理就董事会投资管理权限范围内 的公司投资事项进行决策，授权内容应当明确、具体，并以书面 形式做出。

第六条 董事会在前条规定的投资权限范围内，应当建立严格 的审查和决策程序；超出董事会决策权限的投资项目应当由董事 会审议通过并报股东大会批准。

第七条 由公司董事会、股东大会决定的投资项目，公司董事 会、股东大会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成 评审小组对投资项目进行评估和咨询。

第八条 公司董事会授权公司经理层进行投资决策权限按公 司相关规定执行。

第九条 公司发生“购买或者出售资产”投资，不论投资标的 是否相关，如所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内 经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，必须提交股 东大会审核批准。

第十条 在投资方案通过后或实施过程中，如发现该方案有重 大失误或因实际情况发生变化，可能导致投资失败，公司相关责 任人应当根据决策权限按投资的决策程序，对投资方案及时进行 修改、变更或终止。

第三章 决策控制

第十一条 在进行投资项目决策之前，必须对拟投资项目进行 可行性研究，分析投资回报率、内部收益率、投资回收期、投资

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风险及其他有助于作出投资决策的各种分析。投资可行性分析报 告提供给有权批准投资的机构或人员，作为进行投资决策的参考。 第十二条 实施投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并 附有经审批的投资预算方案和其他相关资料。

第十三条 公司的投资实行预算管理，投资预算在执行过程 中，可根据实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必 须经有权机构批准。

第十四条 已批准实施的投资项目，应由有权机构授权的本公 司相关单位或部门负责具体实施。

第十五条 投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，其中 长期投资合同或协议必须经授权的决策机构批准后方可正式签 署。公司应授权具体部门和人员，按长期股权投资合同(包括投资 处理合同)或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须 办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。以实物作价 投资时，实物作价低于其评估价值的应由董事会批准，投资额大 于被投资单位账面净资产中所享有份额的，或者对被投资单位溢 价投入资本的，应经董事会或股东大会专门批准后，方可实施投 资。

第四章 执行控制

第十六条 公司应当制定投资实施方案，明确出资时间、金额、 出资方式及责任人员等内容。投资实施方案及方案的变更，应当 经公司董事长及总经理或其授权人员审查批准。投资业务需要签

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订章程、协议、合同和相关法律文件的，应当经公司董事长及总 经理或其授权人员批准后签订。

第十七条 公司在购入投资资产后应尽快将其登记于本公司 名下，不得登记于经办人员的名下，以防止发生舞弊行为。

第十八条 公司应对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资单位 的财务状况和经营情况，定期组织投资质量分析，发现异常情况， 应及时向董事长或其授权人员报告，并采取相应措施。

第十九条 公司应根据需求和有关规定向被投资单位派出董 事、监事、财务或其他管理人员。并对派驻被投资单位的有关人 员建立适时报告、业绩考评与轮岗制度。

第二十条 公司应当加强对投资收益的控制，投资获取的利 息、股利以及其他收益，均应纳入公司会计核算体系，严禁设置 账外账。并定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，保 证投资的安全、完整。

第二十一条 投资资产(指股票、基金和债券资产，下同)可委 托银行、证券公司、信托公司等独立的专门机构保管，也可由本 公司自行保管。

第二十二条 投资资产如由本公司自行保管，必须执行严格的 联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同控制，不得一人单 独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，都要将投资资 产的名称、数量、价值及存取的日期等详细记录于登记簿内，并 由所有在场人员签名。

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第五章 监督检查

第二十三条 公司内审部门应当建立投资内部控制的监督检 查制度，定期或不定期地进行检查。

第二十四条 投资内部控制监督检查的内容主要包括：

(一) 投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位 设置是否科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人 员配备是否合理；

(二) 投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权 是否合理，投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等 违反规定的行为；

• (三) 投资业务的决策情况。重点检查投资决策过程是否符合

• 规定的程序；

(四) 投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案 投出；投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及投 资权益证书和有关凭证的保管与记录情况；

(五) 投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过集 体决策并符合授权批准程序，资产的回收是否完整、及时，资产 的作价是否合理；

(六) 投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完 整。

第二十五条对监督检查过程中发现的投资业务内部控制中的 薄弱环节，

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公司审计部应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措 施加以纠正和完善。

第六章 附则

第二十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。

第二十七条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或 规范性文件以及《公司章程》的规定执行。

第二十八条 有下列情形之一时，应当修改本制度：

（一）本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及经 合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，执行国家法律、行政 法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）股东大会决定修改本制度。

第二十九条 本制度的修改由董事会提议并拟订草案，报股东 大会审议并批准之日起生效。

第三十条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含 本数；“超过”、“不满”、“不足”“以外”不含本数。 第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。

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