Luenmei Quantum Co.,Ltd — Board/Management Information 2003

May 19, 2003

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**沈阳新开：第二届董事会第十七次会议决议公告

**2003-05-20 05:56   

沈阳新区开发建设股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告

暨召开2002年年度股东大会的通知

2003年5月16日沈阳新区开发建设股份有限公司在公司会议室召开了第二届董事会第十七次会议,会议由董事长赵家祯先生主持。应到董事7名,实到董事7名,公司监事列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

一、 沈阳新区开发建设股份有限公司关于转让所持有的沈阳黎富服装有限公司49%股权的议案

本公司拟将所持有的沈阳黎富服装有限公司(以下简称沈阳黎富)49%股权转让给南科集团。根据中宇资产评估有限公司出具的中宇评报字?2003?第019号资产评估报告书,在评估基准日2002年12月31日沈阳黎富净资产帐面价值为2885万元,评估值为3606万元,本公司持有的49%股权评估值为1767万元。双方约定本次股权转让的交易价格为1767万元,南科集团以支付现金方式受让沈阳黎富49%股权,南科集团自双方签订股权转让协议之日起五日内将股权转让价款一次性汇入本公司指定帐户。

二、 关于修改公司章程的议案(须公司股东大会审议通过后生效)

为适应公司各种情况的变化,根据《公司章程》规定,提出本议案,具体修改内容如下：

1、 第四条改为：公司注册中文名称：沈阳新区开发建设股份有限公司,英文名称：Shenyang　New　District　Development　Co.,Ltd.

2、 第十三条改为：经公司登记机关核准,公司经营范围是：城市基础设施建设、公用事业设施建设、土地开发建设、室内外装修、装饰、绿化工程(以上项目均以建筑企业资质证核定的工程承包范围为准,并凭资质证经营)；服装制造；房屋租赁。

3、 第十八条改为：公司经批准发行的普通股总数为19000万股,沈阳南湖科技开发集团公司持有国家股12000万股,占公司可发行普通股总数的63.16%。

4、 第四十二条改为：股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。

5、 第一百三十条改为：董事会有权决定投资额小于公司最近一期经审计净资产值50%的项目；对于投资额超过公司最近一期经审计净资产值50%以上的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

6、 第一百三十一条改为：董事会有权决定下述收购、出售资产事项：

(一) 按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告,收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的百分之十以上的；

(二) 被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的百分之十以上,且绝对金额在100万元以上的(被收购资产的净利润或亏损值无法计算的除外)；

(三) 被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的百分之十以上,且绝对金额在100万元以上的(被出售资产的净利润或亏损值无法计算的除外)；

(四) 收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等,应当一并加总计算)占公司最近一期经审计的净资产总额百分之十以上的；

公司拟收购、出售资产按上述(一)、(四)项所述标准所得的相对数字占50%以上的；或按(二)、(三)项所述标准所得的相对数字占50%以上,且收购、出售资产相关的净利润或亏损绝对金额在500万元以上的,须经公司股东大会批准。

上述修改议案须在公司股东大会审议通过后生效。

三、 关于修改董事会议事规则的议案

根据公司发展需要,为了使董事会议事规则更符合公司情况,现对董事会议事规则进行如下修改：

1、 第四条改为：″董事会投资权限由公司章程确定,董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并根据公司章程规定,对需要由股东大会审议的报股东大会批准。对投资运用资金不超过公司最近一期经审计净资产值10%的项目,董事会授权经理班子具体操作。″。

2、 第五条改为：″董事会有权决定下述收购、出售资产事项：

1) 照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告,收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的百分之十以上的；

2) 被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的百分之十以上,且绝对金额在100万元以上的(被收购资产的净利润或亏损值无法计算的除外)；

3) 被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的百分之十以上,且绝对金额在100万元以上的(被出售资产的净利润或亏损值无法计算的除外)；

4) 收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等,应当一并加总计算)占公司最近一期经审计的净资产总额百分之十以上的；

公司拟收购、出售资产按上述(一)、(四)项所述标准所得的相对数字占50%以上的；或按(二)、(三)项所述标准所得的相对数字占50%以上,且收购、出售资产相关的净利润或亏损绝对金额在500万元以上的,须经公司股东大会批准。″

四、 关于修订公司信息披露制度的议案

(全文见见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)

五、 决定召开2002年年度股东大会相关事项

(一)会议时间：2003年6月20日上午9：30分。

(二)会议地点：

辽宁省沈阳市和平区三好街35号公司七楼会议室。

(三)会议议题：

1、 审议《公司2002年年度报告》；

2、 审议《公司2002年度董事会工作报告》；

3、 审议《公司2002年度财务报告》。

4、 审议《公司2002年度利润分配方案》。

5、 审议《关于修改＜公司章程＞》的议案。(全文见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)

6、 审议《董事会议事规则》。(全文见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)

(四)出席会议人员：

1、全体董事、监事、高级管理人员及聘请律师；

2、截止2003年6月13日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东(或其委托代理人)。

(五)登记办法：

1、出席会议的股东须持本人身份证、持股证明、代理人需持书面的股东授权委托书(见附件一)及持股证明到本公司证券部登记。股东也可信函或传真方式登记。

2、登记时间：2003年6月18日9：00--11：30,13：00--16：00。信函登记以收到邮戳为准。

(六)其他事项：

会期半天,出席会议人员食宿及交通费用自理。

联系地址：辽宁省沈阳市和平区三好街35号公司证券部。

邮编：110004　　　　　电话：024--23904434

联系人：李博　　　　　传真：024--23993579

特此公告

沈阳新区开发建设股份有限公司董事会

2003年5月16日

附件一：　　　　　　　　　 授权委托书

兹委托　　　　先生(女士)代表本人(本公司)出席沈阳新区开发建设股份有限公司2002年年度股东大会,并代为行使表决权。

委托人姓名：　　　　　 身份证号码：

委托人持股数：　　　　 委托人股票帐户卡号码：

受托人姓名：　　　　　 身份证号码：

受托日期：　　　　　　 委托人签字：(盖章)

沈阳新区开发建设股份有限公司

关于转让所持有的沈阳黎富服装有限公司49%股权的关联交易公告

重要内容提示：

1、交易内容：向沈阳南湖科技开发集团公司转让沈阳新区开发建设股份有限公司持有的沈阳黎富服装有限公司49%股权,交易金额1767万元人民币。

2、本次转让股权构成关联交易,在公司董事会审议此项交易时,关联董事回避表决。

3、 本次股权转让有利于公司规避风险,突出主营业务,有利于公司长远发展。

4、需提请投资者注意的其他事项：本次转让股权行为需要获得沈阳市对外经济贸易委员会批准后生效。

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述：

沈阳新区开发建设股份有限公司(以下简称″本公司″)与沈阳南湖科技开发集团公司(以下简称″南科集团″)于2003年5月16日在沈阳签署股权转让协议书：本公司将所持有的沈阳黎富服装有限公司(以下简称沈阳黎富)49%的股权转让给南科集团,转让完成后本公司不再持有黎富公司的股权。

沈阳南湖科技开发集团公司为本公司控股股东,根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定,本次交易构成了关联交易。

2003年5月16日本公司召开的二届董事会第十七次会议上,审议通过了关于本次股权转让的议案,关联董事张陆先生回避对表决,出席本次会议的2名独立董事一致表决通过,并出具了独立的意见(见附件1、附件2),4名非关联董事一致表决通过。与会董事在详细审议有关协议条款后,均认为本次关联交易没有损害上市公司及全体股东的利益,有利于公司长远发展。

二、关联方介绍

1、 沈阳南湖科技开发集团公司

沈阳南湖科技开发集团公司成立于1993 年4 月,为国有企业。现法定代表人：赵哓川。公司注册地：沈阳市浑南产业开发区世纪路27号。注册资本：人民币30,000万元。经营范围：房屋开发、房屋租赁、市政设施、公用设施配套服务、高科技产品的开发制造、为高新技术开发及产业化提供综合服务、仓储。

以下财务数据已经辽宁利安达会计师事务所有限公司审计

2002年度的净利润：2814万元。

2002年末的净资产：56345万元。

2002年末的总资产：318440万元。

2、 沈阳新区开发建设股份有限公司

沈阳新区开发建设股份有限公司原名沈阳黎明服装股份有限公司,是经中国证监发?1998?318号、319号文件批准,由黎明集团作为独家发起人,向社会公开募集7000万人民币普通股后,成为社会募集的股份有限公司。黎明股份2002年第一次临时股东会审议通过了变更公司名称的议案。经辽宁省工商行政管理局批准,公司的全称由″沈阳黎明服装股份有限公司″变更为″沈阳新区开发建设股份有限公司″,且已领取了新的营业执照。

法定代表人：赵家祯。公司地址：沈阳市浑南新区世纪路1号。注册资本19000万元。经营范围：城市基础设施建设、公用事业设施建设、土地开发建设、室内外装修、装饰、绿化工程；服装制造；房屋租赁。

以下财务数据已经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计

2002年度的净利润：6072万元。

2002年末的净资产：42350万元。

2002年末的总资产：66833万元。

3、 沈阳黎富服装有限公司

沈阳黎富服装有限公司于1989年成立,取得企业法人营业执照企合辽沈总副字第211000127号。沈阳黎富法定代表人富田博,经济性质为中外合资经营企业,合资经营期限为15年,注册资金为400万美元(实缴资本300万美元),投资总额为571万美元。各方股东的投资金额及比例如下：

投资方　　　　　　　　　　　　投资金额(原币)　 汇率　 折人民币金额　　 投资比例

中兴金虎国际投资有限公司　　　USD1,600,000.00　　 3.7　 5,920,000.00　　　40.00%

日本富田株式会社　　　　　　　　USD340,000.00　　 3.7　 1,258,000.00　　　 8.50%

日本室谷株式会社　　　　　　　　USD100,000.00　　 3.7　　 370,000.00　　　 2.50%

沈阳新区开发建设股份有限公司　RMB7,252,500.00　　　　　 7,252,500.00　　　49.00%

合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 14,800,500.00　　 100.00%

营业范围： 服装、领带、皮革制品、皮鞋、帽子、围巾制造。

以下财务数据已经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计

2002年度的净利润：66万元。

2002年末的净资产：2885万元。

2002年末的总资产：6364万元。

三、关联交易标的的基本情况

本次置换出本公司的为本公司持有的沈阳黎富49%股权,根据中宇资产评估有限责任公司中宇评报字(2003)第019号资产评估报告书,沈阳黎富在评估基准日2002年12月31日净资产帐面价值为2885万元,评估值为3606万元,本公司持有的49%股权评估值为1767万元。

四、关联交易的主要内容和定价政策

1、 签署协议各方的法定名称

甲方： 沈阳新区开发建设股份有限公司

乙方：沈阳南湖科技开发集团公司

2、标的名称：

沈阳黎富服装有限公司49%股权

3、所涉及的金额

根据中宇资产评估有限责任公司中宇评报字?2003?第019号资产评估报告书,沈阳黎富在评估基准日2002年12月31日净资产帐面价值为2885万元,评估值为3606万元,本公司持有的49%股权评估值为1767万元。本公司于2003年5月16日与南科集团签署了股权转让协议,南科集团以支付现金方式受让本公司持有的沈阳黎富49%股权,转让价款为1767万元。

4、签署协议日期：2003年5月16日

5、协议生效日期：本次股权转让需要获得沈阳市对外经济贸易委员会批准后生效。

6、定价依据：双方约定以中宇资产评估有限责任公司中宇评报字?2002?第053号资产评估报告书的评估结果作为本次关联交易的定价依据,南科集团以支付现金方式受让本公司持有的沈阳黎富服装有限公司49%股权。

7、付款方南科集团近年财务状况(已经辽宁利安达会计师事务所有限公司审计)：

单位：万元　

项目　　　　　　　　2000年12月31日　 2001年12月31日　2002年12月31日

流动资产　　　　　　　　　14,099　　　　　　65,733　　　　　　124,542

其中：货币资金　　　　　　　5,759　　　　　　13,373　　　　　　 42,128

长期投资　　　　　　　　　 7,394　　　　　　 7,906　　　　　　　5,639

固定资产　　　　　　　　　87,336　　　　　 115,588　　　　　　179,457

其中：固定资产净值　　　　　　74　　　　　　 32,461　　　　　　 40,440

在建工程　　　　　　　　　87,262　　　　　　83,127　　　　　　139,016

无形资产及其他资产合计　　　 0　　　　　　　 9,024　　　　　　　8,803

其中：无形资产　　　　　　　　0　　　　　　　 8,869　　　　　　　8,661

流动负债　　　　　　　　　31,257　　　　　　72,298　　　　　　 96,962

长期负债　　　　　　　　　46,035　　　　　　58,120　　　　　　148,512

股东权益合计　　　　　　　31,538　　　　　　53,566　　　　　　 56,345

根据双方签署的股权转让协议,南科集团应自有双方签订协议之日起五日内将股权转让价款一次性汇入甲方指定帐户。本公司董事会认为,根据南科集团的财务状况,该等款项的收回不存在任何风险。

五、本次交易的目的及其对公司的影响情况

本公司董事会认为：2001年11月南科集团与本公司进行资产重组时约定,在适当时机将沈阳黎富49%股权置换出本公司。截止2002年12月31日,本公司持有沈阳黎富49%股权长期投资帐面价值1471万元,评估值为1767万元,本次转让价格为1767万元,产生投资收益296万元。本次股权转让主要是为了进一步调整公司产业结构,脱离服装制造行业,增强公司主营业务的盈利水平,符合上市公司持续发展的需要。经过本次股权转让,本公司的主业将更加突出,脱离了服装制造这个激烈竞争的行业,将减少公司的经营风险,有利于公司下一步的发展。

六、独立董事意见

见附件1

七、独立财务顾问报告

本公司已聘请中国科技证券有限责任公司为本次关联交易出具独立财务顾问报告。该公司认为本次关联交易符合《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等法律、法规和上市公司章程的有关规定,符合公司全体股东的共同利益,有利于上市公司的长远发展。

(独立财务顾问报告全文上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)

八、备查文件目录

1、 本公司董事会决议；

2、 公司独立董事亲笔签名的意见；

3、 股权转让协议书；

4、 沈阳黎富服装有限公司董事会决议；

5、 中兴金虎国际投资有限公司关于放弃优先受让权的承诺函；

6、 日本富田株式会社关于放弃优先受让权的承诺函；

7、 日本室谷株式会社关于放弃优先受让权的承诺函；

8、 中宇资产评估有限责任公司中宇评报字?2003?第053号资产评估报告书；

9、 北京昂道律师事务所出具的法律意见书；

10、 中国科技证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告。

特此公告。

沈阳新区开发建设股份有限公司董事会

2003年5月16日

独立董事意见

沈阳新区开发建设股份有限公司向沈阳南湖科技开发集团公司转让其所持有的沈阳黎富服装有限公司49%股权,针对此项关联交易,作为沈阳新区开发建设股份有限公司独立董事,我们发表如下意见：

本次关联交易是根据2001年沈阳南湖科技开发集团公司与沈阳黎明服装股份有限公司进行资产置换时确定的公司将逐步脱离服装制造行业的目标,本次资产置换将使本公司彻底脱离服装制造行业,同时本次资产置换是中宇资产评估有限公司出具的中宇评报字?2003?第019号资产评估报告书的评估结果作为交易的定价依据。我们认为：本次交易价格公平,没有损害上市公司和股东的利益,有利于公司发展,符合公司的经营目标。我们同意实施本次关联交易。

独立董事签字：邓边疆　梁杰

2003年5月16日

沈阳新区开发建设股份有限公司股权转让项目资产评估报告书摘要

中宇评报字?2003?第019号

提示：以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。

中宇资产评估有限责任公司接受沈阳新区开发建设股份有限公司 以下简称″沈新开公司″ 的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对沈阳新区开发建设股份有限公司拟转让其持有的沈阳黎富服装有限公司股权之目的而涉及的资产进行了评估。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查和询证,对委托评估资产在评估基准日2002年12月31日所表现的市场价值作出了公允反映。

评估目的：是为沈阳新区开发建设股份有限公司拟转让其持有的沈阳黎富服装有限公司股权之经济行为所涉及的资产,于评估基准日时的价值提供参考依据。

评估基准日：2002年12月31日。

评估范围：为本次委托方划定的拟进行股权转让所涉及的沈阳黎富服装有限公司资产及负债。评估对象包括上述范围内的流动资产、固定资产、无形资产、递延资产、流动负债等。评估范围内的总资产帐面值6363.92万元,负债帐面值3478.52万元,净资产帐面值2885.40万元。

本次评估范围不包含无形资产-土地使用权。

评估方法：资产评估采用重置成本法、市场比较法等。

评估结果：沈新开公司拟进行股权转让而涉及的净资产评估价值为人民币3,606.73万元(提请使用评估结果者关注资产评估报告书中第十条″特别事项说明″)。

评估结果汇总如下：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2002年12月31日　　　　　金额单位：人民币万元

项　　　目　　　　　　账面价值 调整后账面值　评估价值　　增减值　　增值率%

A　　　　B　　　　　 C　　　 D＝C-B

流动资产　　　　　1　　4,169.36　　4,169.36　　4,171.77　　　 2.41　　　 0.06

长期投资　　　　　2　　　　　　　　　　　　　　

固定资产　　　　　3　　2,102.13　　2,102.13　　2,744.71　　 642.58　　　30.57

其中：在建工程　　 4　　　　　　　　　　　　　　

建 筑 物　　5　　 719.10　　　719.10　　　973.12　　 254.02　　　35.33

设　　备　　6　　1,383.03　　1,383.03　　1,771.59　　　388.56　　　28.09

无形资产　　　　　7　　　38.68　　　 38.68　　　115.18　　　76.50　　 197.78

其中：土地使用权　 8　　　21.68　　　 21.68　　　 94.08　　　72.40　　 333.95

其它资产　　　　　9　　　53.75　　　 53.75　　　 53.59　　　-0.16　　　-0.30

资产总计　　　　 10　　6,363.92　　6,363.92　　7,085.25　　 721.33　　　11.33

流动负债　　　　 11　　3,478.52　　3,478.52　　3,478.52　　　 0.00　　　 0.00

长期负债　　　　 12　　　　　　　　　　　　　　

负债合计　　　　 13　　3,478.52　　3,478.52　　3,478.52　　　 0.00　　　 0.00

净资产　　　　　 14　　2,885.40　　2,885.40　　3,606.73　　 721.33　　　25.00

评估结果的有效使用日期自评估基准日2002年12月31日至2003年12月30日止。

另外涉及本次评估目的的土地使用权,委托方已委托辽宁博信土地估价有限公司予以评估,我们仅将其评估结果汇入本报告。

本报告提出日期为2003年4月29日。

法定代表人：陈桂莲

注册资产评估师：宁　轲

注册资产评估师：包慧娟

资产评估机构盖章：中宇资产评估有限责任公司

2003年4月29日

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