Luenmei Quantum Co.,Ltd — Audit Report / Information 2017

Apr 19, 2017

北京安新律师事务所

关于联美量子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金之重大资产重组项目的独立财务顾问、评估机构出具复核 报告及更换法律顾问相关事项的专项核查意见

致：中国证券监督管理委员会

北京安新律师事务所（以下简称“本所”）受联美量子股份有限公司（曾用名 “联美控股股份有限公司”，以下简称“联美控股”或“公司”）委托，担任联 美控股发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组（以下简称“本次重组”） 项目的专项法律顾问。

鉴于：

根据本次重组的独立财务顾问新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证 券”）提供的说明，因涉嫌违法违规，中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）的有关规 定，对新时代证券立案调查。根据中国证监会的要求，新时代证券应对联美控股 本次重组进行全面复核并出具复核报告。

本次重组的资产评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”） 被中国证监会立案调查。中联评估根据《关于中联资产评估集团有限公司资产评 估项目审核及评估报告复核管理制度情况的说明》、《资产评估机构审批和监督 - 管理办法》及《中国资产评估准则 评估机构业务质量控制指南》相关制度的要求， 制订了《资产评估项目审核管理办法》，对重大资产评估项目实行三级审核，对 以前年度出具的评估报告实施抽查复核，对《联美控股股份有限公司拟发行股份 购买国惠环保新能源有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第 2204 号）和《联美控股股份有限公司拟收购沈阳新北热电有限责任公司股权项目资产

评估报告》（中联评报字［2016］第 2203 号）履行了复核程序，并出具了《中联 资产评估集团有限公司关于联美量子股份有限公司拟增发股份收购国惠环保新能 源有限公司和沈阳新北热电有限责任公司股权项目复核报告》。

北京市天元律师事务所（以下简称“天元律所”）原作为联美控股本次重组的专 项法律顾问，根据天元律所提供的文件，天元律所被中国证监会立案调查。经协 商一致，联美控股和天元律所解除了聘用关系，天元律所不再担任联美控股本次 重组的专项法律顾问。联美控股和本所签署了《证券业务专项代理协议》，联美 控股聘请本所作为其本次重组的专项法律顾问为其提供专项法律服务。

联美控股于 2017 年 4 月 11 日公告披露了本次重组之独立财务顾问、评估机构 出具的复核报告及更换法律顾问的相关文件。

本所作为本次重组的专项法律顾问，根据中国证监会的要求以及相关法律、法 规和规范性文件的规定，对联美控股变更法律顾问，以及对独立财务顾问、评估 机构出具复核报告的相关事项进行了核查，具体情况如下：

一、 本所尽职调查和内部审核程序及联美控股本次重组法律顾问更换履行程 序的相关情况

（一）本所尽职调查和内部审核程序的情况说明

本所接受公司委托后，即按照相关法律法规和中国证监会的有关规定，指派本 所律师林丹蓉、张聪晓担任本次重组项目的经办律师，组织工作团队提供法律服 务。本所经办律师林丹蓉律师及张聪晓律师不存在被中国证监会采取市场禁入措 施或者被司法机关立案调查或责令改正的情形。

根据中国证监会及律师事务所从事证券业务的相关要求，本所尽职调查和内部 审核程序的相关情况具体如下：

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本所经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所 证券法律业务执业规则（试行）》和中国证监会的其他有关规定编制了《北京安 新律师事务所关于联美量子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重 大资产重组的核查与验证计划》，为出具本次重组项目相关法律意见，本所的尽 职调查工作具体安排如下：

1）2017 年 3 月 21 日至 4 月 9 日，本所对本次重组涉及的相关主体的工商档 案、产权证明、资质证照、重大合同、决策文件、相关批复、相关方出具的书面 承诺等进行审阅、核查，就涉及的相关问题对本次重组有关核心人员进行了访谈。

2）对本次重组的相关事项进行了互联网核查，包括但不限于中国证监会网站、 上海证券交易所网站、中国裁判文书网、最高人民法院被执行人系统和中国执行 信息公开网、相关政府部门网站等。

3）本所经办律师张聪晓对本次重组标的企业沈阳新北热电有限责任公司、国 惠环保新能源有限公司进行了实地走访。

4）本所经办律师张聪晓对标的企业主要客户及主要供应商进行了访谈。

本所在进行本次重组项目尽职调查的同时，同步核验了天元律所出具的本次重 组项目的相关法律意见书。

本所按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定的要求履 行尽职调查程序包括但不限于搜集核对资料、网络核查、实地走访和现场访谈等 方式。本所作为本次重组项目的专项法律顾问，独立制作本项目的工作底稿并出 具本项目的法律意见，并依法对所出具的法律意见承担责任。

2、内核过程

2017 年 4 月 6 日，本所经办律师按照本所内核制度要求将出具的如下法律意 见及相关文件提请本所证券业务内核部门进行内核：《北京安新律师事务所关于 联美量子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组的法律

意见》、《北京安新律师事务所关于联美量子股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金之重大资产重组的补充法律意见（一）》、《北京安新律师事务所 关于联美量子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组的 标的资产过户的法律意见》及《北京安新律师事务所关于联美量子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组的实施情况的法律意见》、《北 京安新律师事务所关于联美量子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 之重大资产重组的核查与验证计划》、《北京安新律师事务所关于联美量子股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组的工作底稿目录》、 本次重组项目内核申请报告等相关文件。

本所证券业务内核部门指定刘春景律师及谭静婧律师担任本次重组项目内核 委员。

内核委员在审阅提交的本次重组项目相关法律文件后，就本次重组涉及重大法 律问题及解决方式、本所尽职调查程序等事项与本所经办律师进行了沟通了解， 两名内核委员经表决一致同意出具上述法律意见及补充法律意见等文件。

本所已经出具声明，为出具相关法律意见，本所及经办律师依据《中华人民共 和国公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规 则（试行）》等规定及相关法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格 履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保 证所出具法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、 准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所确认，为本次重组项目所出具的法律意见与联美控股原法律服务机构天元 律所出具的法律意见不存在实质性差异。

综上所述，本所律师履行了必要的尽职调查职责，制作了工作底稿，本所已对 本次重组项目履行了内核程序，内核委员均同意出具相关法律意见。以上尽职调 查及内核工作程序符合相关法律法规及规范性文件的要求。

（二）联美控股本次重组法律顾问更换的相关程序

1、公司经与天元律所协商确定，拟不再聘请天元律所作为本次重组的专项法 律顾问，双方并于 2017 年 4 月 10 日签署了《<专项法律顾问协议>之解除协议》。

2、经协商确定，公司决定聘请本所担任本次重组的专项法律顾问，公司与本 所于 2017 年 4 月 10 日签署了《证券业务专项代理协议》，约定由本所向公司提 供本次重组涉及的法律服务。

3、2017 年 4 月 10 日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了 《关于变更本次重大资产重组法律顾问有关事宜的议案》，公司终止与天元律所 的合作协议，由本所担任本次重组的专项法律顾问，出具本次重组的法律意见书 等文件。

4、公司在指定信息披露媒体对第六届董事会第二十二次会议及变更律师事务 所的说明以及本所出具的法律意见、承诺函等相关文件进行了公告。

此外，天元律所和本所均已出具承诺，天元律所对就联美控股本次重大资产重 组已出具的全部法律文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。本所及经办 本次重组项目的签字律师已出具承诺，对本次重组已出具并披露的法律文件的真 实性、准确性、完整性承担责任；本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，本所及经办签字律师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

二、新时代证券对本次重大资产重组出具复核报告的相关情况

（一）新时代证券复核报告出具情况

根据新时代证券的确认并经本所律师核查，新时代证券于 2017 年 4 月 10 日出 具了《新时代证券股份有限公司关于联美量子股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问复核报告》（以下简称“《新时代证券 复核报告》”）。

（二）新时代证券执行的复核程序

根据《新时代证券复核报告》及新时代确认，新时代证券执行的复核程序如下：

新时代证券联美控股本次重组项目的项目组、项目所在业务部门负责人对项目 的申报文件及相关反馈回复答复等材料进行了一、二级复核，并形成了一、二级 复核意见及答复。

复核小组查阅了相关文件，形成了三级复核意见，项目组对三级复核所提问题 进行了核查并作出解释，形成三级复核答复。

新时代证券质量控制部将项目整套材料与前三级复核意见及反馈答复等材料 发送至内核委员，并通知内核会议的时间等事项。内核委员查阅了相关文件并提 出四级复核问题，项目组对四级复核问题进行了核查并作出了解释，形成四级复 核答复，并发表了如下意见：

“项目组已按照《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形》 （2016 年 12 月 9 日修订）第三条的相关规定，对本次重组是否符合相关法律、法 规和规范性文件规定的实质性条件进行了全面复核。根据项目组的复核结果，内 核委员会认为本次重组仍符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件， 同意新时代证券继续担任上市公司本次重组的独立财务顾问。”

新时代证券合规风控部门相关成员在仔细审阅了联美控股本次重组项目复核 申请的相关材料的基础上，召开了集体审议会议，并发表了如下意见：

“本次联美控股重大资产重组项目复核申请事项符合《发行监管问答—关于首 次公开发行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》的规定程序，该项目 仍符合相关法律法规、规范性文件规定的实质性条件，同意新时代证券继续担任 上市公司本次重组的独立财务顾问。”

（三）新时代证券复核结果对本次重组的影响

根据《新时代证券复核报告》，联美控股本次重组仍然符合相关法律、法规和 规范性文件规定的实质性条件，新时代证券同意继续担任联美控股本次重组项目 的独立财务顾问。

综上所述，本所律师认为，新时代证券已根据中国证监会《发行监管问答—— 关于首次公开发行股票中止审查的情形》（2016 年 12 月 9 日修订）第三条和中国 证监会 2016 年 12 月 9 日新闻发布会纪要的相关规定，对公司本次重组是否仍符 合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）和《上市公 司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行了 全面复核，重新履行内核程序和合规程序，并在此基础上出具了复核报告，新时 代证券继续担任联美控股本次重组项目的独立财务顾问对本次重组不构成实质性 法律障碍。

三、评估机构对本次重组出具评估报告的复核情况

（一）中联评估复核报告出具相关情况

根据中联评估的确认并经本所律师核查，中联评估于 2017 年 4 月 10 日出具了 《中联资产评估集团有限公司关于联美量子股份有限公司拟增发股份收购国惠环 保新能源有限公司和沈阳新北热电有限责任公司股权项目复核报告》（以下简称 “《中联评估复核报告》”）。

（二）中联评估执行的复核程序

根据《中联评估复核报告》及中联评估确认，针对本次重组中联评估执行的复 核程序如下：

中联评估部门经理组织签字评估师、现场负责人、主要经办人员对需复核项目 进行严格自查，就评估人员是否具备独立性、风险控制情况、评估程序及步骤是 否符合规定要求、工作档案是否能充分支持评估结论等出具自查报告。

自查后，由部门经理提交复核申请，质量控制部门组织复核人员准备复核。

部门经理将项目基本情况、评估报告、自查报告等复核资料提交复核工作小组。

复核人员初审后，复核工作召集人组织召开评估报告复核工作会议，复核小组 成员、部门经理、项目现场负责人、签字评估师和项目主要经办人员均参加了复 核工作会议。

项目组人员在复核工作会议上向复核工作小组汇报项目基本情况及自查情况， 复核工作小组就复核中的问题进行询问，项目组人员逐条进行答复。

复核工作小组就相关问题答复进行讨论，达成一致意见，形成复核结论及复核 报告。

根据《中联评估复核报告》，复核结论如下：

“我公司已按照内部管理制度要求，对《联美控股股份有限公司拟发行股份购 买国惠环保新能源有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第 2204 号）和《联美控股股份有限公司拟收购沈阳新北热电有限责任公司股权项目资产 评估报告》（中联评报字［2015］第 2203 号）履行了复核程序。经复核，在评估 报告所设定的评估假设及披露的特别事项前提下，基于相应评估目的，评估人员 履行了必要的核查程序，选择了适当的评估方法，评估报告的评估结论能够反映 评估对象于评估基准日的市场价值。

相关评估人员不因为本次复核而转移应当承担的法律责任。”

（三）中联评估复核结果对本次重组的影响

根据《中联评估复核报告》的复核结论，在评估报告所设定的评估假设及披露 的特别事项前提下，基于相应评估目的，评估人员履行了必要的核查程序，选择 了适当的评估方法，评估报告的评估结论能够反映评估对象于评估基准日的市场 价值，此次复核对本次重组不构成实质性影响。

综上所述，本所律师认为，中联评估已按照有关制度要求，对《联美控股股份 有限公司拟发行股份购买国惠环保新能源有限公司股权项目资产评估报告》（中

联评报字[2015]第 2204 号）和《联美控股股份有限公司拟收购沈阳新北热电有限 责任公司股权项目资产评估报告》（中联评报字［2015］第 2203 号）履行了复核 程序，中联评估出具的评估复核报告支持评估报告的评估结论。重组各方以中联 评估出具的评估报告为基础确定的交易作价不影响本次重组的进行，不会对本次 重组构成实质性法律障碍。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京安新律师事务所关于联美量子股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金之重大资产重组项目的独立财务顾问、评估机构出具复核 报告及更换法律顾问相关事项的专项核查意见》之签署页）

北京安新律师事务所（盖章）

负责人（签字）：

林丹蓉

经办律师（签字）： 林丹蓉

张聪晓

2017 年 4 月 19 日