Luenmei Quantum Co.,Ltd — Audit Report / Information 2015

Apr 10, 2017

中联资产评估集团有限公司

关于联美量子股份有限公司拟增发股份收购 国惠环保新能源有限公司和沈阳新北热电有限责任公司 股权项目

复 核 报 告

中联资产评估集团有限公司 二〇一七年四月十日

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目 录

一、 评估基本情况 ................................................................................ 3 二、 复核内容 ........................................................................................ 7 三、 复核工作过程 ................................................................................ 7 四、 自查工作总结 ................................................................................ 8 五、 复核工作总结 ................................................................................ 9 六、 复核结论 ...................................................................................... 19

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中联资产评估集团有限公司

关于联美量子股份有限公司拟增发股份收购

国惠环保新能源有限公司和沈阳新北热电有限责任公司

股权项目

复 核 报 告

中国证券监督管理委员会：

“ ” “ ” 中联资产评估集团有限公司（以下简称 中联评估 、 我公司 ） 接受联美量子股份有限公司（曾用名：联美控股股份有限公司，以下 “ ” “ ” 简称 联美控股 、 委托方 ）委托，就委托方拟购买国惠环保新能源 有限公司和沈阳新北热电有限责任公司100%股权之经济行为，对所 涉及的被评估企业的股东全部权益在评估基准日 2015 年 7 月 31 日的市 场价值进行评估，并出具了《联美控股股份有限公司拟发行股份购买 国惠环保新能源有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015] 第2204号）和《联美控股股份有限公司拟收购沈阳新北热电有限责任 公司股权项目资产评估报告》（中联评报字［2016］第2203号）。

因中联评估或签字资产评估师参与的其他上市公司并购重组项 目涉嫌信息披露违法行为被贵会立案调查，我公司经研究决定履行必 要的评估复核程序。

我公司按照相关资产评估准则要求，对该项目的评估报告及相关 资料认真履行了全面复核程序，并出具本复核报告。

一、 评估基本情况

（一）评估目的

根据2015年8月31日联美控股股份有限公司第六届董事会第七次 会议决议公告，联美控股股份有限公司于2015年8月26日与其控股股

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• 东 联美集团有限公司及其关联方签署了《关于联美控股股份有限公 司之重大资产重组框架协议》，会议决定联美控股股份有限公司拟发 行股份购买联美集团有限公司及其关联方持有的2家环保新能源行业 公司的100%股权。

本次资产评估的目的是反映沈阳新北热电有限责任公司股东全 部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。 （二）评估基准日；

我公司以2015年7月31日为评估基准日对标的公司的市场价值 进行评估，并出具了《联美控股股份有限公司拟发行股份购买国惠环 保新能源有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第 2204号）和《联美控股股份有限公司拟收购沈阳新北热电有限责任公 司股权项目资产评估报告》（中联评报字［2016］第2203号）。

（三）评估对象和评估范围；

• 1、国惠环保新能源有限公司

评估对象是国惠环保新能源有限公司的股东全部权益。评估范围 为国惠环保新能源有限公司于评估基准日的全部资产及相关负债，账 面资产总额 907,991,670.07 元、负债 816,611,362.73 元、净资产 91,380,307.34元。具体包括流动资产397,058,742.18元；非流动资产 510,932,927.89 元；流动负债 360,011,104.72 元；非流动负债 456,600,258.01元。

上述资产与负债数据摘自经中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 审计的资产负债表，资产评估是在企业经过审计后的基础上进行的。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范 围一致。

2、沈阳新北热电有限责任公司

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评估范围为沈阳新北热电有限责任公司在基准日的全部资产及 相关负债，账面资产总额1,424,633,048.84元、负债1,041,278,504.09 元、净资产 383,354,544.75元。具体包括流动资产796,680,128.96元； 非流动资产627,952,919.88元；流动负债853,960,160.25元；非流动负 债 187,318,343.84元。

上述资产与负债数据摘自经中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 审计的资产负债表，资产评估是在企业经过审计后的基础上进行的。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范 围一致。

（四）评估对象的主要资产情况；

1、国惠环保新能源有限公司

本次评估范围中的主要资产为流动资产、固定资产及无形资 产。

（ 1 ）纳入本次评估范围的房屋建筑物共 36,909.68 平方米，其中 33,267.15 平方米已办理房屋所有权证，证载权利人均为国惠环保新 能源有限公司。

（ 2 ）纳入本次评估范围的车辆中全部办理了车辆行驶证，证载 权利人为国惠环保新能源有限公司。

• （ 3 ）纳入本次评估范围的被评估企业的土地共有 1 宗，已办理

• 土地使用权证，土地性质为出让，土地用途为市政用地。

• 2、沈阳新北热电有限责任公司

纳入本次评估范围的主要资产的权属人为沈阳新北热电有限责 任公司。其中：

（1）土地使用权

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沈阳新北热电有限责任公司纳入评估范围的土地共计1宗，土地 总面积为44,456.00平方米。土地用途及性质都为工业出让；证载权利 人均为沈阳新北热电有限责任公司。

（2）房屋建筑物

被评估企业纳入评估范围的房产共计 13 项，建筑面积合计 26,279.35 平方米。其中已办理产权证房屋 11 项，建筑面积合计 24,831.35平方米，证载权利人为沈阳新北热电有限责任公司；未办理 房产证房屋2项，建筑面积合计1,448.00平方米。对于未办理房产证房 屋，企业已做出承诺资产权属归沈阳新北热电有限责任公司所有，不 存在产权纠纷。

（3）车辆

被评估企业纳入评估范围的车辆共计30项，其中2辆车为厂内用 车，1辆车已报废，其余车辆证载权利人为沈阳新北热电有限责任公 司，目前车辆均正常使用。

截至评估基准日，本企业向中信银行股份有限公司沈阳分行借款 6,000.00万元，用于流动资金借款，借款期限为2014年2月10日至2016 年2月10日，该借款为抵押借款，以沈阳新北热电有限责任公司位于 沈阳市沈河区北站东二路18号的无形资产土地使用权及房屋建筑物 作为抵押。抵押土地证号为沈阳国用(2006)第0362号；抵押房产证号 为沈房权证市沈河字第12178号、沈房权证市沈河字第11065号、沈房 权证市沈河字第11077号、沈房权证市沈河字第11075号、沈房权证市 沈河字第11063号、沈房权证市沈河字第11062号、沈房权证市沈河字 第11076号、沈房权证市沈河字第11081号、沈房权证市沈河字第11080 号、沈房权证市沈河字第11079号、沈房权证市沈河字第11078号。 （五）评估结论及结论有效期。

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• 1、国惠环保新能源有限公司

国惠环保新能源有限公司股东全部权益在评估基准日 2015 年 7 月 31 日的评估结论如下：

被评估企业净资产账面值9,138.03万元，评估值239,285.92万元， 评估增值230,147.89万元，增值率2,518.57 %。

结论使用有效期为自评估基准日起计算一年。

• 2、沈阳新北热电有限责任公司

沈阳新北热电有限责任公司的全部资产和负债在评估基准日 2015 年 7 月 31 日的评估结论如下：

净资产账面值38,335.45万元，评估值235,973.52万元，评估增值 197,638.07万元，增值率515.55%。

结论使用有效期为自评估基准日起计算一年。

二、 复核内容

1. 资产评估报告（含说明、明细表）；

2. 评估档案（含纸质版报告及电子档案）；

3. 公司质量控制部门审核意见及答复；

4. 项目组和质量控制部门审核中重点关注的问题；

5. 监管机构反馈（审核）意见的答复及相关工作档案；

6. 项目组及签字评估师自查报告。

三、 复核工作过程

1、部门经理组织签字评估师、现场负责人、主要经办人员对需 复核项目进行严格自查，就评估人员是否具备独立性、风险控制情况、 评估程序及步骤是否符合规定要求、工作档案是否能充分支持评估结 论等出具自查报告。

2、自查后，由部门经理提交复核申请，质量控制部门组织复核

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人员准备复核。

3、部门经理将项目基本情况、评估报告、自查报告等复核资料 提交复核工作小组。

4、复核人员初审后，复核工作召集人组织召开评估报告复核工 作会议，复核小组成员、部门经理、项目现场负责人、签字评估师和 项目主要经办人员均参加了复核工作会议。

5、项目组人员在复核工作会议上向复核工作小组汇报项目基本 情况及自查情况，复核工作小组就复核中的问题进行询问，项目组人 员逐条进行答复。

6、复核工作小组就相关问题答复进行讨论，达成一致意见，形 成复核结论及复核报告。

四、 自查工作总结

本次自查的主要内容包括：评估方法、价值类型、评估假设、重 要事项披露、盈利预测涉及的收入、成本、期间费用、资本性支出、 营运资金、折现率等重要参数的预测过程和选取依据。

评估项目组对《联美控股股份有限公司拟发行股份购买国惠环保 新能源有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第2204 号）和《联美控股股份有限公司拟收购沈阳新北热电有限责任公司股 权项目资产评估报告》（中联评报字［2016］第2203号）履行了自查 程序。经自查，评估项目组认为：

1. 评估选用（评估方法）两种方法进行整体评估是合理的。

2. 依据评估目的，确定价值类型为（价值类型）是合理的。

3. 评估报告已对影响评估的特别事项进行了充分披露。

4. 盈利预测涉及的收入、成本、期间费用、资本性支出、营运

资金、折现率等重要相关参数的预测过程和选取依据基本合理。

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综上，评估项目组、签字资产评估师认为在评估报告所设定的评 估假设及披露的特别事项前提下，评估报告的评估结论能够反映评估 对象于评估基准日的市场价值。

五、 复核工作总结

（一）评估报告结论清晰、明确，与本次资产评估的经济行为一 致。

（二）签字人员具备相应的资格条件。

本评估报告签字资产评估师孟宪宇（资产评估师证书编号 11150032 ）、卢青（资产评估师证书编号 11000137 ）执业记录良好， 未曾受到行业协会及有关行政主管部门处罚，其持有的资产评估师证 书合法有效，也未参与涉嫌信息披露违法行为被贵会立案调查的并购 重组项目。

（三）评估程序、步骤符合有关规定的要求。

（四）评估特殊假设设定合理。

企业主营业务为供热业务收入和接网费收入。其中供热业务收入 包括公建部分的供热收入和居民部分的供热收入两部分。主要与其供 暖面积有关，由于企业目前的潜在供暖面积较大，因此在评估假设中， 假设“评估对象在未来预测期内的资产规模、构成，主营业务、收入 与成本的构成以及销售策略和成本控制等随供热面积的增长而持续 发展，考虑由于供热面积变化导致的资产规模、构成以及主营业务、 产品结构等状况的变化所带来的损益。”基本合理。

（五）特别事项披露情况充分具体。

由于企业的未来收益与其保有供暖面积和新增供暖面积直接相 关，而未来供暖面积的变化存在一定的不确定性，因此在特殊事项中 披露“本次评估，对于各个供暖企业 2015 年和 2016 年的供暖面积增长

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情况，是企业和评估人员在项目所在地区的供暖规划及部分供暖合同 基础上进行的核查判断。对于各个供暖企业 2017 年以后的供暖面积增 长的预测，是企业根据各个项目批复的可行性研究报告以及第三方的 研究资料，对比历史的增长状况做出的预测。

由于预测期限较长，且房地产市场存在较大的不确定性，企业对 未来的面积增长情况进行了相关承诺，对盈利预测中涉及的 2017 年及 以后年度的供暖面积增长情况变动引起的企业价值变动承担全部责 任。”

（六）未来供暖面积增长的分析。

1 、未来供暖面积整体预测分析

近年来国务院全面支持自住和改善型购房需求，从供应端、需求 端和企业端三方面齐抓共管。在利好政策不断推动下， 2015 年一线 和部分二线城市市场成交逐月好转，全国的商品房销售面积增速也开 始转正，在三季度小幅回调后，四季度成交持续走高。预计 2016 年 国家政策红利仍将继续，整体房地产市场保持稳定。

从沈阳市房地产市场来看，根据易居中国克而瑞 2015 年 11 月发 布的《沈阳房地产市场潜在容量研究报告》显示， 2016-2022 年六年 年均房地产供应面积为 2,999.43 万平米。根据 2016 年 1 月戴德梁行 2015 年末媒体发布会的观点，沈阳住宅市场方面，随着利好政策影 响的深入，以及中央对去库存的重视，预计 2016 年沈阳住宅销量有 望继续稳步增长。

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根据沈阳市发改委对标的公司供热面积的批复和相关规划来看， 标的公司未来发展空间较大。截止到 2015 年 7 月 31 日，标的公司的 供热面积占总规划面积的 16.82% ，纳入评估中的面积占总规划面积 的 49.77% （详细数据见下表）。

单位：万平方米

公司	最终 规划面积	评估基准日（2015-07-31）	评估基准日（2015-07-31）	2022 年预测	2022 年预测
		供热面积	占规划面积比 例	纳入评估供热 面积	占规划面积比 例
沈阳新北	960.00	759.32	79.10%	960.00	100.00%
国新新能 源	2,612.00	-	0.00%	1,137.40	43.55%
国惠新能 源	1,735.00	404.62	23.32%	1,000.00	57.64%
沈水湾	265.00	159.76	60.29%	265.00	100.00%
国润低碳	4,660.00	397.58	8.53%	1,730.00	37.12%
合计	10,232.00	1,721.28	16.82%	5,092.80	49.77%

2、2016年已有供热合同、协议覆盖的供热面积超预期

2016年标的公司已有供热合同、协议中的供热面积与预计供热面 积的比较如下表所示：

单位：万平方米

评估对象 沈阳新北 国新新能源 国惠新能源 沈水湾 国润低碳 合计面积	评估基准 日 2015-07-31 供热面积	截至2015-12-31	截至2015-12-31	2016 年	2016 年	2016 年	2016 年
		预测 面积	实际 面积	评估 预测面 积	新增合 同面积	2016 年底合同 供热面积	合同供热 面积/预测 面积
	759.32	786.82	783.00	826.60	134.62	917.62	111%
	0.00	33.00	40.00	120.30	315.12	355.12	295%
	404.62	529.00	539.00	564.32	59.50	598.50	106%
	159.76	160.00	158.90	165.00	7.00	165.90	101%
	397.58	504.33	495.68	610.93	181.44	677.12	111%
	1,721.28	2,013.1 5	2016.58	2,287.15	697.68	2714.26	119%

从上表可以看出，标的公司2016年按已有合同及意向合同计算，

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供热面积将达到2,714.26万平方米；评估预测值为2,287.15万平方米， 相对于预测值覆盖率为119%，超过预测供热面积400多万平方米。

3、2016年以后年度供热面积预测的分析

（1）标的公司供热方式属于政府鼓励发展的供热方式

标的公司的主要供热区域位于辽宁省沈阳市。作为我国东北地区 的主要城市之一，沈阳市政府在加大城市供热投资的同时，进一步明 确了沈阳市未来供热发展方向，确立了以建设大型热电联产、背压式 机组和大型集中热源为主，以清洁能源供热为辅的总体思路，不断加 强生态环境改善措施的力度。沈阳市积极鼓励地源热泵、污水源热泵、 电热蓄能、天然气及太阳能等清洁能源在三产和民用采暖领域的应用。

沈阳新北以热电联产方式供热，国惠新能源和沈水湾是沈阳市鼓 励的采用水源热泵对废热资源进行回收利用技术的集中供热企业，国 润低碳和国新新能源拟建设成为采用大型热电联产、背压式机组以及 独特的主次微热源进行供热的环保型供热企业，均属于沈阳市政府鼓 励发展的供热业务模式。

（2）标的公司供热业务模式受惠于政府相关条例

根据辽宁省第十二届人民代表大会常务委员会第十次会议于 2014年5月30日审议通过的《辽宁省城市供热条例》（以下简称“供热 条例”），辽宁省内供热遵循统一规划的原则，经政府审批的供热专 项规划，任何单位和个人不得擅自更改。供热行政主管部门根据供热 专项规划，统筹安排热源建设和管网布局，热源单位和供热单位不得 违反供热专项规划确定的管网布局和供热方案，不得擅自为建设单位 接入供热管网。辽宁省内供热企业的供热面积一经规划确定，即受《辽 宁省城市供热条例》保护约束，供热企业在规划供热面积内可以稳定 开展业务。

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热电联产行业具有区域自然垄断性，热力企业都有明确的供应范 围，所以在供应范围内受到竞争的可能性极小。标的公司获得沈阳市 政府部分规划供热区域范围，没有一般所谓的特许经营许可的时间限 制，在该区域具有自然的垄断性。随着供热区域范围内供热面积的增 加，标的公司的供热业务逐渐铺开，直至达到规划的供热面积总额。 标的公司的供热面积受上述政府条例保护，确定后不会更改。

（3）标的公司供热面积预测的分析

根据沈阳市发改委对标的公司供热面积的批复和相关规划来看， 标的公司未来发展空间较大。截至评估基准日（2015年7月31日）， 标的公司的供热面积占总规划面积的16.82%，纳入评估中的面积占总 规划面积的49.77%。标的公司2016年以后年度供热面积预测的主要依 据如下：

1）沈阳新北2016年以后年度供热面积预测的主要依据

2016年及以后的供热面积根据沈阳市发改委对标的资产下属供 热公司批复的《沈阳北站商贸金融开发区热电厂工程可行性研究报告》 并根据沈阳新北的实际产能及对应的热负荷情况确定为960万平方米。

沈阳新北为北站商贸金融开发区，该开发区位于沈阳市城区中心， 是沈河、和平、大东和皇姑四个城区的交汇点：开发区背依京哈铁路 以沈阳北新客站为中心，面南呈半园型向外辐射，南至联合路，西至 北京街，东至小北关街；东西长21公里，南北宽0.7里，公占地面积 112公顷；是被沈阳市政府批准为以大力发展商业、金融贸易，信息， 饮服及文化娱乐等多功能为一体的新型开发区，也是未来沈阳的商业， 金融中心和对外开放的重点区域，在规建设上建成有60余座高层建筑。

新北热电所处的金融北站金融开发区热负荷增长需求明确。制约 其供暖面积增长的因素主要为设备的供暖能力，按现有设备容量计算，

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最大供暖面积可供960万平米，现供暖面积759万平米，负荷率79%， 在不增发电机组的情况下，还可增加供暖面积201万平米。

2）国新新能源2016年以后年度供热面积预测的主要依据

2016年及以后的供热面积根据沈阳市发改委对国新新能源下属 供热公司批复的《文官屯调峰热源项目可行性研究报告》、《文官屯 热电厂热网工程可行性研究报告》以及易居中国克而瑞发表的《沈阳 未来七年房地产潜在供应量预测》中对国新新能源下属供热公司所在 区域的规划预测总量和目标公司的市场份额预计到2022年增长到 1,137万平方米。

国新新能源供热区域包括沈阳商贸金融开发区、金廊中心及金廊 北部区域、首府新区、三台子经济区等，供热区域内供热面积约为 2,612.86万平方米。

• ① 北部金廊地区

根据沈阳市政府业务会议纪要（2011年第60号）《关于确定金廊 核心区域供热配套方案的会议纪要》明确规定金廊核心区以滨河路为 界，从地理上划分为北、南两个区域，分别由新北热电、惠天公司负 责解决核心区域的供热问题。为落实市政府会议纪要精神，新北公司 筹建文官屯调峰热源。

② 皇姑区首府新区和三台子地区：

2012年10月24日沈阳市皇姑区政府与公司签订合作协议，明确陵 东新城及北塔地区（现首府新区）供热市场由国新新能源负责。

2014年沈阳市皇姑区政府会议纪要（[2014]4号）和第69期规建 会议纪要明确三台子地区和首府新区供暖全部与国新新能源热电企 业进行挂网。

沈阳市首府新区规划面积27.8平方公里，规划用地21.66平方公里，

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容积率为2，建筑面积约为4,300万平米。

三台子地区规划面积14.8平方公里，容积率2.5，建筑面积约3,625 万平方米。

③ 皇姑区落实“蓝天行动”实施方案“拆除连网”小热源：

据政府相关部门统计，在沈阳三台子地区和首府新区以及北金廊 区域仍有待拆除的小型锅炉房63座，锅炉吨位1,585吨，供暖面积约 1,373.45万平米。这些锅炉都列入在2017年前拆除的范围。国新新能 源将抓住沈阳市供热资源整合的契机，进一步迅速扩大公司的供热面 积。

3）国惠新能源、沈水湾2016年以后年度供热面积预测的主要依 据

2016年及以后的供热面积根据沈阳市发改委对国惠新能源供热 批复的《沈阳国惠热力中水源利用环保再生能源项目》、《于洪新城 2号热源供热工程》以及易居中国克而瑞发表的《沈阳未来七年房地 产潜在供应量预测》中对标的资产下属供热公司所在区域的规划预测 总量和目标公司的市场份额确定。

— 根据《沈阳市城市热电发展总体规划》(2006 2020年)，2006-2010 年规划建设沈阳于洪新城热源厂，规划建筑面积为1,200万平方米， 预计国惠新能源将在2022年达到1,000万平方米的供暖面积，沈水湾 将在2022年达到260万平方米的供暖面积。

4）国润低碳2016年以后年度供热面积预测的主要依据

国润低碳2016年及以后的供热面积根据沈阳市发改委对国润低 碳批复的《沈阳浑南新城南部热源厂集中供热工程可行性研究报告》、 《浑南新城南部热源热电联产区域能源升级改造热网工程》的相关规 划确定。

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根据浑南新城发展的需要，浑南新城供热区域为东至沈丹高速， 西至规划的沈阳南站，北至三环辅道，南至桃仙机场。浑南新城供热 专项规划集中供热面积为4,660万平方米。项目最终建成以后，可满 足浑南新城热负荷发展的需要。

标的公司2015年底供热面积超过评估预测供热面积，2016年按已 有合同及意向合同预计供热面积相对于预测值覆盖率为119%。从标 的公司近两年的订单来看，完成情况良好且部分超预期，在手订单充 足，未来可增加面积空间较大。

（七）供电价格和供热价格定价的分析

根据最新的发改价格<2015>3105号文件，全国燃煤发电上网电价 平均每千瓦时下调约0.03元（含税），其中辽宁省统调燃煤发电上网 电价平均降低0.0178元（相当于下调了约4%），电价调整自2016年1 月1日起执行。本次评估采用的电价为0.4443元/千瓦时（含税），由 于在评估基准日（2015年7月31日）未进行电价调整，故未考虑上网 电价下调的影响。

根据辽宁省物价局收费标准和沈阳市物价局关于调整居民供热 价格听证会的公告 ( 第 3 号 ) ，确定为公建供热为 28.32 元 / 平米（不含税）， — 居民供热价格自 2015 2016 年采暖期供热单价为 26.00 元 / 平米（不含 税）。

（八）结合可比公司或可比交易案例相比，评估结论合理性的分

析

1、 A 股市场整体估值情况

截至评估基准日 2015 年 7 月 31 日，可比同行业上市公司估值情

况如下：

证券代码 证券名称 市盈率 PE 市净率 PB

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600396.SH 金山股份 600167.SH 联美控股 600509.SH 天富能源 600578.SH 京能电力 600719.SH 大连热电 600758.SH 红阳能源 600864.SH 哈投股份 600982.SH 宁波热电 000301.SZ 东方市场 000692.SZ 惠天热电 000695.SZ 滨海能源 000958.SZ 东方能源 均值 剔除滨海能源均值 中值	金山股份	26.66	3.27
	联美控股	33.39	4.87
	天富能源	26.68	2.04
	京能电力	11.78	2.04
	大连热电	224.96	2.72
	红阳能源	191	6.98
	哈投股份	28.53	1.8
	宁波热电	30.23	1.93
	东方市场	31.38	2.24
	惠天热电	102.83	3
	滨海能源	1,052.45	10.82
	东方能源	71.41	14.1
		152.61	4.65
		70	4.09
		31.38

数据来源：同花顺 iFind。对于可比同行业上市公司，市盈率根据 2015 年 7 月 31 日收盘价（若当日停 牌，则取停盘前最后交易日的收盘价）与 2014 年基本每股收益计算，市净率根据 2015 年 7 月 31 日收盘价 与 2014 年年报每股净资产为参照。

目前部分公司

序号	证券代码	证券名称	市盈率（PE）(2015年)
1	600396.SH	金山股份	31.32
2	600578.SH	京能电力	8.65
3	600864.SH	哈投股份	62.78
4	600982.SH	宁波热电	45.54
5	000301.SZ	东方市场	35.87
6	000958.SZ	东方能源	18.58
	均值		33.79
	中值		33.60
		剔除公司
	600719.SH	大连热电	296.19
	000695.SZ	滨海能源	1,073.43

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项目	2014 年净利润数	2015 年E	2016 年E	2017 年E	2018 年E
标的公司净利润数 （万元）	13,980.79	25,500	28,500	33,000	41,500
标的公司交易市盈 率（倍）	33.99	18.64	16.68	14.40	11.45

如上表所示，截至 2015 年 7 月 31 日，同行业可比上市公司平均 市盈率为 152.61 倍，而本次交易标的公司对应 2014 年实现净利润的 市盈率为 33.99 倍。标的公司盈利能力较好，对应 2015 年承诺利润 的市盈率为 18.64 倍，显著低于同行业上市公司的估值平均水平。

截至2015年7月31日，同行业可比上市公司平均市净率为4.67倍， 而本次交易中沈阳新北100%股权作价所对应2014年12月31日的市净 率为2.95倍，国惠新能源100%股权作价所对应2014年12月31日的市净 率为8.05倍，整体估值对应2014年底的市净率为4.33倍，低于同行业 可比上市公司估值的平均水平。

2、可比交易案例对比

考虑到供热业务的供热价格、供热服务期间与业务所在地区有密 切关系，本次选取与标的公司供热业务开展区域相近，评估方法相似 的案例。

北京居民供热价格：比较复杂 24 元/平米

济南居民供热价格：26.7 元/㎡

沈阳居民供热价格：26 元/㎡

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具体情况如下：

公司名称	并购方式	并购标的	标的信息	标的信息	评估方法	评估基准 日	交易估值 （万元）
			主营业务	供热业务 开展地区
大连热电 （600719.SH）	吸收合并	北方热电 100%股权	热电联 产、集中 供热	大连市	收益法	2013.08.31	6,518.40
惠天热电 （000692）	非公开 发行	圣达热力 99.25%股 权	工业供 汽、民用 供暖	沈阳市苏 家屯南部	收益法	2014.12.31	31,324.15
		惠涌供热 91.25%股 权	城市供热 服务	沈阳市皇 姑区三台 子地区	资产基础 法	2014.12.31	246.90

与可比交易的估值对比情况如下：

收购方	标的公司	承诺利润情况	承诺的三年净利 润均值（万元）	承诺平均 市盈率
大连热电	北方热电	承诺2014年、2015年、2016年实现净利润分 别为-78.08万元、419.61万元、1,041.71万元	461.08	14.14
惠天热电	圣达热力	承诺2015年度、2016年度、2017年度不低于 -3,200万元、-4,500万元、4,300万元	-1,133.33	-
	惠涌供热	无业绩承诺		-
		本次交易情况
联美控股	标的公司	承诺2016 年度、2017 年度、2018 年度实现净 利润分别为28,500 万元、33,000 万元、41,500 万元	34,333.33	13.84

注 1：上市公司公告的重组报告书和非公开发行预案

注 2：交易平均市盈率＝交易估值/标的业绩承诺期平均净利润，如果平均净利润为负数，则不计算市盈

率

注 3：惠涌供热采用了资产基础法的评估结果作为最终评估结果，无业绩承诺 本次交易的与可比交易案例的估值水平接近，不存在明显差异。 六、 复核结论

我公司已按照内部管理制度要求，对《联美控股股份有限公司拟 发行股份购买国惠环保新能源有限公司股权项目资产评估报告》（中 联评报字[2015]第2204号）和《联美控股股份有限公司拟收购沈阳新 北热电有限责任公司股权项目资产评估报告》（中联评报字［2016］

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第2203号）履行了复核程序。经复核，在评估报告所设定的评估假设 及披露的特别事项前提下，基于相应评估目的，评估人员履行了必要 的核查程序，选择了适当的评估方法，评估报告的评估结论能够反映 评估对象于评估基准日的市场价值。

相关评估人员不因为本次复核而转移应当承担的法律责任。

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（此页无正文）

法定代表人：

资产评估师：

资产评估师：

复核召集人：

复核人员：

复核人员：

复核人员：

中联资产评估集团有限公司

二零一七年四月十日

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