Luenmei Quantum Co.,Ltd — Audit Report / Information 2015

Aug 26, 2016

新时代证券股份有限公司

关于联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易2015 年度业绩承诺实现情况的

核查意见

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准联美控股股 份有限公司向联众新能源有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2016]1103 号）核准，联美控股股份有限公司（以下简称“联美控股”、“上 市公司”）向联众新能源有限公司（简称“联众新能源”）发行 426,660,142 股股份、 向联美集团有限公司（简称“联美集团”）发行 42,489,116 股股份购买相关资产；上 市公司已于 2016 年 5 月 25 日完成标的资产沈阳新北热电有限责任公司（以下简称“沈 阳新北”）100%股权、国惠环保新能源有限公司（以下简称“国惠新能源”）100% 股权的过户及工商变更登记手续，标的公司已经成为联美控股的全资子公司。

新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”、“独立财务顾问”）作为 联美控股 2015 年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问， 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）及《上市公司重大资产重组 信息披露工作备忘录第二号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 等规定，对联美控股本次发行股份所购买资产 2015 年度业绩承诺实现情况进行了核 查，并发表如下核查意见：

一、业绩承诺及补偿安排

根据上市公司与联众新能源和联美集团（简称“承诺方”）签署的《发行股份购 买资产之盈利预测补偿协议》，主要内容如下：

（1）承诺方承诺：标的公司（即，沈阳新北和国惠新能源合称为“标的公司”） 净利润中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“扣非净利润”）

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合计 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年分别不低于 25,500 万元、28,500 万元、33,000 万元和 41,500 万元。

（2）标的公司实际扣非净利润与承诺扣非净利润差额的确定

本次交易实施完毕后，联美控股将在补偿期每一会计年度结束时，聘请具有从事 证券业务资格的会计师事务所对标的公司补偿期内实际扣非净利润金额与上述承诺 扣非净利润金额的差异情况进行专项审核，并出具专项审核意见。

累积扣非净利润差额根据上述专项审核意见确定。

（3）若标的公司 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年四个会计年度实际扣非净 利润数未达到本协议中承诺方承诺的相关年度的扣非净利润承诺数，则承诺方将于专 项审核意见出具后两个月内，应就未达到承诺扣非净利润的差额部分按照业绩承诺方 各自持有的拟购买资产的权益比例向上市公司承担补偿责任。

业绩承诺方各自持有的拟购买资产的权益比例的计算方式为：[（该方持有沈阳新 北的股权比例×沈阳新北全部股权的交易价格）+（该方持有国惠新能源的股权比例 ×国惠新能源全部股权的交易价格）]÷（沈阳新北全部股权的交易价格+国惠新能源 全部股权的交易价格）。

（4）具体补偿方式如下：

若标的公司 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年四个会计年度合计实现的扣非净 利润数未达到补偿协议中承诺的相关年度的扣非净利润承诺数，承诺方将于专项审核 意见出具后两个月内，依照下述公式计算出各年应予补偿的股份数量，该等应补偿股 份由联美控股股东大会审议通过后以一元的总价格进行回购并注销。每年应予补偿的 股份数量计算公式如下：

每年应予补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期 末累积实际扣非净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺扣非净利润数总 和－已补偿股份数量

在运用上述公式时，应遵循以下原则：

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①截至当期期末累积承诺扣非净利润数为标的资产在补偿年限内截至该补偿年 度期末扣非净利润承诺数的累计值；截至当期期末累积实际扣非净利润数为标的资产 在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的扣非净利润数的累计值。

②若实际股份回购数小于零，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

③如联美控股在 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年有现金分红的，按前述公 式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益（以下称 “分红收益”）应随之无偿赠予联美控股；如联美控股在 2015 年、2016 年、2017 年 和 2018 年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总数”应包括送股、 公积金转增股本实施行权时承诺方获得的股份数。

（5）在 2018 会计年度结束后，联美控股应对标的资产进行减值测试，如：标的 资产期末减值额/标的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则乙 方将另行补偿股份。

另需补偿的股份数量为：（标的资产期末减值额/每股发行价格）－补偿期限内已 补偿股份总数。

（6）任何情况下，承诺方承担的股份补偿义务以各自通过本次交易所取得联美 控股全部股份为限。

（7）股份补偿实施时间

在下列任一条件满足后，联美控股应在该年度的年度报告披露后 10 个工作日内 由联美控股董事会向联美控股股东大会提出回购股份的议案，并在联美控股股东大会 通过该议案后 1 个月内办理完毕股份注销的事宜：

①若 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度标的公司的实际扣非净利润数 小于承诺扣非净利润数；

②在 2018 会计年度结束后对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额/标 的资产资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数。

二、标的公司2015年度业绩承诺实现情况

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根据公司出具的《沈阳新北热电有限责任公司及国惠环保新能源有限公司 2015 年度业绩承诺完成情况的专项说明》，标的公司 2015 年度实现的归属于母公司股东的 扣除非经常性损益后的净利润为 25,546.61 万元，较承诺方所承诺的 2015 年净利润 25,500 万元超出 46.61 万元。

根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中喜会计师”）出具的专项审核 意见（中喜专审字[2016]第 0817 号）及专项审核意见（中喜专审字[2016]第 0818 号）， 认为标的公司与上市公司其他资产之间交易事项的内部控制设计及执行不存在重大 缺陷，标的公司与上市公司其他资产之间的交易事项的定价是公允的；《关于联美控 股股份有限公司重大资产重组 2015 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中喜专 审字（2016）第 0819 号），认为联美控股 2015 年度的《沈阳新北热电有限责任公司 及国惠环保新能源有限公司 2015 年度业绩承诺完成情况的专项说明》已按照《上市 公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了沈阳新北及国 惠新能源 2015 年度业绩承诺完成情况。

三、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的审核意见

经核查，本独立财务顾问认为：联美控股本次重大资产重组涉及的标的资产 2015 年度实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润超过业绩承诺水平， 2015 年度业绩承诺已经实现，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。

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（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于联美控股股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易 2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之 签字盖章页）

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