Luenmei Quantum Co.,Ltd — Audit Report / Information 2015

Mar 24, 2016

关于对联美控股股份有限公司 《中国证监会行政许可项目审査一次反馈意见 通知书》（160114号）的回复

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

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关于对联美控股股份有限公司 《中国证监会行政许可项目审査一次反馈意见 通知书》（160114号）的回复

中国证券监督管理委员会：

二○一六年二月二十九日，贵会下发关于对联美控股股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的《一次反馈意见通知书》 （160114号），我们对反馈意见通知中涉及会计师的相关问题进行了核查 并就相关财务问题回复如下：

五、申请材料显示，沈阳新北由内资企业变更为中外合资经营企业再变更为内资企 业，国惠新能源由中外合资企业变更为外商独资公司再变更为内资企业；2015年7月， 正迅控股将所持有的亿安集团、明耀集团、瑞峰管理股权转让给香港灏汲。请你公司补 充披露：1）上述股权转让、企业性质变更及设立昇晖国际、联众科技、联众新能源的 原因、价款支付情况，是否涉及返程投资、协议控制，是否符合商务、外资、外汇、税 收、工商、外商投资产业政策等规定，是否履行了必要的审议和批准程序。2）上述2015 年7月股权转让及企业性质变更过程中是否存在补缴税收的风险，沈阳市金融商贸开发 区国家税务局是否为上述补税问题的有权确认机关。3）上述事项是否存在法律风险或 经济纠纷的风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）关于沈阳新北企业性质变更涉及相关事项

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1、沈阳新北企业性质变更基本情况及履行的审议、批准等法律程序

沈阳新北原为内资企业，于 2006 年变更为中外合资经营企业，并于 2015 年 7 月由 中外合资经营企业变更为内资企业，沈阳新北企业性质变更具体情况及履行的审议、批 准等法律程序如下：

（1）2006 年 8 月由内资企业变更为中外合资经营企业

截至 2006 年 8 月，沈阳新北为内资企业，其股东及股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
沈阳国叶热电有限公司	8,799.20	51.76%
汕头市联美集团有限公司	5,100.00	30.00%
沈阳惠天热电股份有限公司	3,100.80	18.24%
合计	17,000.00	100%

2006 年 8 月，明耀公司和亿安公司收购了沈阳新北 81.76%的股权，沈阳新北变更 为中外合资经营企业，具体如下：

2006 年 6 月 5 日，沈阳新北召开股东会会议，会议审议同意汕头市联美投资（集团） 有限公司将其持有的沈阳新北 30%的股权转让给明耀公司，沈阳国叶热电有限公司将其 持有的沈阳新北 51.76%的股权转让给亿安公司，沈阳新北变更为中外合资经营企业，并 同意拟定新的沈阳新北章程。

为进行该次股权转让，沈阳新北委托中发国际资产评估有限公司对其资产和负债情 况进行了评估；中发国际资产评估有限公司于 2006 年 5 月 8 日出具《沈阳新北热电有 限责任公司股东股权转让项目资产评估报告》（中发评报字[2006]第 019 号），根据该评 估报告，沈阳新北于评估基准日（2006 年 3 月 31 日）的净资产评估值为人民币 4,429.91 万元。

2006 年 6 月 5 日，汕头市联美投资（集团）有限公司与明耀公司签署《股权转让协 议》，协议约定汕头市联美投资（集团）有限公司将其持有的沈阳新北 30%的股权转让 给明耀公司，转让价款以中发国际资产评估有限公司出具的中发评报字[2006]第 019 号 《资产评估报告》评估确认的沈阳新北于评估基准日（2006 年 3 月 31 日）的净资产为 定价依据确定为 1,329 万元人民币；2006 年 6 月 5 日，沈阳国叶热电有限公司与亿安公 司签署《股权转让协议》，协议约定沈阳国叶热电有限公司将其持有的沈阳新北 51.76%

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的股权转让给亿安公司，转让价款以中发国际资产评估有限公司出具的中发评报字[2006] 第 019 号《资产评估报告》评估确认的沈阳新北净资产为定价依据确定为 2,293 万元人 民币。

2006 年 6 月 5 日，亿安公司、明耀公司以及沈阳惠天热电股份有限公司共同签署了 《沈阳新北热电有限责任公司章程（中外合资）》以及《合资经营沈阳新北热电有限责 任公司合同》。

2006 年 7 月 25 日，辽宁省对外贸易经济合作厅出具辽外经贸资批[2006]34 号《关 于沈阳新北热电有限责任公司股权并购及变更为中外合资经营企业的批复》，同意汕头 市联美投资（集团）有限公司将其持有的沈阳新北 30%的股权以等值于 1,329 万元人民 币的美元现汇转让给明耀公司，同意沈阳国叶热电有限公司将其持有的沈阳新北 51.76% 的股权以等值于 2,293 万元人民币的美元现汇转让给亿安公司，沈阳新北变更为中外合 资经营企业。

2006 年 7 月 31 日，辽宁省人民政府向沈阳新北核发了商外资辽府资字[2006]00027 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2006 年 8 月 11 日，沈阳市工商行政管理局出具《外商投资企业变更登记核准通知 书》（企合辽沈总字第 411000139 号），核准了上述沈阳新北股东及企业性质的工商变更 登记。

沈阳市地方税务局和沈阳市国家税务局分别于 2006 年 12 月 26 日、2006 年 11 月 21 日向沈阳新北核发了登记注册类型为中外合资经营企业的《税务登记证》。

（2）2015 年 7 月由中外合资经营企业变更为内资企业

2015 年 7 月，联众新能源收购了明耀公司和亿安公司合计持有的沈阳新北 81.76% 的股权，沈阳新北变更为内资企业，具体如下：

大连全航资产评估事务所（普通合伙）于 2015 年 7 月 20 日出具了大全航评报字（2015） 第 064 号《沈阳新北热电有限责任公司拟核实全部资产价值项目资产评估报告书》，根 据该评估报告，于评估基准日（即 2015 年 6 月 30 日），沈阳新北的净资产评估值为 37,875.47 万元。

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2015 年 7 月 27 日，沈阳新北召开董事会会议，会议审议同意亿安公司将其持有的 沈阳新北 51.76%的股权以 196,043,432.72 元价格转让给联众新能源；同意明耀公司将其 持有的沈阳新北 30%的股权以 113,626,410 元价格转让给联众新能源。

2015 年 7 月 27 日，明耀公司与联众新能源签署《股权转让协议书》，协议约定明耀 公司将其持有的沈阳新北 30%的股权转让给联众新能源，转让价款以大连全航资产评估 事务所（普通合伙）出具的大全航评报字（2015）第 064 号《资产评估报告书》评估确 认的沈阳新北的评估值人民币 37,875.47 万元为定价依据，确定为 113,626,410 元人民币； 同日，亿安公司与联众新能源签署《股权转让协议书》，协议约定亿安公司将其持有的 沈阳新北 51.76%的股权转让给联众新能源，转让价款以大连全航资产评估事务所（普通 合伙）出具的大全航评报字（2015）第 064 号《资产评估报告书》评估确认的沈阳新北 的评估值人民币 37,875.47 万元为定价依据，确定为 196,043,432.72 元人民币。

2015 年 7 月 27 日，沈阳金融商贸开发区管理委员会出具《关于中外合资企业“沈阳 新北热电有限责任公司”股权转让及撤销批准证书的批复》（沈金贸发[2015]59 号），同意 亿安公司将其持有的沈阳新北 51.76%的股权转让给联众新能源，同意明耀公司将其持有 的沈阳新北 30%的股权转让给联众新能源；同意沈阳新北由中外合资企业变更为内资企 业。

2015 年 7 月 28 日，联众新能源向沈阳市高新技术产业开发区国家税务局办理了服 务贸易等项目对外支付备案手续，并为明耀公司、亿安公司代扣代缴了港澳台和外商投 资企业所得税。

2015 年 7 月 28 日，沈阳市工商行政管理局向沈阳新北换发该次变更后的《营业执 照》，核准沈阳新北上述股东变更的工商变更登记。

2015 年 7 月 28 日，沈阳新北向国家外汇管理局辽宁省分局办理了外汇变更登记手 续。沈阳新北办理了税务变更登记手续，并于 2016 年 1 月办理了营业执照、组织机构 代码证、税务登记证的三证合一手续，取得了统一社会信用代码为 91210100701933006N 的营业执照。

2、沈阳新北企业性质变更涉及股权转让的价款支付

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明耀公司和亿安公司于 2006 年 8 月收购沈阳新北 81.76%的股权，联众新能源于 2015 年 7 月收购明耀公司和亿安公司合计持有的沈阳新北 81.76%股权，涉及股权转让价款均 已支付。

3、沈阳新北企业性质变更是否存在补缴税收的风险

（1）外商投资资企业变更为内资企业涉及税收补缴的相关规定

根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条规定，“生产性 外商投资企业，经营期在 10 年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企 业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税……外商投资企业实际经营期不满十年 的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。”

虽然上述《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》已经失效，但是根 据《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项 处理的通知》第三条规定，“外商投资企业按照《中华人民共和国外商投资企业和外国 企业所得税法》规定享受定期减免税优惠，2008 年后，企业生产经营业务性质或经营期 发生变化，导致其不符合《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定条 件的，仍应依据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定补缴其此前 （包括在优惠过渡期内）已经享受的定期减免税税款。各主管税务机关在每年对这类企 业进行汇算清缴时，应对其经营业务内容和经营期限等变化情况进行审核。”

（2）沈阳新北作为外商投资企业期间享受的税收优惠情况

沈阳新北于 2006 年变更为中外合资经营企业，并于 2015 年 7 月由中外合资经营企 业变更为内资企业。沈阳新北在作为外商投资企业期间享受了减、免征收企业所得税的 优惠，具体如下：

沈阳市金融商贸开发区国家税务局于 2007 年 4 月 6 日向沈阳新北核发了《减、免 税批准通知书》（北站国税减[2007]12 号），该《减、免税批准通知书》载明，沈阳新北 符合减免税条件，减免原因为生产性外商投资企业，同意沈阳新北从获利年度起，第 1 年至第 2 年的经营所得免征所得税，第 3 年至第 5 年减半征收所得税。

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根据沈阳新北确认及提供的《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税年度 申报表》，沈阳新北于 2007、2008 年度免征企业所得税，于 2009 至 2011 年度减半征收 企业所得税。

（3）沈阳新北变更为内资企业是否存在补缴税收的风险

沈阳新北于 2006 年 8 月变更为中外合资经营企业以来至 2015 年 7 月变更为内资企 业后，其实际控制人一直为苏素玉及其相关方，沈阳新北的最终控制架构未发生变更， 外资股东仍间接持有沈阳新北的股权。

根据《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理 的暂行规定》（国税发[1997]71 号，已于 2010 年 11 月被废止，以下简称“71 号文”）第 五条规定：

“合并、分立、股权重组后的企业，其内外资股权比例不符合有关外商投资企业法 律规定比例的，除税收法律、法规、规章另有规定的以外，不再继续适用外商投资企业 有关的所得税法律、法规，而应按照内资企业适用的所得税法律、法规进行税务处理。 同时，对重组前的企业根据税法第八条规定已享受的定期减免税，应区分以下情况处理 :

（一）凡重组前企业的外国投资者持有的股权，在企业重组业务中没有退出，而是已并入或分 入合并、分立后的企业或者保留在股权重组后的企业的，不论重组前的企业经营期长短，均不适用 税法第八条关于补缴已免征、减征的税款的规定。

„„”

2015 年 12 月，本次重组的中介机构前往辽宁省沈阳市国家税务局进行了访谈。根 据访谈，该主管税务机关确认针对外商投资企业的合并、分立和股权重组，其仍然参照 “71 号文”进行税务处理；并确认如重组前外商投资企业的外国投资者最终持有的股权 在企业重组业务中没有退出，而是仍然持有或最终持有股权重组后的企业股权的，亦适 用“71 号文”第五条第（一）项的规定，不需补缴已免征、减征的税款。

另，就“71 号文”的适用问题，联美集团委托了专业税务顾问于 2016 年 2 月 2 日 向国家税务总局所得税司进行了政策沟通。根据该税务顾问向联美集团出具的《关于联 美集团重组计划中涉及的外商投资企业已享受定期减免税款是否需要补缴的税务咨询 意见》，国家税务总局所得税司相关税务官员认为“71 号文”第五条第一款规定之精神 在新企业所得税法下仍可沿用，在外资实质控制人并没有退出变更为内资企业的原外商

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投资企业投资的实际情况下，根据“71 号文”的精神，该税务官员认为变更为内资企业 后的原外商投资企业不涉及向主管税务机关退回已享受生产性外商投资企业定期减免 税有关税款的问题。该税务顾问根据向国家税务总局所得税司进行的访谈向联美集团出 具了如下咨询意见：“综上所述，考虑到贵集团正在进行的重组业务中（1）外资实质控 制人并没有退出对标的公司投资，间接持股比例仍超过 25%；（2）标的公司的生产经营 业务性质和经营期均未发生变化；（3）上述拟定的重组安排不以减少税收为目的，基于 我们与国家税务总局所得税司的口头确认，“71 号文”第五条第一款的规定的精神仍然 可参考沿用，标的公司就上述重组不涉及向其主管税务机关退回已享受生产性外商投资 企业定期减免税有关税款的问题。”

鉴于“71 号文”已经随着《外商投资企业法》的废止而被废止，但相关法律法规对 外资股东仍最终持有变更为内资企业的原外商投资企业权益且其间接持股比例超过 25% 的情形是否免于补缴已经免征、减征的企业所得税税款无明确规定，沈阳新北变更为内 资企业后存在补缴其作为外商投资企业期间已免征、减征的企业所得税税款的风险；但 沈阳新北变更为内资企业前后的最终权益人没有发生变化，根据辽宁省沈阳市国家税务 局的解释以及联美集团委托的某专业税务顾问基于向国家税务总局所得税司访谈了解 后向联美集团出具的咨询意见，在符合外资实质控制人并没有退出对原外商投资企业投 资且间接持股比例仍超过 25%以及变更为内资企业后的原外商投资企业的生产经营业务 性质和经营期均未发生变化等情形下，“71 号文”第五条第一款的规定的精神仍然可参 考沿用，变更为内资企业后的原外商投资企业不涉及向其主管税务机关退回已享受生产 性外商投资企业定期减免税有关税款的问题，据此，沈阳新北被其税务主管机关要求补 缴已免征、减征税款的风险较小。为了避免未来相关部门沿用“71 号文”精神与上述内 容不一致的情况下给沈阳新北带来经济损失，苏素玉及其相关方于 2016 年 3 月 23 日出 具了书面承诺，承诺如相关主管部门认定沈阳新北在变更为内资企业后，需要补缴作为 外商投资企业期间享受的减、免企业所得税税款，则苏素玉及其相关方五人将连带承担 全部的补缴义务以及由此给沈阳新北造成的全部经济损失。

因此，上述风险对本次重组没有实质性的不利影响，不会导致上市公司利益受到损 失。

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综上，沈阳新北上述股权转让、企业性质变更已履行了必要的审议和商务主管部门 批准等法律程序并进行了相应的变更登记。沈阳新北作为外商投资企业期间符合外商投 资产业政策等规定，其企业性质变更中涉及股权转让的价款均已支付，沈阳新北变更为 内资企业后存在补缴其作为外商投资企业期间已免征、减征的企业所得税税款的风险， 沈阳新北被其税务主管机关要求补缴已免征、减征税款的风险较小，苏素玉及其相关方 出具的承诺足以涵盖和防范该风险，因此该风险对本次重组没有实质性的不利影响，不 会导致上市公司利益受到损失。

（二）关于国惠新能源企业性质变更涉及相关事项

1、国惠新能源企业性质变更基本情况及履行的审议、批准等法律程序

国惠新能源于 2005 年 6 月设立为中外合资经营企业，于 2006 年 8 月变更为外商独 资企业，并于 2015 年 7 月由外商独资企业变更为内资企业，国惠新能源企业性质变更 具体情况及履行的审议、批准等法律程序如下：

（1）2005 年 6 月设立为中外合资经营企业

2004 年 11 月 20 日，沈阳新北与联美（中国）投资有限公司签署了《沈阳国惠供热 有限公司章程》及《合资经营沈阳国惠供热有限公司合同》，决定共同出资设立国惠新 “ ” 能源，国惠新能源设立时名称为 沈阳国惠供热有限公司 。

2005 年 5 月 30 日，沈阳市于洪区对外贸易经济合作局出具《关于合资经营沈阳国 惠供热有限公司可行性研究报告（代项目建议书）的批复》（沈于外经贸（2005）66 号）， 同意沈阳新北与联美（中国）投资有限公司合资经营沈阳国惠供热有限公司可行性研究 报告。

沈阳市于洪区对外贸易经济合作局于 2005 年 6 月 1 日出具《关于合资经营沈阳国 惠供热有限公司合同、章程及设立的批复》（沈于外经贸（2005）67 号），同意沈阳新北 与联美（中国）投资有限公司合资设立国惠新能源及双方签署的国惠新能源合资合同及 章程。

2005 年 6 月 2 日，辽宁省人民政府向国惠新能源颁发了批准号为商外资沈府资字 [2005]0048 号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

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2005 年 6 月 13 日，沈阳市工商行政管理局向国惠新能源核发《外商投资企业开业 登记核准通知书》（企合辽沈总字第 111703998 号），核准国惠新能源设立登记。

（2）2006 年 8 月变更为外商独资企业

2006 年 8 月，沈阳新北和联美（中国）投资有限公司将合计持有的国惠新能源 100% 的股权转让给了瑞峰管理，具体情况如下：

2006 年 5 月 18 日，中发国际资产评估有限公司出具中发评报字[2006]第 021 号《沈 阳国惠供热有限公司股东股权转让项目资产评估报告》，根据该评估报告，于评估基准 日（2006 年 3 月 31 日），国惠新能源净资产评估值为 6,501.61 万元。

2006 年 6 月 7 日，国惠新能源召开董事会会议，会议审议同意沈阳新北和联美（中 国）投资有限公司将其分别持有的国惠新能源 0.01%和 99.99%的股权转让给瑞峰管理， 国惠新能源投资总额、注册资本保持不变，国惠新能源企业性质由中外合资企业变更为 外商独资公司，同意瑞峰管理制定及签署的新的国惠新能源公司章程。

2006 年 6 月 7 日，沈阳新北和瑞峰管理签署《股权转让协议》，协议约定沈阳新北 将其所持有的国惠新能源 0.01%的股权以 0.2 万美元的价格转让给瑞峰管理；同日，联 美（中国）投资有限公司和瑞峰管理签署《股权转让协议》，协议约定联美（中国）投 资有限公司将其所持有的国惠新能源 99.99%的股权以 811 万美元的价格转让给瑞峰管理。

沈阳市于洪区对外贸易经济合作局于 2006 年 6 月 21 日出具《关于沈阳国惠供热有 限公司股权转让的批复》（沈于外经贸[2006]90 号），批复同意沈阳新北和联美（中国） 投资有限公司合计持有的国惠新能源 100%的股权转让给瑞峰管理，同意国惠新能源新 的公司章程。

辽宁省人民政府于 2006 年 6 月 30 日向国惠新能源颁发了商外资沈府独资字 [2006]0223 号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2006 年 8 月 16 日，沈阳市工商行政管理局出具《外商投资企业变更登记核准通知 书》（企合辽沈总字第 111703998 号），核准了上述国惠新能源股东变更的工商变更登记。 （3）2015 年 7 月变更为内资企业

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2015 年 7 月，瑞峰管理所持有的国惠新能源全部股权转让给了联众新能源，国惠新 能源变更为联众新能源全资子公司，具体情况如下：

大连全航资产评估事务所（普通合伙）于 2015 年 7 月 20 日出具《国惠环保新能源 有限公司拟核实全部资产价值项目资产评估报告书》（大全航评报字（2015）第 065 号）， 根据该评估报告，国惠新能源于评估基准日（2015 年 6 月 30 日）的净资产评估值为 8,830.31 万元。

2015 年 7 月 27 日，国惠新能源股东瑞峰管理作出决定将其所持有的国惠新能源的 100%股权以 8,830.31 万元的价格转让给联众新能源。

2015 年 7 月 27 日，瑞峰管理与联众新能源签署《股权转让协议》，协议约定瑞丰管 理有限公司将其所持有的国惠新能源 100%的股权转让给联众新能源，转让价款为 8,830.31 万元。

2015 年 7 月 27 日，沈阳市于洪区对外贸易经济合作局出具《关于国惠环保新能源 有限公司股权变更及撤销批准证书的批复》（沈于外经贸[2015]40 号），同意瑞峰管理将 其所持有的国惠新能源 100%股权转让给联众新能源，同意国惠新能源的公司性质由外 资企业变更为内资企业。

2015 年 7 月 28 日，沈阳市工商行政管理局向国惠新能源换发了该次变更后的《营 业执照》，核准了国惠新能源上述股东变更的工商变更登记。

2015 年 7 月 29 日，联众新能源向沈阳市高新技术产业开发区国家税务局办理了服 务贸易等项目对外支付备案手续，并为瑞峰管理代扣代缴了港澳台和外商投资企业所得 税。

2015 年 7 月 31 日，国惠新能源取得了沈阳市地方税务局和辽宁省沈阳市国家税务 局向其核发的企业性质变更后的《税务登记证》。

2、国惠新能源企业性质变更涉及股权转让的价款支付

国惠新能源于 2006 年 8 月变更为外商独资企业及于 2015 年 7 月由外商独资企业变 更为内资企业涉及股权转让的转让价款均已支付。

3、国惠新能源企业性质变更是否存在补缴税收的风险

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国惠新能源于 2005 年 6 月设立为中外合资经营企业并于 2015 年 7 月变更为内资企 业，其作为外商投资企业的持续经营期限已经超过 10 年，不涉及根据《中华人民共和 国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条规定补缴已经享受的定期减免税款事宜。

综上，国惠新能源上述股权转让、企业性质变更已履行了必要的审议和商务主管部 门批准等法律程序并进行了相应变更登记。国惠新能源作为外商投资企业期间符合外商 投资产业政策等规定，其企业性质变更中涉及股权转让的价款均已支付，其变更为内资 企业后不存在补缴税收的风险。

（三）中介机构核查意见

经核查，会计师认为：

（1）标的公司沈阳新北的股权转让、企业性质变更已履行了必要的审议和商务主 管部门批准等法律程序，转让价款均已支付。沈阳新北变更为内资企业后存在补缴其作 为外商投资企业期间已免征、减征的企业所得税税款的风险，沈阳新北被其税务主管机 关要求补缴已免征、减征税款的风险较小，苏素玉及其相关方承诺，如相关主管部门认 定沈阳新北在变更为内资企业后，需要补缴作为外商投资企业期间享受的减、免企业所 得税税款，将连带承担全部的补缴义务以及由此给沈阳新北造成的全部经济损失；因此， 该风险对本次重组没有实质性的不利影响，不会导致上市公司利益受到损失。

（2）标的公司国惠新能源企业性质变更中，履行了必要的审议和商务主管部门批 准等法律程序，转让价款均已足额支付，其变更为内资企业后不存在补缴税收的风险。

六、材料显示，最近12个月内，沈阳新北收购国新新能源75.76%股权、联美生物能 源100%股权、出售沈阳国叶0.005%股权，国惠新能源收购沈水湾98%股权、出售蓝天环 保100%股权，成立三六六科技；截至2007年9月联美生物能源股东累计缴纳出资占注册 资本总额的15%，未在其营业执照签发之日起2年内缴足注册资本。请你公司补充披露： 1）标的公司收购上述资产而非由上市公司直接收购的原因、价款支付情况，上述子公 司企业性质变更及相关增资、股权转让是否涉及返程投资、协议控制，是否符合商务、 外资、外汇、税收、工商、外商投资产业政策等规定，是否履行了必要的审议和批准程 序，与本次交易的价格是否存在差异及合理性，是否存在法律风险或经济纠纷的风险。 2）联美生物能源出资瑕疵是否符合公司法等相关法律法规的规定，对本次交易及交易

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完成后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

• （一）沈阳新北收购国新新能源 75.76% 股权、联美生物能源 100% 股权，国惠新能

• 源收购沈水湾 98% 股权的价款支付情况：

• 1、沈阳新北收购国新新能源 75.76%股权。

2015 年 7 月 21 日，联美香港与沈阳新北签署《股权转让协议书》，协议约定联美香 港将其持有的国新新能源 75.76%的股权转让给沈阳新北，转让价款确定为 89,521,728.24 元。转让款已全部支付完毕。

• 2、沈阳新北收购联美生物能源 100%股权。

2015 年 6 月 29 日，科创投资、联美集团与沈阳新北签署了《股权转让协议书》，协 议约定科创投资将其持有的联美生物能源 25%的股权转让给沈阳新北、转让价款为 300 万美元，联美集团将其持有的联美生物能源 75%的股权转让给沈阳新北、转让价款为 900 万美元。转让款已全部支付完毕。

• 3、国惠新能源收购沈水湾 98%股权。

2015 年 7 月 21 日，浩丰集团与国惠新能源签署《股权转让协议》，协议约定浩丰集 团将其所持有的沈水湾 98%的股权转让给国惠新能源，转让价款确定为 53,247,712 元人 民币。转让款已全部支付完毕。

（二）中介机构核查意见

经核查，会计师认为：本次交易前标的公司沈阳新北收购国新新能源 75.76%股权、 联美生物能源 100%股权，国惠新能源收购沈水湾 98%股权，涉及股权转让的转让价款 均已足额支付。

十二、申请材料显示，国惠新能源2012年—2014年及2015年1-7月申报财务报表净利 润分别为2,735.70万元、5,032.92万元、7,111.25万元和4,533.89万元，分别比原始财务报 表增加49.05%、142.52%、4.73%和249.15%；沈阳新北2012年2013年及2014年申报财务 报表净利润分别为4,856.38万元、6,789.49万元和6,869.54万元，分别比原始财务报表增 加-15.51%、61.34%和48.83%。请你公司补充披露：1）国惠新能源和沈阳新北2012年2014 年及2015年1-7月申报报表净利润与原始报表差距较大的原因及其合理性，会计基础规范 性及内部控制制度执行情况以及本次借壳上市是否符合《首次公开发行股票并上市管理

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办法》的相关规定。2）国惠新能源和沈阳新北申报报表的调整对增值税、营业税和所 得税的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）国惠新能源和沈阳新北 2012 年——2014 年及 2015 年 1-7 月申报报表净利润 与原始报表差距较大的原因及其合理性

1、国惠新能源申报报表净利润与原始报表差距较大的原因及其合理性

国惠新能源申报报表与原始报表差异表

	国惠新能源申报报表与原始报表差异表	国惠新能源申报报表与原始报表差异表	国惠新能源申报报表与原始报表差异表	国惠新能源申报报表与原始报表差异表
	单位：万元
单位	项目	2014 年	2013 年	2012 年
国惠新能 源	申报报表（合并）归属于母公司净利润	7,111.25	5,032.92	2,735.70
	原始报表（合并）归属于母公司净利润	6,790.00	2,075.29	1,835.37
	差异金额	321.25	2,957.63	900.33
	差异比例	4.73%	142.52%	49.05%
	影响净利润的主要因素
	按权责发生制确认供暖价差的影响	756.45	35.49	1.36
	供暖支线管网(简称供热内循环网或者二次网)从 资产调整至当期损益的影响	-219.74	-268.20	-171.64
	按权责发生制确认供暖支线管网成本的跨期影响	-407.88	795.38	-692.56
	资本化汇兑差额调整至当期损益的影响	680.11	2,645.10	1,322.85
	其他项目的影响	28.91	-95.32	58.26
	对利润总额的影响	837.85	3,112.45	518.27
	可弥补亏损确认递延所得税的影响	-460.72	467.67	519.74
	其他关于所得税费用的调整的影响	-215.07	-371.23	-174.75
	上述调整对所得税的影响合计	-675.78	96.44	344.99
	对净利润的影响	162.07	3,208.89	863.26
	对归属于母公司净利润的影响	321.25	2,957.63	900.33

主要原因如下：

（1）供暖价差确认由收付实现制调整为权责发生制

根据沈阳市供热价格的相关规定，报告期内，居民供热价格为 28 元/平方米，其中 没有单位报销采暖费的居民用户按 25.3 元/平方米交费，差额部分由政府为居民个人承

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担，在确定缴费差额后，统一划转至供暖公司。以往标的公司在收到供暖价差补贴时确 认为当期收入，申报报表对供暖价差按权责发生制进行了相应期间的调整，即供暖完成 并获得政府认可后，确认为当期收入。

（2）供暖支线管网（简称供热内循环网或二次网）由固定资产调整计入营业成本

供暖支线管网（简称供热内循环网或者二次网）成本，为换热站至主体建筑物供热 接口之间的成本支出,以往标的公司将供暖支线管网计入固定资产并计提折旧。因该部分 属于业主购买房产时包含的部分，其产权不属于标的公司；同时为了确保该类支出的会 计处理与上市公司保持一致，按权责发生制，将二次网成本支出从固定资产调整至发生 期间的主营业务成本，并冲减当年计提的折旧。

（3）不应资本化的汇兑差额调整至当期损益

国惠新能源的日元贷款主要用于环境改善项目的设备及管网建设支出。国惠新能源 身处东北地区，供暖季每年 3 月 31 日结束，根据供暖行业的特点，4-5 月一般为设备检 修期，而 8-10 月一般为管网建设期。报告期内的新增主干网的建设期一般较短，不超过 3 个月；供暖支线管网的相关支出在申报报表中也已经一次计入当期成本。基于前述原 因，日元贷款的汇兑损益不应当资本化，而应当一次计入当期损益。

（4）可弥补亏损确认递延所得税资产的影响。

本次经过审计的申报报表中，按《企业会计准则第 18 号—所得税费用》对税务可 弥补亏损产生的递延所得税进行确认 ，并对原始财务报表进行相应的调整。

（5）国惠新能源 2015 年 1-7 月申报报表净利润与原始报表差异情况说明

国惠新能源的 2015 年 1-7 月申报报表净利润与原始报表无差异，《关于国惠环保新 能源有限公司原始财务报表与申报财务报表差异的专项审核报告》（中喜专审字[2015] 第 0633 号）所附 2015 年 1-7 月母公司差异表数据出现差异，系因工作人员在排版过程 中造成失误，误将 2015 年 1-7 月原始报表数贴错。公司及审计机构已经对差异报告进行 修订，中喜会计师出具了《关于国惠环保新能源有限公司原始财务报表与申报财务报表 差异的专项审核报告》（中喜专审字[2016]第 0295 号）。

2、沈阳新北申报报表净利润与原始报表差距较大的原因及其合理性

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沈阳新北申报报表与原始报表差异表

单位：万元

				单位：万元
单位	项目	2014 年	2013 年	2012 年
沈阳新北	申报报表（合并）归属于母公司净利润	6,869.54	6,789.49	4,856.38
	原始报表（合并）归属于母公司净利润	4,615.70	4,208.07	5,747.78
	差异金额	2,253.84	2,581.42	-891.40
	差异比例	48.83%	61.34%	-15.51%
	影响净利润的主要因素
	按权责发生制确认供暖价差的影响	209.49	727.76	105.14
	供暖支线管网(简称供热内循环网或者二次 网)从资产调整至当期损益的影响	522.19	120.42	-102.48
	开办费按5 年摊销调整为开办费发开始经营 时一次计入当期损益	946.82	946.82	165.71
	按权责发生制确认政府补助			-1,609.93
	其他项目的影响	-175.59	89.54	62.16
	对利润总额的影响	1,502.91	1,884.54	-1,379.40
	可弥补亏损确认递延所得税的影响	902.67	895.15	622.42
	其他关于所得税费用的调整的影响	-151.73	-198.27	-134.42
	上述调整对所得税的影响合计	750.93	696.88	488.00
	对净利润的影响	2,253.84	2,581.42	-891.40

主要原因如下：

（1）供暖价差确认由收付实现制调整为权责发生制

根据沈阳市供热价格的相关规定，报告期内，居民供热价格为 28 元/平方米，其中 没有单位报销采暖费的居民用户按 25.3 元/平方米交费，差额部分由政府为居民个人承 担，在确定缴费差额后，统一划转至供暖公司，以往标的公司在收到供暖价差补贴时确 认为当期收入，申报报表对供暖价差按权责发生制进行了相应期间的调整，即供暖完成 并获得政府认可后，确认为当期收入。

（2）供暖支线管网（简称供热内循环网或二次网）由固定资产调整计入营业成本

供暖支线管网（简称供热内循环网或者二次网）成本，为换热站至主体建筑物供热 接口之间的成本支出。以往标的公司将供暖支线管网计入固定资产并计提折旧。因该部 分属于业主购买房产时包含的部分，其产权不属于标的公司；同时为了确保该类支出的 会计处理与上市公司保持一致，按权责发生制，将二次网成本支出从固定资产调整至发 生期间的主营业务成本，并冲减当年计提的折旧。

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（3）长期待摊费用-开办费按 5 年摊销调整为投产时一次性计入当期损益

联美生物能源原始报表中将开办费按 5 年摊销。本次经过审计的申报报表中，开办 费按照企业会计准则的相关规定进行处理，开办费发生时一次计入当期损益。

（4）政府补助按照权责发生制结转受益期间损益

标的公司取得的政府补助未按权责发生制确认到正确的期间。本次经过审计的申报 报表中，对标的公司取得的上述政府补助按权责发生制进行确认。

（5）可弥补亏损确认递延所得税资产的影响

本次经过审计的申报报表中，按《企业会计准则第 18 号—所得税费用》对税务可 弥补亏损产生的递延所得税进行确认并进行对原始财务报表进行相应的调整。

（二）会计基础规范性及内部控制制度执行情况

1、会计基础规范性情况

报告期内，标的公司执行财政部颁布的企业会计准则，按照法律法规的相关要求制 定了会计制度和财务管理制度。

（1）会计机构和人员配置完善。标的公司设置了会计机构，配备了持有会计从业 资格证书的专职会计人员；

（2）原始记录管理工作严格。严格记录生产经营活动中的产量、质量、工时、设 备利用和存货的收发、领用、消耗、转移以及各项财产物资的毁损等各环节的原始记录 工作；确保原始记录的真实、完整、正确、清晰、及时，健全财务核算资料；

（3）建立了严格的计量验收制度。配备齐全各种经计量标准局验收合格的计量器 具，并按规定定时向有关部门送检。物资的购进、领用，产品的入库、销售等环节都必 须由仓库保管员按制度规定进行验收、发放，确实保证财产物资的安全与完整。

（4）建立了完善的消耗定额、设备利用率、费用开支标准。根据生产的特点制订 各种产品的原材料、能源、工时消耗定额以及设备利用率、费用开支标准等；按月或季 度对各种定额进行考核，严格按定额完成情况奖惩；定期对各种定额进行修改；

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（5）规范财产物资的管理。财产物资的转移、调入、调出、入库、出库、领退、 盘盈、盘亏、毁损、报废等都制定了相应的管理制度，明确应办理的手续和程序；建立 了固定资产卡片和台账制度以及设备操作、使用、维护、检修岗位责任制；在用临时设 施、各类工具器具也有科学的保管使用制度。

（6）建立了财务预算管理制度。明确财务预算的种类、作用、编制方法和程序及 预算的审批、执行及调整等方面的内容。

（7）建立了清查盘点制度。定期和不定期对各种财产物资进行清查盘点，年终决 算前按照公司的统一要求和规定对所有财产物资进行一次全面的清查盘点，及时对所有 物资的盘盈、盘亏、毁损、报废，按照审批权限上报批准后处理，确保账、卡、物相符。

（7）明确内部稽核工作的职责分工。通过内部稽核，可以对日常核算工作中所出 现的疏忽、错误或不法行为，及时加以纠正和制止，以提高会计工作质量。

标的公司已经建立了交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与 记录控制等的相关会计控制程序。

2、内部控制制度的设计及执行情况

报告期内，标的公司已依法建立健全了法人治理结构，相关机构和人员能够依法履 行职责，根据内部控制基本规范以及相关的应用指引，搭建了以控制环境、风险评估、 内控活动、信息与沟通、监督五要素为主的内部控制系统。公司已建立信息管理标准体 系，明确了内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，并建立了科学有效的内部信息 传递机制，明确内部信息传递的内容、保密要求及密级分类、传递方式、传递范围以及 各管理层的职责和权限等，确保了信息及时沟通，促进了内部控制运行有效性。监事行 使监督职权，对经营管理活动进行全面监督，并对董事会、经理和其他高级管理人员进 行监督，对股东负责。标的公司制定了内部审计制度，对其财务收支和经济活动进行内 部监督，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质和产生的原因，提出整 改方式并监督落实，向董事会报告内部审计工作。为合理保证各项目标的实现，公司建 立了相关的控制程序及措施，主要包括：不相容职务分离、授权审批控制、会计系统控 制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效评价控制等。公司内部控制活动方 法、措施及机制的运行情况，主要表现在以下方面：

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（1）资金活动。制定了严格的资金授权、批准、审验等相关管理制度，并加强资 金活动的集中归口管理，明确了筹资、投资、营运等各环节的职责权限各岗位分离要求， 定期或不定期检查和评价资金活动的情况，落实责任追究制度，确保资金安全和有效运 行。

（2）采购业务。明确了供应商选择、审查、资格认定管理流程，严格制定请购、 审批、合同订立、购买、验收、付款等环节的职责和审批权限，并建立价格监督机制， 定期检查和评价采购过程中的薄弱环节，采取有效控制措施，确保物资采购满足企业生 产经营需要，确保公司财产安全。

（3）资产管理。公司已建立规范的资产管理制度，明确资产取得、验收入库、领 用发出、盘点处置等环节的管理要求，严格做到实物流程与相应的账务流程的岗位分离。 公司重视资产的安全管理，定期进行盘点工作，对盘点出现的异常情况进行专项分析， 查明原因，并及时、准确进行相应处理。

（4）销售业务。以政府指导政策为原则，结合本区域市场实际情况、行业特点、 客户性质等条件，制定销售相关管理制度，确定适当的销售政策和策略，明确销售定价、 收款等环节的职责和审批权限。各职能单位按照规定的权限和程序办理销售业务，并采 取了有效的控制措施，确保实现销售目标。

（5）担保业务。标的公司制定了相关制度，对担保事项进行明确规范，规范了担 保的基本原则，建立了科学严密的担保管理程序，切实保证公司的财务安全，规避和降 低了标的公司经营风险。

（6）财务报告。公司依据国家会计准则及相关法律法规，结合实际情况制定了相 关财务管理制度，明确了财务报告编制、报送和分析利用的规范流程，保证了会计核算 结果的准确无误和合理使用，确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用。

（ 7 ）全面预算。标的公司建立并实施全面预算管理制度，重点对成本预算、资金 预算执行情况进行监控，对预算执行进度、执行差异进行专项分析，及时制止公司不符 合预算目标的经济行为，并要求相关部门落实改善措施。

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（8）合同管理。标的公司已建立较完善的合同审批体系，明确各类合同的签审权 限及格式，并建立合同管理系统。公司定期检查和评价合同管理中的薄弱环节，采取适 当的控制措施，促进合同有效履行，保证公司的利益。

（9）信息披露。标的公司对信息披露的内容、审批程序、重大信息内部报告等各 方面做出了明确规定，确保公司信息披露的及时、准确、完整。

（10）关联交易。标的公司与关联人之间的关联交易，已遵循平等、自愿、等价、 有偿的原则签订书面协议。关联交易遵循市场公正、公平、公开的定价原则，关联交易 的价格或取费采取市场价格，不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或 订价受到限制的关联交易，根据关联交易事项的具体情况确定定价方法和有关成本和利 润的标准，并在相关的关联交易协议中予以明确。

（11）重大投资。公司按照符合公司发展战略、合理配置企业资源、促进要素优化 组合，创造良好经济效益的原则，就公司对外股票、债券等证券投资、公司兼并、合作 经营和租赁经营等投资项目进行了规范。

针对标的公司内部控制制度的执行情况，中喜会计师事务所在执行鉴证工作的基础 上出具了《内部控制鉴证报告》（中喜专审字【2016】第 0290 号）及《内部控制鉴证报 告》（中喜专审字【2016】第 0294 号），标的公司沈阳新北和国惠新能源按照《企业内 部控制基本规范》及其相关规定于 2015 年 10 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报 表相关的和有效的内部控制。

（三）国惠新能源和沈阳新北申报报表的调整对增值税、营业税和所得税的影响

本次申报报表对有关事项的调整符合企业会计准则的规定，报告期内，涉及收益的 调整包括政府供暖价差补贴和政府补助，供暖价差补贴是对居民用户的，属增值税免税 项目；报告期无涉及营业税的调整事项。对所得税影响如下：

单位：万元

				单位：万
报表调整对所得税的影响	2015年1-10月	2014年	2013年	2012年
国惠新能源	-	-675.78	96.44	344.99
沈阳新北	-	750.93	696.88	488.00

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报告期内，标的公司均按照税法相关规定及时履行纳税义务，不存在欠缴税款的行 为，故不存在因报表调整而导致被税务机关处罚的风险。

（四）中介机构核查意见

经核查，会计师认为：标的公司会计基础规范，内部控制制度方面有效执行，符合 《首发管理办法》的有关规定；标的公司申报报表的调整，对报告期内营业税、增值税 无影响，对所得税核算不存在重大影响。

十三、申请材料显示，报告期沈阳新北和国惠新能源的综合毛利率水平均不断增加。 请你公司结合相关业务收入和成本构成情况、同行业可比公司毛利率水平等，补充披露 报告期：1）沈阳新北生物质发电业务毛利率水平及变动的合理性。2）国惠新能源接网 业务成本构成及会计处理情况、接网业务毛利率上升的主要原因及合理性。请独立财务 顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）沈阳新北生物质发电毛利率水平及变动的合理性

生物质发电业务由沈阳新北全资子公司联美生物能源经营，报告期内生物质发电业 务毛利率水平如下：

单位：万元

					单位：万
类别	项目	2015 年1-10 月	2014 年	2013 年	2012 年
生物质发电 业务	收入	8,568.33	10,705.43	8,143.02	2,784.07
	成本	6,710.48	9,470.42	9,061.62	3,787.75
	毛利	1,857.86	1,235.02	-918.59	-1,003.68
	毛利率	21.68%	11.54%	-11.28%	-36.05%

沈阳新北子公司联美生物能源位于泰州国家级医药高新区，目前发电产能 2.1 亿度。 联美生物能源 2011 年开始试运行，2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-10 月的上网 电量分别为 42,860 千千瓦、125,360 千千瓦、164,807 千千瓦和 131,905 千千瓦。报告期 内江苏联美生物质发电的单位电费收入维持 0.65 元/千瓦时(不含税)，未发生变化。

1、2012年至2014年期间毛利率变化的主要原因

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（1）随着联美生物能源发电量逐步上升，导致单位固定人工成本大幅下降；（2） 随着联美生物能源发电量逐步上升，生物质燃料采购逐渐达到采购规模效益，以及对燃 料采购含水率严格控制，采购单位成本下降。

2、2015年1-10月与2014年比，毛利率上升的主要原因

联美生物能源生物质发电为热电联产机组，蒸汽业务从 2014 年开始试运行，2015 年 1-10 月蒸汽业务收入比 2014 年增加了 129.12%。

单位：万元

			单位：万
类别	项目	2015 年1-10 月	2014 年
蒸汽业务	收入	772.58	337.19
	成本	577.91	239.91
	毛利率	25.20%	28.85%

随着蒸汽业务量的发展，通过热电分摊比从原有的发电成本中分摊到供热成本的比 例上升，导致发电业务毛利大幅上升。

3、与同行业生物质发电公司对比

涉及生物质发电业务的上市公司中，仅凯迪生态（000939）与韶能股份（000601） 在财务报告中披露该项业务的收入成本情况，毛利率比较如下：

上市公司	2015 年1-6 月	2014 年
韶能股份（000601）生物质发电业务毛利率	N/A	21.47%
凯迪生态（000939）生物质发电业务毛利率	31.99%	25.98%
标的公司	2015 年1-10 月	2014 年
标的公司生物质发电业务毛利率	21.68%	11.54%

注：韶能股份（000610）在2015 年半年报中未披露生物质发电的具体数据。

同行业上市公司凯迪生态（000939）、韶能股份（000601）生物质发电业务规模较 大，规模经济更明显。标的公司生物质发电业务毛利率的水平略低于可比上市公司，变 化趋势一致，不存在重大差异。

（二）国惠新能源接网业务成本构成及会计处理情况、接网业务毛利率上升的主要 原因及合理性

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1、国惠新能源的报告期内接网收入、接网成本及毛利率情况

单位：万元

				单位：万
项目	2015 年1-10 月	2014 年	2013 年	2012 年
接网收入	10,649.13	10,943.30	7,456.93	5,884.37
接网成本	1,776.54	1,776.06	3,556.85	1,766.26
接网毛利	8,872.58	9,167.23	3,900.07	4,118.11
接网毛利率	83.32%	83.77%	52.30%	69.98%

国惠新能源接网成本主要包括土方成本、管材和保温材料成本等、安装等其他成本。 接网成本在接网工程实际完成并达到可使用状态时，一次计入当期损益。具体如下所示：

单位：万元

				单位：万
项目	2015 年1-10 月	2014 年	2013 年	2012 年
土方成本	473.69	771.28	942.43	725.11
管材和保温材料 成本等	1,096.60	951.34	2,127.00	965.46
安装等其他成本	206.25	53.44	487.42	75.69
合计	1,776.54	1,776.06	3,556.85	1,766.26

2、国惠新能源接网业务会计处理情况

国惠新能源根据财政部财会[2003]16 号文件《关于企业收取的一次性入网费会计处 理的规定》，将收取的客户接网费收入在为客户提供接网服务完成的当年起平均递延计 入主营业务收入，递延期间为 10 年。

企业按照国家有关部门批准的收费标准和合同约定在取得入网费收入时，应借记 “银行存款”等科目，贷记“递延收益”科目。计入“递延收益”科目的金额应按合理 的期限平均摊销，分期确认收入。确认收入时，应借记“递延收益”科目，贷记“主营 业务收入”科目。

3、国惠新能源接网业务的毛利率变动情况

国惠新能源接网业务的毛利率报告期内分别为 69.98%、52.30%、83.77%和 83.32%， 呈现逐年上升的趋势。

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国惠新能源接网成本随着接网面积的增长而增长，而单位面积接网成本会因为接网 小区的设计、建筑面积、总容量和距离换热站的距离等因素有较大差异。国惠新能源的 接网毛利自 2014 年起大幅上升，主要是因为其子公司国润低碳地处浑南新城，该区域 是沈阳市未来的行政中心、科技中心、文化中心，目前还没有完全开发。国润低碳设立 后在 2012-2013 供暖季才开始生产经营，2013-2014 供暖季才开始大规模全面供暖。因此 在国润新能源供热主干网布网的初期，主干网布网密度较小，支线网单位接网成本较高； 随着周边区域热用户密集程度的上升以及主干网布网密度的增加，支线网单位接网成本 开始降低。因此，2014 年及以后年度毛利率有所上升。

与同地区、同行业的上市公司惠天热电（000692）、联美控股（600167）接网相关 业务毛利率比较如下：

业务毛利率比较如下：
上市公司	2015 年1-6 月	2014 年	2013 年	2012 年
惠天热电（000692）	11.48%	77.33%	74.55%	77.02%
联美控股（600167）	83.22%	76.65%	71.36%	76.71%
标的公司	2015 年1-10 月	2014 年	2013 年	2012 年
国惠新能源	83.32%	83.77%	52.30%	69.98%

注：惠天热电、联美控股的数据来源公开披露的财务报告，惠天热电接网相关业务数据为接网及相关供暖工程合 计数。

国惠新能源接网毛利率与同行业可比公司相比，未明显偏离同行业水平。

（三）中介机构核查意见

经核查，会计师认为：沈阳新北生物质发电业务毛利率变动合理；国惠新能源接网 业务成本会计处理恰当以及接网业务毛利率变动合理。

二十、申请材料显示，截止到2015年7月31日，沈阳新北可抵扣亏损105,242,980.96 元，确认递延所得税资产26,310,745.24元。请你公司补充披露上述可抵扣亏损的形成原 因，以及确认递延所得税资产的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

• （一）标的公司可抵扣亏损的形成原因，以及确认递延所得税资产的合理性

截止到 2015 年 7 月 31 日，沈阳新北可抵扣亏损 105,242,980.96 元，具体情况如下：

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1、沈阳新北子公司国新新能源可抵扣亏损 8,565,014.56 元，系该公司筹建期损益形 成，2015 年 10 月正式投产经营后，累计可抵扣亏损已弥补完毕。

2、沈阳新北子公司联美生物能源可抵扣亏损 96,677,966.40 元，系该公司筹建期及 2012 年投产后累计亏损额，公司自 2015 年 3 月已扭亏为盈，根据公司未来盈利能力预 测，在可抵扣亏损到期前能够产生足够的应纳税所得额。

根据《企业会计准则》中关于递延所得税的相关规定，对以上累计可抵扣亏损暂时 性差异按照公司适用税率 25%，确认递延所得税资产 26,310,745.24 元。

（二）中介机构核查意见

经核查，会计师认为：沈阳新北递延所得税资产确认符合《企业会计准则》中递延 所得税的相关规定。

二十二、申请材料显示，国惠新能源于2013 年对主管网和水源热泵机组进行了定 期大修，导致维修成本大幅增加。请你公司补充披露国惠新能源和沈阳新北报告期大修 支出情况，并结合业务特点及资产性质，补充披露收益法评估中对大修支出的考虑及合 理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

（一）国惠新能源和沈阳新北报告期大修支出情况

标的公司对设备实行分级管理，严格设备保养制度，及时维护保养、定期大修及更 换易损件。报告期内，标的公司大修支出具体情况如下：

单位：万元

				单位：万
项目	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年1-10 月
沈阳新北	911.79	1,184.58	931.54	306.59
国新新能源		报告期内，尚未开始供热。
联美生物能源	146.69	269.95	561.06	404.48
小计	1,058.48	1,454.53	1,492.60	711.07
国惠新能源	267.51	638.40	279.24	233.59
沈水湾	140.23	139.23	143.24	11.78
国润低碳	6.27	28.42	203.64	179.88
小计	414.02	806.04	626.11	425.26

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合计 1,472.50 2,260.57 2,118.71 1,136.33

（二）核查意见

经核查，会计师认为：标的公司报告期内大修支出是真实的，核算正确。

(本页无正文，为《关于对联美控股股份有限公司《中国证监会行政许可项 目审査一次反馈意见通知书》（160114号）的回复》的签章页)

中国注册会计师：

中国注册会计师：

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中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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