Luenmei Quantum Co.,Ltd — Audit Report / Information 2015

Mar 24, 2016

==> picture [492 x 52] intentionally omitted <==

关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 第 160114 号反馈意见资产评估相关问题的答复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会 2016 年 3 月下发的中国证券监督管理委员会第 160114 号《中国证监 会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求，中联评估技术支持中心组织 评估项目组对反馈意见进行了认真的研究和分析，并就资产评估相关问题出具了 本答复。现将具体情况汇报如下：

十四、申请材料显示，燃料费是沈阳新北和国惠新能源的成本主要构成部分，同 时收益法评估国惠新能源子公司沈水湾供热用标准煤价与国惠新能源母公司及 沈阳新北母子公司存在差异。请你公司补充披露： 1 ）收益法评估中供热用标准 煤与供电用标准煤价确定的依据及合理性，不同公司供热用标准煤价存在差异的 原因及合理性，并与同行业可比公司标准煤价进行比较。 2 ）就煤炭价格和供暖 价格变动对收益法评估结果进行敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发 表明确意见。

答复：

（一）关于收益法评估中供热用标准煤与供电用标准煤价的相关事项的说明

由于不同品类的煤燃烧时释放的能量存在差异，我国采用标准煤（以下简称 “标煤”）作为统一能源度量单位，并规定每千克标煤的热值为 7,000 千卡。与标 煤对应的即原煤，原煤是指从地上或地下采掘出的毛煤经筛选加工去掉矸石、黄 铁矿等后的煤。为方便统一计算，本次评估中对标的公司燃料费的测算亦采用标 煤消耗量与标煤单价作为测算基础，标煤单价测算公式如下：

标煤单价＝原煤单价×原煤量／标煤量 标煤量＝原煤量×原煤发热量／ 7,000

根据企业历史的标煤单耗，并结合未来供热、供电及供暖情况，预测总的标

==> picture [492 x 52] intentionally omitted <==

煤耗用量，并在此基础上，结合历史煤炭价格的发展趋势，确定标煤价格，进而 根据燃料费 = 标煤单价×标煤耗用量计算未来的燃料费。本次评估中对标的公司 及其子公司标煤价格的预测情况如下表所示：

公司名称	标煤价格（元／吨）	标煤价格（元／吨）	价格变动率
	2014 年	2015 年及以后年度
沈阳新北	460.31	470.00	2.11%
国新新能源	未运营	470.00	-
国惠新能源	487.00	470.00	-3.49%
沈水湾	469.99	460.00	-2.13%
国润低碳	480.79	470.00	-2.24%

对于标的公司2015年及以后年度的标煤价格预测主要考虑因素：

（1）标的公司主要采购霍林郭勒地区的褐煤，霍林郭勒褐煤的出矿价格2015 年较2014年下降了约24%。为保持评估预测期运营参数的稳定，标的公司标煤价 确定的依据是主要参照标的公司的历史标煤价格，并结合近期历史煤炭价格走势 综合得出其未来预测的标煤价格。

（2）由于煤炭价格受多方面影响，运费、化检、批号不同等因素都会造成煤 炭价格的波动。标的公司及其子公司之间标煤预测价格存在差异主要来源于历史 差异。

（3）从实际数据来看，2015年1-10月，标的公司平均标煤价格为467.98元/ 吨，与评估值470元/吨价格相符。

同行业上市公司的最近几年公开披露文件中，公司未查询到披露标煤价格的 数据，无法就标的公司的标煤价格与同行业可比公司进行比较。

本次评估在谨慎性原则下，考虑到公共服务业的稳定性与持续性，在2015年 煤炭价格下降的趋势下，适度微调了标煤价格的预测值，本次评估对标的公司及 其子公司的标煤价格预测值是合理审慎的。

（二）煤炭价格和供暖价格变动对收益法评估结果进行敏感性分析

1、对于沈阳新北敏感性分析

==> picture [492 x 52] intentionally omitted <==

假设未来其他参数保持不变，沈阳新北的股东全部权益的评估值对煤炭价格 变动的敏感性分析如下：

标煤价格变动	评估值（万元）	评估值变动率
10%	212,506.65	-9.94%
5%	224,226.34	-4.98%
0	235,973.52	0.00%
-5%	247,743.13	4.99%
-10%	259,531.25	9.98%

从上表可以看出，在未来各期预测现金流保持不变的前提下，煤炭价格变动 在 10%幅度以内，沈阳新北的股东全部权益的评估值对煤炭价格变动的敏感性较 小。

假设未来其他参数保持不变，沈阳新北的股东全部权益的评估值对供暖价格 变动的敏感性分析如下：

供暖价格变动	评估值	评估值变动率
10%	270,864.96	14.79%
5%	253,419.24	7.39%
0	235,973.52	0.00%
-5%	218,527.81	-7.39%
-10%	201,082.09	-14.79%

从上表可以看出，在未来其他参数保持不变的前提下，供暖价格正向变动对 沈阳新北的股东全部权益的评估值影响较小。

2、对于国惠新能源敏感性分析

假设未来其他参数保持不变，国惠新能源的股东全部权益的评估值对煤炭价 格变动的敏感性分析如下：

标煤价格变动	评估值（万元）	评估值变动率
10%	227,245.71	-5.03%

==> picture [492 x 52] intentionally omitted <==

5%	233,266.05	-2.52%
0	239,285.92	0.00%
-5%	245,305.36	2.52%
-10%	251,324.39	5.03%

从上表可以看出，在未来各期预测现金流保持不变的前提下，煤炭价格变动 在 10%幅度以内，国惠新能源的股东全部权益的评估值对煤炭价格变动的敏感性 较小。

假设未来其他参数保持不变，国惠新能源的股东全部权益的评估值对供暖价 格变动的敏感性分析如下：

供暖价格变动	评估值	评估值变动率
10%	281,446.42	17.62%
5%	260,370.28	8.81%
0	239,285.92	0.00%
-5%	218,191.25	-8.82%
-10%	197,083.38	-17.64%

从上表可以看出，在未来其他参数保持不变的前提下，供暖价格正向变动对 国惠新能源的股东全部权益的评估值影响较小。

（三）中介机构核查意见

经核查，评估师认为：本次评估对标的公司及其子公司的标煤价格预测值是 合理审慎的。

十五、申请材料显示，沈阳新北股东全部权益的评估增值率 515.55% ；国惠新能 源股东全部权益的评估增值率 2,518.57% 。同时，收益法评估中，预期未来供热 面积增长较大。请你公司结合供热所在地区房地产市场的发展变化、接网供暖费 用收取的时间差异等，补充披露收益法评估中： 1 ）评估增值的主要原因及合理 性。 2 ） 2016 年已有供热合同、协议覆盖的供热面积情况，以及与 2016 年预计 供热面积存在的差异及合理性。 3 ） 2016 年以后年度供热面积预测的主要依据及

==> picture [492 x 52] intentionally omitted <==

合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复：

（一）评估增值的主要原因及合理性

1 、评估增值的主要原因

标的公司评估增值的主要原因如下：

（ 1 ）标的公司净资产的账面价值仅能反应标的公司历史资产、负债与经营 情况。标的公司的价值受未来可新增供热面积的影响较大，沈阳新北和国惠新能 源已取得政府约为 10,232 万平方米的供暖面积批复，未来供热面积增长空间较 大，前述事项在标的公司净资产账面价值中无法体现。

（ 2 ）标的公司处于供暖行业，不同公司管理经验、业务网络、服务能力等 重要的无形资源对收益的贡献不同。标的公司多年持续经营积累了丰富的生产经 验、业务网络、服务能力等无形资源，且标的公司经营效率优于同行业公司，盈 利能力较强。

（ 3 ）标的公司在供热管网铺设过程中需要向工程开发商按照接入的供热面 积收取费用，随着新增供热面积的增长，接网相关业务的收入也会相应增长。 2 、评估增值的合理性分析

（ 1 ）标的公司具有核心竞争力

标的公司具有研发与技术优势、精细化管理优势、服务优势、区域性垄断优 势等核心竞争力，具体详见本回复“十、„ \ （三）结合行业发展和竞争状况、市 场占有率、市场需求、产品价格波动、产能利用率、合同签订及执行情况、核心 技术人员等方面，补充披露标的资产的核心竞争力 \5 、标的资产的核心竞争力”。

（ 2 ）标的公司的供暖面积增长空间大

近年来国务院全面支持自住和改善型购房需求，从供应端、需求端和企业端 三方面齐抓共管。在利好政策不断推动下， 2015 年一线和部分二线城市市场成交 逐月好转，全国的商品房销售面积增速也开始转正，在三季度小幅回调后，四季 度成交持续走高。预计 2016 年国家政策红利仍将继续，整体房地产市场保持稳定。

==> picture [492 x 52] intentionally omitted <==

从沈阳市房地产市场来看，根据易居中国克而瑞 2015 年 11 月发布的《沈阳房 地产市场潜在容量研究报告》显示， 2016-2022 年六年年均房地产供应面积为 2,999.43 万平米。根据 2016 年 1 月戴德梁行 2015 年末媒体发布会的观点，沈阳住 宅市场方面，随着利好政策影响的深入，以及中央对去库存的重视，预计 2016 年 沈阳住宅销量有望继续稳步增长。

根据沈阳市发改委对标的公司供热面积的批复和相关规划来看，标的公司未 来发展空间较大。截止到 2015 年 7 月 31 日，标的公司的供热面积占总规划面积的 16.82% ，纳入评估中的面积占总规划面积的 49.77% （详细数据见下表）。评估中 纳入的新增面积合理并趋于保守。

单位：万平方米

				单位：万平方米	单位：万平方米
公司	最终 规划面积	评估基准日（2015-07-31）		2022 年预测
		供热面积	占规划面积比 例	纳入评估供热 面积	占规划面积比 例
沈阳新北	960.00	759.32	79.10%	960.00	100.00%
国新新能 源	2,612.00	-	0.00%	1,137.40	43.55%
国惠新能 源	1,735.00	404.62	23.32%	1,000.00	57.64%
沈水湾	265.00	159.76	60.29%	265.00	100.00%
国润低碳	4,660.00	397.58	8.53%	1,730.00	37.12%
合计	10,232.00	1,721.28	16.82%	5,092.80	49.77%

（ 3 ）新增接网费的预测

本次评估，考虑到接网与供暖的时间差异，在未来的预测中按照标的公司供 暖面积的增加量作为新增接网费的计算基础。标的公司在接网费预测中，实际是 按照未来接网面积的增长增量对接网费进行预测，由于接网面积增长的增量实际 大于供暖面积的增长，按照供暖面积增长预测接网费的结果是较为审慎的。

（ 4 ）标的公司运营效率高

标的公司多年持续经营积累了丰富的生产经验、业务网络、服务能力等无形 资源，标的公司经营效率优于同行业公司。

==> picture [492 x 52] intentionally omitted <==

标的公司最近三年及一期，资产周转率情况如下：

公司	项目	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
沈阳新北	应收账款周转率	12.84	16.80	15.07
	存货周转率	15.83	25.38	18.83
国惠新能源	应收账款周转率	55.56	75.22	38.12
	存货周转率	10.40	8.46	4.95

注：财务指标计算公式为：

（ 1 ）应收账款周转率 = 营业收入 / 应收账款期初期末平均值；

（ 2 ）存货周转率 = 营业成本 / 存货期初期末平均值。

截至 2014 年 12 月 31 日，同行业上市公司营运能力指标如下：

序号	证券代码	证券名称	应收账款周转率	存货周转率
1	600167.SH	联美控股	46.05	23.67
2	600396.SH	金山股份	10.59	16.36
3	600509.SH	天富能源	9.78	4.94
4	600578.SH	京能电力	10.30	19.06
5	600719.SH	大连热电	5.07	6.51
6	600758.SH	红阳能源	8.57	8.43
7	600864.SH	哈投股份	16.23	6.97
8	600982.SH	宁波热电	24.64	25.74
9	000301.SZ	东方市场	19.76	0.98
10	000692.SZ	惠天热电	5.28	3.42
11	000695.SZ	滨海能源	3.41	13.88
12	000958.SZ	东方能源	8.53	10.05
均值			14.02	11.67
中位数			10.04	9.24

数据来源：同花顺 iFinD

沈阳新北的应收账款周转率和存货周转率优于同行业可比上市公司，国惠新 能源的应收账款周转率高于同行业上市公司平均水平，存货周转率和同行业上市 公司平均水平相当。由此可见，标的公司的运营管理水平优于行业的平均运营管

==> picture [492 x 52] intentionally omitted <==

理水平。

综上，标的公司未来收益空间大、运行效率高以及所属行业具有政策优势， 在本次评估中标的公司的增值是合理的。

（二） 2016 年已有供热合同、协议覆盖的供热面积超预期

2016 年标的公司已有供热合同、协议中的供热面积与预计供热面积的比较如 下表所示：

单位：万平方米

评估对象	评估基准 日 2015-07- 31 供热 面积	截至2015-12-31	截至2015-12-31	2016 年	2016 年	2016 年	2016 年
		预测 面积	实际 面积	评估 预测面 积	新增合 同面积	2016 年底合同 供热面积	合同供热面 积/预测面 积
沈阳新北	759.32	786.82	783.00	826.60	134.62	917.62	111%
国新新能源	0.00	33.00	40.00	120.30	315.12	355.12	295%
国惠新能源	404.62	529.00	539.00	564.32	59.50	598.50	106%
沈水湾	159.76	160.00	158.90	165.00	7.00	165.90	101%
国润低碳	397.58	504.33	495.68	610.93	181.44	677.12	111%
合计面积	1,721.28	2,013.15	2016.58	2,287.15	697.68	2714.26	119%

从上表可以看出，标的公司 2016 年按已有合同及意向合同计算，供热面积将

达到 2,714.26 万平方米；评估预测值为 2,287.15 万平方米，相对于预测值覆盖率 为 119% ，超过预测供热面积 400 多万平方米。本次评估中对标的公司 2016 年的供 热面积是较为审慎的。

（三） 2016 年以后年度供热面积预测的主要依据及合理性

1、标的公司供热方式属于政府鼓励发展的供热方式

标的公司的主要供热区域位于辽宁省沈阳市。作为我国东北地区的主要城市 之一，沈阳市政府在加大城市供热投资的同时，进一步明确了沈阳市未来供热发 展方向，确立了以建设大型热电联产、背压式机组和大型集中热源为主，以清洁

==> picture [492 x 52] intentionally omitted <==

能源供热为辅的总体思路，不断加强生态环境改善措施的力度。沈阳市积极鼓励 地源热泵、污水源热泵、电热蓄能、天然气及太阳能等清洁能源在三产和民用采 暖领域的应用。

沈阳新北以热电联产方式供热，国惠新能源和沈水湾是沈阳市鼓励的采用水 源热泵对废热资源进行回收利用技术的集中供热企业，国润低碳和国新新能源拟 建设成为采用大型热电联产、背压式机组以及独特的主次微热源进行供热的环保 型供热企业，均属于沈阳市政府鼓励发展的供热业务模式。

2、标的公司供热业务模式受惠于政府相关条例

根据辽宁省第十二届人民代表大会常务委员会第十次会议于 2014 年 5 月 30 日审议通过的《辽宁省城市供热条例》（以下简称“供热条例”），辽宁省内供热遵 循统一规划的原则，经政府审批的供热专项规划，任何单位和个人不得擅自更 改。供热行政主管部门根据供热专项规划，统筹安排热源建设和管网布局，热源 单位和供热单位不得违反供热专项规划确定的管网布局和供热方案，不得擅自为 建设单位接入供热管网。辽宁省内供热企业的供热面积一经规划确定，即受《辽 宁省城市供热条例》保护约束，供热企业在规划供热面积内可以稳定开展业务。

热电联产行业具有区域自然垄断性，热力企业都有明确的供应范围，所以在 供应范围内受到竞争的可能性极小。标的公司获得沈阳市政府部分规划供热区域 范围，没有一般所谓的特许经营许可的时间限制，在该区域具有自然的垄断性。 随着供热区域范围内供热面积的增加，标的公司的供热业务逐渐铺开，直至达到 规划的供热面积总额。标的公司的供热面积受上述政府条例保护，确定后不会更 改。

3 、标的公司供热面积预测的主要依据说明

根据沈阳市发改委对标的公司供热面积的批复和相关规划来看，标的公司未 来发展空间较大。截至评估基准日（ 2015 年 7 月 31 日），标的公司的供热面积占总 规划面积的 16.82% ，纳入评估中的面积占总规划面积的 49.77% 。标的公司 2016 年以后年度供热面积预测的主要依据如下：

==> picture [492 x 52] intentionally omitted <==

（ 1 ）沈阳新北 2016 年以后年度供热面积预测的主要依据

2016 年及以后的供热面积根据沈阳市发改委对标的资产下属供热公司批复 的《沈阳北站商贸金融开发区热电厂工程可行性研究报告》并根据沈阳新北的实 际产能及对应的热负荷情况确定为 960 万平方米。

沈阳新北为北站商贸金融开发区，该开发区位于沈阳市城区中心，是沈河、 和平、大东和皇姑四个城区的交汇点：开发区背依京哈铁路以沈阳北新客站为中 心，面南呈半园型向外辐射，南至联合路，西至北京街，东至小北关街；东西长 21 公里，南北宽 0.7 里，公占地面积 112 公顷；是被沈阳市政府批准为以大力发展 商业、金融贸易，信息，饮服及文化娱乐等多功能为一体的新型开发区，也是未 来沈阳的商业，金融中心和对外开放的重点区域，在规建设上建成有 60 余座高层 建筑。

新北热电所处的金融北站金融开发区热负荷增长需求明确。制约其供暖面积 增长的因素主要为设备的供暖能力，按现有设备容量计算，最大供暖面积可供 960 万平米，现供暖面积 759 万平米，负荷率 79% ，在不增发电机组的情况下，还可 增加供暖面积 201 万平米。

（ 2 ）国新新能源 2016 年以后年度供热面积预测的主要依据

2016 年及以后的供热面积根据沈阳市发改委对国新新能源下属供热公司批 复的《文官屯调峰热源项目可行性研究报告》、《文官屯热电厂热网工程可行性研 究报告》以及易居中国克而瑞发表的《沈阳未来七年房地产潜在供应量预测》中 对国新新能源下属供热公司所在区域的规划预测总量和目标公司的市场份额预计 到 2022 年增长到 1,137 万平方米。

国新新能源供热区域包括沈阳商贸金融开发区、金廊中心及金廊北部区域、 首府新区、三台子经济区等，供热区域内供热面积约为 2,612.86 万平方米。

① 北部金廊地区

根据沈阳市政府业务会议纪要（ 2011 年第 60 号）《关于确定金廊核心区域供 热配套方案的会议纪要》明确规定金廊核心区以滨河路为界，从地理上划分为北、 南两个区域，分别由新北热电、惠天公司负责解决核心区域的供热问题。为落实

==> picture [492 x 52] intentionally omitted <==

市政府会议纪要精神，新北公司筹建文官屯调峰热源。

② 皇姑区首府新区和三台子地区：

2012 年 10 月 24 日沈阳市皇姑区政府与公司签订合作协议，明确陵东新城及北 塔地区（现首府新区）供热市场由国新新能源负责。

2014 年沈阳市皇姑区政府会议纪要（ [2014]4 号）和第 69 期规建会议纪要明 确三台子地区和首府新区供暖全部与国新新能源热电企业进行挂网。

沈阳市首府新区规划面积 27.8 平方公里，规划用地 21.66 平方公里，容积率为 2 ，建筑面积约为 4,300 万平米。

三台子地区规划面积 14.8 平方公里，容积率 2.5 ，建筑面积约 3,625 万平方米。 ③ 皇姑区落实“蓝天行动”实施方案“拆除连网”小热源：

据政府相关部门统计，在沈阳三台子地区和首府新区以及北金廊区域仍有待 拆除的小型锅炉房 63 座，锅炉吨位 1,585 吨，供暖面积约 1,373.45 万平米。这些锅 炉都列入在 2017 年前拆除的范围。国新新能源将抓住沈阳市供热资源整合的契 机，进一步迅速扩大公司的供热面积。

（ 3 ）国惠新能源、沈水湾 2016 年以后年度供热面积预测的主要依据

2016 年及以后的供热面积根据沈阳市发改委对国惠新能源供热批复的《沈阳 国惠热力中水源利用环保再生能源项目》、《于洪新城 2 号热源供热工程》以及易 居中国克而瑞发表的《沈阳未来七年房地产潜在供应量预测》中对标的资产下属 供热公司所在区域的规划预测总量和目标公司的市场份额确定。

— 根据《沈阳市城市热电发展总体规划》 (2006 2020 年 ) ， 2006-2010 年规划 建设沈阳于洪新城热源厂，规划建筑面积为 1,200 万平方米，预计国惠新能源将在 2022 年达到 1,000 万平方米的供暖面积，沈水湾将在 2022 年达到 260 万平方米的 供暖面积。

（ 4 ）国润低碳 2016 年以后年度供热面积预测的主要依据

国润低碳 2016 年及以后的供热面积根据沈阳市发改委对国润低碳批复的《沈 阳浑南新城南部热源厂集中供热工程可行性研究报告》、《浑南新城南部热源热电 联产区域能源升级改造热网工程》的相关规划确定。

==> picture [492 x 52] intentionally omitted <==

根据浑南新城发展的需要，浑南新城供热区域为东至沈丹高速，西至规划的 沈阳南站，北至三环辅道，南至桃仙机场。浑南新城供热专项规划集中供热面积 为 4,660 万平方米。项目最终建成以后，可满足浑南新城热负荷发展的需要。

标的公司 2015 年底供热面积超过评估预测供热面积， 2016 年按已有合同及意 向合同预计供热面积相对于预测值覆盖率为 119% 。从标的公司近两年的订单来 看，完成情况良好且部分超预期，在手订单充足，总体增长面积预测较为合理， 未来可增加面积空间大。

综上所述，标的公司供热业务市场份额会随着供暖需求的增长逐步扩大，收 益法评估中标的公司 2016 年以后的供热面积增长预测是合理的。

（四）中介机构核查意见

经核查，评估师认为：标的公司的评估增值原因明确、合理；标的公司 2016 年已有供热合同、协议覆盖的面积超过预测面积， 2016 年以后年度供热面积预测 合理。

十六、申请材料显示，收益法评估对未来收入的预测中， 2020 年沈阳新北子公 司江苏联美电厂机组平均容量由 24 千千瓦增加为 45 千千瓦，发电量由 1.92 亿 千瓦时增加为 3.6 亿千瓦时。请你公司补充披露江苏联美 2020 年发电量增加的 原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复：

（一）联美生物能源 2020 年发电量增加的原因及合理性

江苏联美 2020 年发电量增加主要根据发改委批复的联美生物能源的泰州市 生物质热电工程可行性研究报告测算。联美生物能源生物质发电工程的最终建设 规模为：

规模为：
4 炉3 机	数量
秸杆锅炉（75t/h）	4台
抽凝式汽轮发电机组（12MW）	2台

背压式汽轮发电机组（12MW） 1 台

==> picture [492 x 52] intentionally omitted <==

该项目终期“四炉三机”规模已经取得了江苏省环保厅《关于对江苏联美生 物能源有限公司泰州生物质 4 × 75t/h 发电工程环境影响报告书的批复》。 目前已建设完成规模：

目前已建设完成规模：
2 炉2 机	数量
秸杆锅炉（75t/h）	2台
抽凝式汽轮发电机组（12MW）	2台

随着企业生产的发展及稳定运行经验的积累，原料收购体制不断完善，联美 生物能源将逐步进行扩建工程，终期规模将达到 4 炉 3 机。

在评估预测中，考虑 2020 年完成终期规模的情况下，即增加 2 台秸秆锅炉 （ 75t/h ）和一台背压式汽轮发电机组，随着蒸汽用户的增加，即在热负荷达到 30 吨 / 小时的情况下，汽轮发电机组由原纯冷凝工况（ 12MW/ 小时）达到抽凝状态下 的 15MW/ 小时的额定工况，届时联美生物能源电厂机组量由 36 千千瓦增加为 45 千千瓦，发电量由现在的 1.92 亿千瓦时增加到 3.6 亿千瓦时。

据此分析，联美生物能源 2020 年发电量增加是合理的。

（二）中介机构核查意见

经核查，评估师认为：考虑联美生物能源 2020 年完成终期规模的情况 下，在评估预测中联美生物能源 2020 年发电量预测增加是合理的。

二十一、申请材料显示，供热网接网工程收入按 10 年摊销进入主营业务收入。 请你公司补充披露，对于相关接网服务，接网服务十年内及十年后是否存在后续 维护支出，以及在收益法评估中对接网服务相关资本性支出的考虑及合理性。请 独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复：

（一）接网服务十年内及十年后是否存在后续维护支出

本次评估，对于接网服务相关管网、设备和基建支出形成的固定资产，在经

==> picture [492 x 52] intentionally omitted <==

济寿命年限到期后一次性更新，并在日常根据折旧的比例考虑计提修理维护费。 因此接网服务十年内的维护为正常的维护保养支出，经济寿命结束后，对新更新 的资产按照相同的方式计算正常的维护保养支出。

（二）收益法评估中对接网服务相关资本性支出的考虑及合理性

与接网服务相关的资本性投入包括两部分，一部分为一次管网、设备和基建 等资本性支出，另一部分为接入小区的二次网接入成本。

对于一次管网、设备和基建等资本性支出预测，首先根据历史的资本支出总 额和总供暖面积增加额，计算单位供暖面积的资本支出额（单位供暖面积资本支 出＝历史支出总额 / 总供暖面积增加额），标的公司单位供暖面积资本支出如下表 所示：

所示：
公司	截至评估基 准日资本性 支出（万元）	设备产能可 供热面积（万 平方米）	单位平米投 资额（元/ 平方米）	预测说明
国惠新能源	37,794.09	732.44	51.60	根据历史投入情况并结合未来的面 积增加情况确定后续的资本性支出 为51.6 元/平方米，包括机器设备和 传导设备等。
沈水湾
国润低碳	30,953.00	673.00	45.99	根据历史投入情况并结合未来的面 积增加情况确定后续的资本性支出 确定后续的资本性支出为46 元/平方 米，包括机器设备和传导设备等。
国新新能源	结合未来的面积增加情况确定后续的资本性支出为46元/平方米，包括机器设备和 传导设备等。
沈阳新北	25,452.39	759.32	33.53	沈阳新北的供热面积已接近设计供 热面积，根据历史投入情况并结合未 来的面积增加情况确定后续的资本 性支出为33.53元/平方米，包括传导 设备等。

评估所采用的数值是经过历史成本计量的各公司单位评估投资额，再结合未 来供暖面积的增长计算得出未来接网服务相关资本支出。

对于二次网接入成本，通过对 2012-2014 年标的公司新增供暖面积和接网费 二次成本的统计，进而计算单位供暖面面积的二次接入成本。

==> picture [492 x 52] intentionally omitted <==

单位：元 / 平方米

评估对象	2012 年	2013 年	2014 年	均值	预测值
沈阳新北	11.00	3.25	4.37	6.21	15.00
国惠新能源	8.93	7.09	8.69	8.23
沈水湾	-	13.93	-	4.64
国润低碳	13.57	23.32	10.08	15.66

统计可以看出，标的公司 2012 年、2013 年、2014 年二次网接入成本分别为 8.38 元/平方米、11.90 元/平方米、5.79 元/平方米，3 年平均为 8.69 元/平方米。 本次评估中对标的公司二次接入成本照 15 元/平方米预测是基于历史情况与未来 市场波动，预测值是合理审慎的。

（三）中介机构核查意见

经核查，评估师认为，标的公司的收益法评估中对接网服务相关资本性支出 预测值合理审慎。

二十二、申请材料显示，国惠新能源于 2013 年对主管网和水源热泵机组进行了 定期大修，导致维修成本大幅增加。请你公司补充披露国惠新能源和沈阳新北报 告期大修支出情况，并结合业务特点及资产性质，补充披露收益法评估中对大修 支出的考虑及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

答复：

（一）国惠新能源和沈阳新北报告期大修支出情况

标的公司对设备实行分级管理，严格设备保养制度，及时维护保养、定期大 修及更换易损件。报告期内，标的公司大修支出具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
2012 年	2013 年	2014 年	2015 年1-10 月
911.79	1,184.58	931.54	306.59
	报告期内，尚未开始供热。

==> picture [492 x 52] intentionally omitted <==

146.69	269.95	561.06	404.48
1,058.48	1,454.53	1,492.60	711.07
267.51	638.40	279.24	233.59
140.23	139.23	143.24	11.78
6.27	28.42	203.64	179.88
414.02	806.04	626.11	425.26
1,472.50	2,260.57	2,118.71	1,136.33

（二）收益法评估中对大修支出的考虑及合理性

在本次评估预测中，大修支出分为维修费支出和资产更新支出，具体情况如 下表所示：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	基准期日前 三年平均历史维修	评估预测
		基准日后预测期 年均维修费支出	基准日后预测期 年均资产更新支 出	永续期年均资 产更新支出
沈阳新北	1,009.30	420.24	4,643.66	4,721.71
国新新能源		291.72	2,175.00	3,021.94
联美生物能源	325.9	541.08	1,285.24	1,392.35
小计	1,335.20	1,253.03	8,103.90	9,136.00
国惠新能源	395.05	409.14	2,795.42	3,088.34
沈水湾	140.9	58.15	686.64	783.37
国润低碳	79.44	258.62	3,055.10	3,850.26
小计	615.39	725.91	6,537.15	7,721.96
合计	1,950.60	1,978.94	14,641.05	16,857.97

从资产更新的角度来看，沈阳新北、国新新能源、联美生物能源基准日后预

测期年均资产更新额分别为 4,643.66 万元， 2,175.00 万元， 1,285.24 万元，并 且在永续期年均资产更新额分别为 4,721.71 万元， 3,021.94 万元， 1,392.35 万 元；国惠新能源、沈水湾、国润低碳基准日后预测期年均资产更新额分别为 2,795.42 万元， 686.64 万元， 3,055.10 万元，并且在永续期年均资产更新额分

==> picture [492 x 52] intentionally omitted <==

别为 3,088.34 万元， 783.37 万元， 3,850.26 万元。

标的公司各个子公司历史三年平均维修费用合计为 1,950.60 万元，评估期间 预测年均维修费用为 1,978.94 万元，本次评估对标的公司的维修费用与资产更新 费用都进行了充分覆盖，因此对大修支出的预测较为合理。

（三）中介机构核查意见

经核查，评估师认为：本次对标的公司的大修支出费用预测合理。

二十三、申请材料显示，标的公司的主要收入来源为沈阳区域的供热和供电收入， 其中沈阳新北的供电价格为结合辽宁省物价局“辽价函＜ 2015>38 号”文件确定。 请你公司补充披露，收益法评估中供电价格是否考虑近期上网电价下调的影响。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复：

（一）收益法评估中供电价格是否考虑近期上网电价下调的影响

根据最新的发改价格 <2015>3105 号文件，全国燃煤发电上网电价平均每千 瓦时下调约 0.03 元（含税），其中辽宁省统调燃煤发电上网电价平均降低 0.0178 元（相当于下调了约 4% ），电价调整自 2016 年 1 月 1 日起执行。本次评估采用 的电价为 0.4443 元 / 千瓦时（含税），由于在评估基准日（ 2015 年 7 月 31 日）未 进行电价调整，故未考虑上网电价下调的影响。

标的公司中沈阳新北主营业务涉及供电且业务开展地区为辽宁省，假设未来 其他参数保持不变，沈阳新北的股东全部权益的评估值对其燃煤发电上网电价变 动的敏感性分析如下：

动的敏感性分析如下：
供电价格变动	评估值（万元）	评估值变动率
10%	258,242.22	9.44%
5%	247,107.22	4.72%
0	235,973.52	0.00%
-5%	224,841.21	-4.72%

==> picture [492 x 52] intentionally omitted <==

-10% 213,710.36 -9.43%

从上表可以看出，在未来其他参数保持不变的前提下，供电价格变动对沈阳

新北的股东全部权益的评估值影响较小。

（二）中介机构核查意见

经核查，评估师认为：在未来其他参数保持不变的前提下，供电价格变动对 沈阳新北的股东全部权益的评估值影响较小。

==> picture [492 x 52] intentionally omitted <==

（此页无正文，仅为《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通 知书>第 160114 号反馈意见资产评估相关问题的答复》的签字盖章页）

中联资产评估集团有限公司

2016 年 03 月 24 日