Luenmei Quantum Co.,Ltd — Audit Report / Information 2005

Jun 17, 2005

600167 2005 010 证券代码： 证券简称：沈阳新开 编号：临 — 沈阳新区开发建设股份有限公司 资产置换暨关联交易公告

特别提示：

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

交易内容：以沈阳新区开发建设股份有限公司（简称“公司”或 21 “本公司”）拥有的 世纪大厦等资产与汕头市联美投资（集团）有 限公司（简称“联美集团”）拥有的沈阳华新联美资产管理有限公司 99% （简称“联美资产公司”） 股权进行置换。

本次交易将有利于提高公司资产质量，增强公司持续经营能力。 联美资产公司的另一股东北京联美置业有限公司已经出具了放 21 弃优先购买权的函， 世纪大厦承租方沈阳高新技术产业开发区科 21 技创业服务中心已出具同意函，放弃对租赁房产的优先购买权， 世纪大厦的抵押权人中国银行股份有限公司沈阳铁西支行已出具同 意函，同意此次资产置换行为。本次资产置换暨关联交易需要公司股 东大会审议通过后实施。

一、 本次交易概述：

2005 6 16 年 月 日，本公司与联美集团在沈阳签署《资产置换协

21 议》，将本公司拥有的 世纪大厦等资产与联美集团持有的联美资产 99% 公司 股权进行置换。

29% 联美集团持有本公司 股份，是本公司第一大股东，因此本次 交易构成了公司的关联交易。

2005 5 30 年 月 日召开的本公司第二届董事会第三十五次会议审 5 议通过了《关于进行资产置换的议案》， 名董事（刘思生董事委托 赵家祯董事表决）一致通过了此项议案，公司独立董事邓边疆先生、 梁杰女士同意本次关联交易并发表了意见（见第六条）。此项交易尚 须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在 股东大会上对该议案的投票权。

二、 关联方介绍

• 1 29% 、联美集团：本公司第一大股东，持有本公司 股份。

• 企业类型：有限责任公司

1997 10 16 成立日期： 年 月 日 14300 注册资本：人民币 万元

27 住所：汕头市黄河路 号五楼

法定代表人：苏素玉

经营范围：实业投资、项目投资、投资管理、国内贸易、计算机 网络开发设计

2004 12 31 235218 截止 年 月 日，联美集团总资产 万元，净资产 40277 万元（未经审计）。

2 、联美资产公司情况介绍

企业类型：有限责任公司

2005 5 20 成立日期： 年 月 日

18500 18315 注册资本：人民币 万元，其中联美集团出资 万元， 99% 185 1% 持股 ，北京联美置业有限公司出资 万元，持股

4-55 注册地址：沈阳市浑南新区朗云街 号 法定代表人：王维新

经营范围为：企业资产管理，社区物业管理，房产经纪代理，日 用百货销售，公共设施设备维修服务，工程维修，绿化工程及咨询服 务。

3 、联美资产公司股权关系图

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苏 素 玉 苏 壮 奇
89.79% 10.21%
汕头市联美投资（集团）有限公司 北京联美置业有限公司
99% 1%
沈阳华新联美资产管理有限公司
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三、 本次置换资产标的的基本情况 置入资产：

99% 沈阳华新联美资产管理有限公司 股权，经利安达信隆会计师 2005 5 31 事务所有限责任公司审计，截止 年 月 日，联美资产公司总 资产为 18,717.21 万元，净资产为 18,514.67 万元；

2005 5 31 经北京龙源智博资产评估有限责任公司按 年 月 日评估 基准日进行评估，联美资产公司净资产为 18,514.71 万元，联美集团 持有 99%股权对应的净资产为 18,329.56 万元。 置出资产：

2004 12 31 经北京龙源智博资产评估有限责任公司按 年 月 日评 估基准日进行评估，拟置出各项资产状况如下：

21 世纪大厦及土地：资产账面价值 13,005.29 万元，调整后账面 价值 13,005.29 万元，评估价值为 13,347.40 万元人民币，增值 342.11 2.63% 万元，增值率为 。

研一厂房及土地：资产账面价值 2,533.13 万元，调整后账面价 值 2533.13 万元，评估价值为 2,598.81 万元，增值 65.68 万元，增 2.59% 值率 。

水业分公司：净资产账面价值 2,405.35 万元，调整后账面价值 2,419.47 万元，评估价值为 2,619.76 万元，增值 200.28 万元，增 8.28% 值率 。

上述资产账面总价值为 17,943.77 万元，调整后账面价值 17,957.89 万元，评估价值为 18,565.97 万元，增值 608.07 万元， 3.39% 增值率 。。

• 四、 《资产置换协议》的主要内容及定价情况

• 1 99% 、 置入资产：联美资产公司 股权，

• 2 21 、 置出资产： 世纪大厦及土地、研一厂房及土地、水 业分公司，

3 、 定价依据及交易价格

本次交易以北京龙源智博资产评估有限责任公司《沈阳新区开发 建设股份有限公司资产置换项目资产评估报告书》（龙源智博评报字 [2005]第 1003 号）对 21 世纪大厦等资产的评估价值及北京龙源 智博资产评估有限责任公司《沈阳华新联美资产管理有限公司拟置换 项目资产评估报告》（龙源智博评报字[2005]第 1009 号）对联美 资产公司净资产的评估价值为定价依据，最终确定本次交易的价 格为 18,565.97 万元人民币，置出资产与置入股权之间的差价 236.41 15 万元（“置换差价”），由联美集团在股权置换完成日后 个工作日 内一次性支付给本公司。

五、 本次交易的目的及本次交易对公司的影响

本次交易的目的是改善公司资产质量，提高公司资产效率，本次 交易将改善公司目前的资产结构，有利于公司经营战略的调整，实现 资产的优化配置，有利于公司健康、稳健发展。

11498.96 联美资产公司资产包括：总建筑面积 平方米的俱乐部 8000 1500 （运动城），经营场馆面积 多平方米，内设八大场馆，近 1100 900 平方米的综合馆， 平方米的乒乓球场， 平方米的标准恒温游

13 泳池及桌球馆、壁球馆、屋顶网球场、健身中心、棋牌室， 个功 1340.48 1002.6 能区；建筑面积 平方米的商业网点；建筑面积 平方 2970.49 米的商务中心；总建筑面积 平方米的幼儿园；沈阳华新联美 7.5% 置业有限公司 股权。上述资产置入本公司后，将充分利用优质 资产产生良好的经济效益，为公司未来发展壮大提供保障。

六、 独立董事意见

独立董事邓边疆、梁杰认为：公司董事会在召集、召开审议本次 资产置换暨关联交易议案的程序上符合法律、法规及《公司章程》的 有关规定，具有证券从业资格的资产评估机构和审计机构出具了相应 的报告，本次关联交易以中介机构的评估、审计结果作为定价依据， 没有损害公司及中小股东的利益。

因此，我们同意此次资产置换暨关联交易行为。

七、 备查文件目录

• 1 、 资产置换协议

• 2 、 沈阳新区开发建设股份有限公司第二届董事会第三十 五次会议决议

• 3 、 沈阳新区开发建设股份有限公司独立董事关于资产置

换暨关联交易的意见

• 4、 龙源智博评报字[2005]第 1003 号评估报告

• 5、 利安达审字[2005]第 1056 号审计报告

• 6、 龙源智博评报字[2005]第 1009 号评估报告

• 7 、 沈阳高新技术产科开发区科技创业服务中心同意函

• 8 、 中国银行股份有限公司沈阳铁西支行同意函

特此公告。

沈阳新区开发建设股份有限公司董事会

2005 6 17 年 月 日

沈阳华新联美资产管理有限公司拟置换项目

资产评估报告书摘要

龙源智博评报字[2005]第 1009 号

北京龙源智博资产评估有限责任公司（以下简称“本公司”）接 受沈阳华新联美资产管理有限公司（以下简称 “贵公司”）的委托， 依据国家有关资产评估的法律、法规和政策，本着独立、客观、公正、 科学的原则，运用法定或公允的方法及程序，对贵公司拟置换所涉及 的资产及负债进行了评估工作。在委托方（资产占有方）有关人员密 切配合和大力协助下，本公司评估人员对委托评估资产进行了实地查 看与核对，同时进行了必要的市场调研以及实施了我们认为必要的其 2005 5 31 它评估程序，对委估资产和负债在 年 月 日所表现的市场价 值做出公允反映，先将资产评估情况及评估结果报告如下：

资产负债评估汇总表

评估基准日：2005 年 5 月 31 日

资产占有单位名称：沈阳华新联美资产管理有限公司 金额单位：人民币万元 资产评估结果汇总表

评估基准日：2005年5月31日

评估基准日：2005年5月31日	评估基准日：2005年5月31日	评估基准日：2005年5月31日	评估基准日：2005年5月31日	评估基准日：2005年5月31日	评估基准日：2005年5月31日	评估基准日：2005年5月31日
资产占有单位名称：沈阳华新联美资产管理有限公司 金额单位：人民币万元
项 目		账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B
流动资产	1	496.93	496.93	500.65	3.72	0.75
长期投资	2	5,475.94	5,475.94	5,475.94
固定资产	3	12,743.02	12,743.02	12,741.38	-1.64	-0.01
其中：在建工程	4
建筑物	5	12,671.19	12,671.19	12,671.19
设 备	6	71.83	71.83	70.19	-1.64	-2.28
无形资产	7	1.33	1.33	1.47	0.13	10.09
其中：土地使用权	8
其它资产	9
资产总计	10	18,717.21	18,717.21	18,719.43	2.22	0.01
流动负债	11	202.54	202.54	204.72	2.19	1.08
长期负债	12
负债总计	13	202.54	202.54	204.72	2.19	1.08
净 资 产	14	18,514.67	18,514.67	18,514.71	0.03	0.00

以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况， 应认真阅读资产评估报告书全文。

评估机构负责人：徐岩

签字注册评估师：王吉庆

签字注册评估师：杨林

北京龙源智博资产评估有限责任公司 2005 6 15 年 月 日

资产评估报告书摘要

龙源智博评报字[2005]第 1003 号

北京龙源智博资产评估有限责任公司接受沈阳新区开发建设股 份有限公司（以下简称：沈阳新开公司）的委托，依据国家有关资产 评估的法律、法规和政策，本着独立、客观、公正、科学的原则，运 用法定或公允的方法及程序，对沈阳新开公司拟进行资产置换所涉及 的该公司的部分资产、水业分公司全部资产及相关负债进行了评估， 在委托方及资产占有方有关人员密切配合和大力协助下，对委估资产 进行了实地查看与核对，同时进行了必要的市场调研以及我们认为必 2004 12 31 要实施的其它评估程序，对上述资产在 年 月 日所表现的市 场价值做出公允反映，资产评估结论如下：

资产负债评估汇总表

资产占有单位：沈阳新开公司 金额单位： 人民币万元

人民币万元
项 目		账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=（C-B） /B×100%
流动资产	1	775.89	775.67	776.95	1.28	0.16
长期投资	2
固定资产	3	14,269.26	14,269.26	14,505.63	236.37	1.66
其中：在建工程	4
21大厦建筑物	5	11,676.16	11,676.16	11,953.17	277.01	2.37
研一建筑物	6	1,852.58	1,852.58	1,785.06	-67.51	-3.64
水业建筑物	7	577.45	577.45	576.34	-1.10	-0.19
设 备	8	163.08	163.08	191.06	27.98	17.16
无形资产	9	3,317.88	3,317.88	3,688.30	370.43	11.16
其中：土地使用权合计	10	3,317.24	3,317.24	3,687.67	370.43	11.17
其中：21大厦土地使用权	11	1,329.13	1,329.13	1,394.23	65.10	4.90
研一土地使用权	12	680.55	680.55	813.75	133.20	19.57
水业土地使用权	13	1,307.56	1,307.56	1,479.69	172.13	13.16
其它资产	14

项 目	项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=（C-B） /B×100%
资产总计	15	18,363.03	18,362.81	18,970.88	608.07	3.31
其中：21 大厦资产总计	16	13,005.29	13,005.29	13,347.40	342.11	2.63
研一资产总计	17	2,533.13	2,533.13	2,598.81	65.68	2.59
水厂资产总计	18	2,824.61	2,824.39	3,024.67	200.28	7.09
流动负债	19	419.26	404.92	404.92	0.00	0.00
长期负债	20
负债总计	21	419.26	404.92	404.92	0.00	0.00
净 资 产	22	17,943.77	17,957.89	18,565.97	608.07	3.39
其中：21 大厦净资产	23	13,005.29	13,005.29	13,347.40	342.11	2.63
研一净资产	24	2,533.13	2,533.13	2,598.81	65.68	2.59
水厂净资产	25	2,405.35	2,419.47	2,619.76	200.28	8.28

2004 12 31 截止评估基准日 年 月 日，沈阳新开公司资产账面值 18,363.03 万元、调整后账面值 18,362.81 万元、评估值 18,970.88 万元、 608.07 3.31% 419.26 增值 万元、增值率 ；负债账面值 万元、调整后账 面值 404.92 万元、评估值 404.92 万元，无增减；净资产账面值 17,943.77 万元、调整后账面值 17,957.89 万元、评估值 18,565.97 万元、增值 608.07 3.39% 万元，增值率 。其中：

（1）21 世纪大厦：资产账面值 13,005.29 万元、调整后账面值 13,005.29 万元、评估值 13,347.40 万元、增值 342.11 万元、增值率 2.63%； （2）研一厂房及土地：资产账面值 2,533.13 万元、调整后账面 值 2,533.13 万元、评估值 2,598.81 万元、增值 65.68 万元、增值率 2.59%；

（3）水业分公司：资产账面值 2,824.61 万元、调整后账面值 2,824.39 万元、评估值 3,024.67 万元、增值 200.28 万元、增值率 7.09%； 419.26 404.92 404.92 负债账面值 万元、调整后账面值 万元、评估值 万元，无增减；净资产账面值 2,405.35 万元、调整后账面值 2,419.47

万元、评估值 2,619.76 万元、增值 200.28 万元，增值率 8.28%。

评估结论详细情况见评估明细表。

委估无形资产中，土地使用权价值由北京建亚恒泰房地产评估有 2005 143 限公司进行评估，并出具了《土地估价报告》（建亚评字 — 号），其估价结果为 3,687.67 万元。

以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况， 应认真阅读资产评估报告书全文。

评估机构负责人：靳玉荣

签字注册评估师：杨嫦霞

签字注册评估师：王春阳

北京龙源智博资产评估有限责任公司 2005 4 15 年 月 日

审 计 报 告

利安达审字[2005]第 1056 号

沈阳华新联美资产管理有限公司：

我们审计了后附的沈阳华新联美资产管理有限公司（以下简称贵公司）2004 年 12 月 31 日、 2005 年 5 月 31 日的资产负债表，以及 2004 年 5-12 月、2005 年 1-5 月的利润及利润分配表和 2005 年 1-5 月的现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在 实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不 存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理 当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。 我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所 有重大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日、2005 年 5 月 31 日的财务状况，以及 2004 年 5-12 月、2005 年 1-5 月的经营成果和 2005 年 1-5 月的现金流量。

利安达信隆会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：王君

中国注册会计师：姜波

中国·北京

二〇〇五年六月十五日

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资 产 负 债 表

编制单位：沈阳华新联美资产管理公司 金额单位：人民币元	编制单位：沈阳华新联美资产管理公司 金额单位：人民币元	编制单位：沈阳华新联美资产管理公司 金额单位：人民币元	编制单位：沈阳华新联美资产管理公司 金额单位：人民币元
资 产	附注	2005.5.31	2004.12.31
流动资产
货币资金	四、1	2,748,881.10	529,984.31
短期投资		-	-
应收票据		-	-
应收股利		-	-
应收利息		-	-
应收账款	四、2	949,181.45	1,265,018.28
其他应收款	四、3	786,145.13	1,457.20
预付账款		-	-
应收补贴款		-	-
存货	四、4	201,146.48	65,968.50
待摊费用	四、5	283,912.83	39,285.50
一年内到期的长期债权投资		-	-
其他流动资产		-	-
流动资产合计		4,969,266.99	1,901,713.79
长期投资
长期股权投资	四、6	54,759,350.53	-
长期债权投资		-	-
长期投资合计		54,759,350.53	-
固定资产
固定资产原价	四、7	127,500,838.11	344,113.11
减:累计折旧	四、7	70,629.75	15,473.17
固定资产净值	四、7	127,430,208.36	328,639.94
减:固定资产减值准备	四、7	-	-
固定资产净额	四、7	127,430,208.36	328,639.94
工程物资		-	-
在建工程		-	-
固定资产清理		-	-
固定资产合计		127,430,208.36	328,639.94
无形资产及其他资产
无形资产	四、8	13,307.12	13,917.52
长期待摊费用		-	-
其他长期资产		-	-
无形资产及其他资产合计		13,307.12	13,917.52
递延税项
递延税款借项		-	-
资产总计		187,172,133.00	2,244,271.25
单位负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

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资 产 负 债 表（续）

资 产 负 债 表（续）	资 产 负 债 表（续）	资 产 负 债 表（续）	资 产 负 债 表（续）
编制单位：沈阳华新联美资产管理公司 金额单位：人民币元
负债及股东权益	附注	2005.5.31	2004.12.31
流动负债
短期借款		-	-
应付票据		-	-
应付账款		-	-
预收账款	四、9	1,422,772.79	1,242,804.81
应付工资		-	-
应付福利费		-21,853.44	26,380.82
应付股利		-	-
应交税金	四、10	130,124.41	94,592.54
其他应交款	四、11	2,240.99	1,669.96
其他应付款	四、12	463,479.89	262,344.53
预提费用	四、13	28,625.20	15,712.00
预计负债		-	-
一年内到期的长期负债		-	-
其他流动负债		-	-
流动负债合计		2,025,389.84	1,643,504.66
长期负债
长期借款		-	-
应付债券		-	-
长期应付款		-	-
专项应付款		-	-
其他长期负债		-	-
长期负债合计		-	-
递延税项
递延税款贷项		-	-
负债合计		2,025,389.84	1,643,504.66
少数股东权益			-
股东权益：
股本	四、14	185,000,000.00	500,000.00
减:已归还投资		-	-
股本净额		185,000,000.00	500,000.00
资本公积	四、15	11,906.00	-
盈余公积	四、16	15,114.99	15,114.99
其中:公益金		-	-
未分配利润	四、17	119,722.17	85,651.60
股东权益合计		185,146,743.16	600,766.59
负债及股东权益合计		187,172,133.00	2,244,271.25
单位负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

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利 润 及 利 润 分 配 表

编制单位：沈阳华新联美资产管理公司

金额单位：人民币元

项 目	附注	2005年1-5月	2004年5-12月
一、主营业务收入	四、18	1,294,332.54	1,146,576.20
减：主营业务成本		-	-
主营业务税金及附加	四、19	67,181.55	58,928.96
二、主营业务利润		1,227,150.99	1,087,647.24
加：其他业务利润		-	-
减：营业费用		774,218.70	362,241.32
管理费用		412,908.79	580,113.80
财务费用	四、20	-6,521.86	-1,091.77
三、营业利润		46,545.36	146,383.89
加：投资收益		-	-
补贴收入		-	-
营业外收入	四、21	5,470.00	4,014.00
减：营业外支出		-	-
四、利润总额		52,015.36	150,397.89
减：所得税		17,944.79	49,631.30
减：少数股东损益
加：未确认的投资损失
五、净利润		34,070.57	100,766.59
加：年初未分配利润		85,651.60	-
其他转入		-	-
六、可供分配的利润		119,722.17	100,766.59
减：提取法定盈余公积		-	10,076.66
提取法定公益金		-	5,038.33
提取职工奖励及福利基金		-	-
提取储备基金		-	-
提取企业发展基金		-	-
利润归还投资		-	-
七、可供投资者分配的利润		119,722.17	85,651.60
减：应付优先股股利		-	-
提取任意盈余公积		-	-
应付普通股股利		-	-
转作资本的普通股股利		-	-
八、未分配利润		119,722.17	85,651.60
单位负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

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现 金 流 量 表

2005年1-5月

编制单位：沈阳华新联美资产管理公司

单位:人民币元

编制单位：沈阳华新联美资产管理公司			单位:人民币元
项 目	金 额	项 目	金 额
一、经营活动产生的现金流量		补充资料：
销售商品、提供劳务收到的现金	782,938.60
收到的税费返还		1、将净利润调节为经营活动的现金流量
收到的其他与经营活动有关的现金	9,814.26	净利润	34,070.57
现金流入小计	792,752.86	加：计提的资产减值准备	2,363.36
购买商品、接受劳务支付的现金	178,064.26	固定资产折旧	17,873.35
支付给职工以及为职工支付的现金	885,020.58	无形资产摊销	610.40
支付的各种税费	153,476.76	长期待摊费用摊销
支付的其他与经营活动有关的现金	380,312.94	待摊费用减少（减：增加）	-244,627.33
现金流出小计	1,596,874.54	预提费用增加（减：减少）	12,913.20
经营活动产生的现金流量净额	-804,121.68	处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失（减：收益）
二、投资活动产生的现金流量		固定资产报废损失
收回投资所收到的现金		财务费用
取得投资收益所收到的现金		投资损失（减：收益）
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金		递延税款贷项（减：借项）
收到的其他与投资活动有关的现金		存货的减少（减：增加）	-135,177.98
现金流入小计	0.00	经营性应收项目的减少（减：增加）	-1,138,249.22
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	17,631.00	经营性应付项目的增加（减：减少）	646,102.53
投资所支付的现金	54,759,350.53	其他
支付的其他与投资活动有关的现金		经营活动产生的现金流量净额	-804,121.12
现金流出小计	54,776,981.53
投资活动产生的现金流量净额	-54,776,981.53	2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
三、筹资活动产生的现金流量		债务转为资本
吸收投资所收到的现金	57,800,000.00	一年内到期的可转换公司债券
借款所收到的现金		融资租入固定资产
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计	57,800,000.00	3、现金及现金等价物净增加情况
偿还债务所支付的现金		现金的期末余额	2,748,881.10
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金		减：现金的期初余额	529,984.31
支付的其他与筹资活动有关的现金		加：现金等价物的期末余额
现金流出小计	0.00	减：现金等价物的期初余额
筹资活动产生的现金流量净额	57,800,000.00	现金及现金等价物净增加额	2,218,896.79
四、汇率变动对现金的影响额	0.00
五、现金及现金等价物净增加额	2,218,896.79

单位负责人：

主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

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