Luenmei Quantum Co.,Ltd — Audit Report / Information 2003

May 19, 2003

中国科技证券有限公司 关于沈阳新区开发建设股份有限公司 出售资产暨关联交易的独立财务顾问报告

一、释义

除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

沈阳新开 指沈阳新区开发建设股份有限公司； 南科集团 指沈阳南湖科技开发集团公司； 黎富服装 指沈阳黎富服装有限公司； 本次关联交易/ 指沈阳新开将其持有的黎富服装49%的股权转让与南 资产出售 科集团的交易行为； 《股权转让协议》 指沈阳新开与南科集团就转让黎富服装49%的股权事 宜签署的股权转让协议； 本财务顾问 指中国科技证券有限公司； 本报告 指中国科技证券有限公司关于沈阳新区开发建设股份 有限公司出售资产暨关联交易的独立财务顾问报告； 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》； 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》； 《股票上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则》（2002 修订版）； 元 指人民币元。

二、绪言

中国科技证券有限公司接受沈阳新开的委托，担任本次关联交易的独立财务 顾问，并就本次关联交易出具独立财务顾问报告。本报告系根据《公司法》、《证 券法》及《股票上市规则》等相关法律、法规，以及沈阳新开提供的《股权转让 协议》、沈阳新开第二届第十七次董事会决议、利安达信隆会计师事务所有限公 司出具的利安达审字【2003】第1052 号审计报告、中宇资产评估有限公司出具 的中宇评报字【2003】第019 号资产评估报告书等相关资料制作而成，旨在对本

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次关联易做出独立、客观、公正的评价。

本财务顾问声明：

1、本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由沈阳新开提供，沈阳新开 对其提供的所有文件、材料的合法性、真实性、准确性、完整性承担全部责任， 本财务顾问不承担由此引起的任何责任；

2、本财务顾问与本次关联交易各方及关联交易事项无任何利益关系，亦未 参与本次关联交易协议条款的磋商和谈判，对本次关联交易的意见是基于该事项 的有关各方均按照股权转让协议全面履行其承担责任的假设做出的；

• 3、本财务顾问仅就本次关联交易事项对全体股东是否公平合理发表意见，

• 其职责范围并不包括对资产评估方法及其结论发表意见；

4、本财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对本次关联交易做出独立、客 观、公正的评价，不构成对沈阳新开的任何投资建议，对投资者依据本报告所做 出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

三、基本假设

本报告基于下列基本假设做出：

• 1、本财务顾问所依据的文件、资料合法、真实、准确、完整、及时； 2、本次关联交易各方全面履行协议中的各项条款；

• 3、有关关联交易协议的执行不存在法律障碍；

• 4、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• 5、本次关联交易各方所处地区的经济环境无重大变化；

• 6、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

四、本次关联交易各方的基本情况及其关联关系

• 1、沈阳新区开发建设股份有限公司（资产出售方） 企业类型：股份有限公司（上市）

注册地址：沈阳市浑南新区世纪路1 号 法定代表人：赵家祯

注册资本：19000 万元

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经营范围：城市基础设施建设、公用事业设施建设、土地开发建设、室内外 装修、装饰、绿化工程（以上项目均以建筑企业资质证核定的工程承包范围为准， 并凭资质证经营）；服装制造；房屋租赁。

沈阳新开前身为沈阳黎明服装股份有限公司（简称“黎明股份”）。 黎明股 份是经中国证监发字 [1998]318 号、 319 号文件批准、由沈阳黎明服装集团公司 7000 作为独家发起人，向社会公开募集 万人民币普通股后成立的股份有限公司。 2001 8 12000 年 月，黎明集团将其持有的黎明股份 万股国家股（占总股本的 63 16% 2002 . ）协议无偿划转给南科集团，南科集团成为黎明股份的第一大股东。 3 年 月，黎明股份更名为沈阳新区开发建设股份有限公司，股票简称变更为沈阳 新开。截至目前，沈阳新开总股本 19000 万股，其中：国家股 12000 万股，社会 7000 流通股 万股。

• 2、沈阳南湖科技开发集团公司（资产购买方） 经济性质：国有企业

注册地址：沈阳浑南产业区世纪路27 号 法定代表人：赵哓川

注册资本：30000 万元

经营范围：主营房屋开发；房屋租赁；市政设施、公用设施配套服务；高科 技产品的开发、制造，为高新技术开发及产业化提供综合服务（须经专项审批的 除外）；仓储。兼营高新技术成果推广、转让、技术咨询、技术服务、服装加工。 3、交易各方相互关系

截至目前，南科集团持有沈阳新开12000 万股国家股，占其总股本的63.16%， 为沈阳新开第一大股东。因此，本次交易构成关联交易。

五、交易标的基本情况

• 1、黎富服装简介

企业类型：中外合资经营

注册地址：沈阳经济技术开发区花海路 法定代表人：富田博 注册资本：400 万美元

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经营范围：服装、领带、皮革制品、皮鞋、帽子、围巾制造。

黎富服装是一家成立于1989 年的中外合资经营企业。目前公司股权结构为： 沈阳黎明服装股份公司（现更名为沈阳新开）出资725.25 万元人民币，投资比 例49%；中兴金虎国际投资有限公司出资160 万美元，投资比例40%；日本富田 株式会社出资34 万美元，投资比例8.50%；日本室谷株式会社出资10 万美元， 投资比例2.50%。

2、财务状况

根据利安达信隆会计师事务所有限公司出具的利安达审字【2003】第1052 号审计报告，截至2002 年12 月31 日，黎富服装资产总额6,363.92 万元，负债 总额3,478.52 万元，净资产2,885.40 万元；2002 年实现主营业务收入5,682.53 万元，净利润66.44 万元。

3、资产评估结果

根据中宇资产评估有限公司出具的中宇评报字【2003】第019 号资产评估报 告书，以2002 年12 月31 日为基准日，黎富服装净资产账面价值2,885.40 万元， 评估价值3,606.73 万元，资产评估增值率为25%。黎富服装49%的股权对应的净 资产评估价值为1,767 万元。

六、本次关联交易的基本内容

1、关联交易的原则

第一，遵守有关法律、法规的规定，规范操作的原则；

第二，坚持公开、公平、公正的原则，充分保护股东特别是中小股东的利益； 第三，诚实、信用、协商一致的原则。

2、本次关联交易的主要内容

沈阳新开向南科集团出售沈阳黎富服装有限公司49%的股权。

3、定价依据和交易金额

根据双方签订的《股权转让协议》，本次转让价款以截至2002 年12 月31 日 利安达信隆会计师事务所有限公司利安达审字【2003】第1052 号审计报告和中 宇资产评估有限公司中宇评报字【2003】第019 号资产评估报告书的结果为依据， 确定总价款为人民币1767 万元。

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4、支付方式

南科集团自双方签订股权转让协议之日起五日内将股权转让价款一次性支 付给沈阳新开。

5、批准

本次股权转让按有关规定须经沈阳市对外经济贸易委员会批准。

七、本次关联交易的动因及对沈阳新开的影响

1、本次关联交易的动因

南科集团入主沈阳新开后，以其土地开发和城市基础设施建设的相关资产与 上市公司的服装生产资产（不含黎富服装49%的股权）进行了重大资产置换。在 沈阳新开与南科集团签署的《资产置换协议》中，双方约定：视沈阳新开在资产 置换后的经营发展情况，将其持有的沈阳黎富服装有限公司49%的股权转让给南 科集团，从而使沈阳新开完全退出服装行业的经营。因此，本次资产出售属于沈 阳新开重大资产置换的后续行为。

2、本次关联交易对沈阳新开的影响

通过本次关联交易，沈阳新开将完全退出服装制造行业，实现向土地开发、 城市基础设施建设和经营的彻底转型。本次资产出售实施后，沈阳新开的主营业 务将更为突出，产业结构将更加优化，从而有助于上市公司的持续发展。

八、独立财务顾问意见

作为本次关联交易的独立财务顾问，经过审慎调查和专业判断，我们认为本 次关联交易符合《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等法律、法规和上市 公司章程的有关规定，符合公司全体股东的共同利益，有利于上市公司的长远发 展。

1、合法合规性

第一，沈阳新开与南科集团就转让黎富服装49%的股权事宜签署了《股权转 让协议》，黎富服装的其他三家股东书面承诺放弃优先认购权。

第二，本次关联交易已经2003 年5 月16 日召开的沈阳新开第二届董事会第 十七次会议审议通过，独立董事单独发表了意见。

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2、公允性、公平性

第一，本次关联交易标的资产业经利安达信隆会计师事务所有限公司审计和 中宇资产评估有限公司评估，并以资产评估价值作为关联交易定价依据，我们认 为关联交易定价是公允合理的；

第二，本次关联交易的决策过程严格遵照有关法律法规和公司章程的规定， 关联交易的定价体现了交易双方的商业利益，没有损害上市公司和非关联股东的 利益。

3、必要性

通过本次关联交易，沈阳新开将完全从服装生产行业退出，彻底转入土地开 发和城市基础设施建设和经营领域，有利于上市公司的产业优化和持续发展。

九、提请投资者注意的事项

作为本次关联交易的财务顾问，我们提请投资者注意以下问题：

1、本报告不构成对沈阳新开的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出 的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任；

• 2、沈阳新开的全体股东和潜在投资者应仔细阅读沈阳新开董事会发布的关

• 联交易公告等相关的披露信息与备查文件。

十、备查文件

• 1、沈阳新区开发建设股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告

• 2、沈阳新区开发建设股份有限公司关联交易公告

• 3、沈阳新区开发建设股份有限公司独立董事对于关联交易事项发表的独立

• 董事意见

• 4、沈阳新区开发建设股份有限公司与沈阳南湖科技开发集团公司签订的《股

• 权转让协议》

• 5、利安达信隆会计师事务所有限公司出具的利安达审字【2003】第1052 号

• 审计报告

6、中宇资产评估有限公司出具的中宇评报字【2003】第019 号资产评估报 告书

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（此页无正文）

《沈阳新区开发建设股份有限公司关联交易独立财务顾问报告》盖章页

中国科技证券有限公司

2003 年5 月16 日

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北京市昂道律师事务所 关于沈阳新区开发建设股份有限公司出售资产 暨关联交易的法律意见书

昂道书上字（2003）007 号

致：沈阳新区开发建设股份有限公司

• 北京市昂道律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》

• （以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》（以下简称“《通知》”）、 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及其它法律、行政 法规之规定，受沈阳新区开发建设股份有限公司（以下简称“沈新开”）委托， 担任该公司的法律顾问，就沈新开将其所持有的沈阳黎富服装有限公司（以下简 称“黎富服装”）49%股权出售给沈阳南湖科技开发集团公司（以下简称“南科集 团”）的关联交易（以下简称“本次关联交易”）事宜出具本法律意见书。

本所律师声明的事项：

一、为出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、行政法规以及中国证 监会的相关规定，对沈新开和黎富服装提供的本次关联交易的相关材料的原件或 复印件进行了查验，对本次关联交易所涉及的有关事项进行了审查，包括但不限 于交易各方的主体资格、出售资产和股权的状况、股权转让协议及相关的授权和 批准文件、本次关联交易的信息披露等材料，并对有关问题进行了必要的核查和 验证。

二、沈新开、南科集团和黎富服装已经保证向本所律师提供了完备的、真 实的、准确的书面材料及说明，并保证有关副本材料和复印件与原件一致。

三、本所律师仅根据本法律意见书出具之日以前发生的事实和我国现行的 有关法律、法规和规范性文件，就本次关联交易涉及到的法律问题发表意见，而 不就本次关联交易的目的、价格、评估、审计、决策等非法律专业事项发表任何 意见。

四、本法律意见书仅作为本次出售资产及关联交易之用途，未经本所律师 书面同意，不得用于其他任何目的。

五、本所同意本法律意见书作为沈新开本次关联交易的法定文件，随其他 文件一同申报并公告。

本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对沈新开、南科集团及黎富服装提供的文件和有关事 实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、交易各方的主体资格

1、沈阳新区开发建设股份有限公司

沈阳新区开发建设股份有限公司前身为沈阳黎明服装股份有限公司（以下简 称“黎明股份”），黎明股份是经中国证监会证监发审字[1998]318 号和319 号文 件批准，由沈阳黎明服装集团公司作为独家发起人，向社会公开募集人民币普通 股7000 万股后成立的股份有限公司。公司营业执照注册号为 2100001049863， 法定代表人为赵家祯，注册资本为19,000 万元，注册地址为沈阳市浑南新区世 纪路1 号。经营范围包括：城市基础设施建设、公用事业设施建设、土地开发建 设、室内外装修、装饰、绿化工程（以上项目均以建筑企业资质证核定的工程承 包范围为准，并凭资质证经营）；服装制造；房屋租赁。

经本所律师审查，截止本法律意见书出具之日，沈新开已经通过辽宁省工商 行政管理局2002 年年检，未出现根据相关法律、法规或其公司章程规定的需要 终止的情形。

2、沈阳南湖科技开发集团公司

沈阳南湖科技开发集团公司成立于1993 年4 月，经济性质为国有。南科集 团在沈阳市工商行政管理局登记注册，注册号为2101321105565（ 1-1 ），法定代 表人为赵哓川，注册资本为30,000 万元。注册地址为沈阳浑南产业区世纪路27 号，经营范围包括：主营房屋开发；房屋租赁；市政设施、公用设施配套服务； 高科技产品的开发、制造，为高新技术开发及产业化提供综合服务；仓储。兼营 高新技术成果推广、转让、技术咨询、技术服务、服装加工。

经本所律师审查，截止本法律意见书出具之日，黎富服装已通过沈阳市工商 行政管理局2002 年年检，未出现根据相关法律、法规或其公司章程规定的需要 终止的情形。

二、本次关联交易的标的

1、沈阳新区开发建设股份有限公司持有的黎富服装的49%的股权。

黎富服装成立于1989 年8 月，为中日合资的有限公司，注册资本为400 万 美元，法定代表人为富田博。沈新开持有黎富服装49%的股权，为其第一大股东。 根据中宇资产评估有限公司出具的中宇评报字[2003]第019 号资产评估报告，以 2002 年12 月31 日为基准日，黎富服装的净资产帐面价值为2,885.40 万元,评 估价值3,606.73 万元,资产评估增值率为25%。上述股权的评估价值为1,767 万

元。

经核查，本次沈新开转让其持有黎明服装的49％的股权不存在债权债务纠 纷，不存在质押等限制性法律关系存在。

三、股权转让协议

沈新开与南科集团于2003 年5 月16 日签署了《股权转让协议》。根据上述 协议，沈新开将其持有的黎富服装的49%的股权转让给南科集团。上述股权价格 以中宇资产评估有限责任公司为本次关联交易出具评估报告作为依据。沈新开将 上述股权作价1,767 万元转让给南科集团。南科集团自双方签订股权转让协议之 日起五日内将股权转让价款一次性支付给沈新开。股权转让协议自沈阳市对外贸 易经济委员会批准后生效。双方同意，在该协议生效后依法办理过户登记手续。 本所律师认为：上述协议符合《中华人民共和国合同法》等有关法律法规的 规定，待履行完信息披露程序后报沈阳市对外贸易经济委员会批准。

四、本次出售资产的授权和批准

• 1、沈新开于2003 年5 月16 日召开第二届董事会第十七次会议，审议并通

• 过了关于出售所持有的黎富服装股权事项的提案；

• 2、沈新开的独立董事已就本次关联交易发表意见，同意本次关联交易。

• 3、黎富服装的董事会已作出决议，同意中方投资者沈新开对外转让股权。

• 4、黎富服装的外方投资者已出具了承诺函，承诺放弃本次股权转让的优先

• 受让权。

本次转让股权的事项尚需经过沈阳市对外贸易经济委员会批准。

五、关联交易与同业竞争

鉴于南科集团为沈新开的控股股东，沈新开本次出售资产所涉及的交易属于 关联交易。根据《上市规则》，沈新开的董事会在审议本次关联交易时公司关联 董事已在表决中回避，独立董事已就本次关联交易单独发表意见。

南科集团承诺，本次关联交易后，南科集团及其子公司将逐渐地不从事对沈 新开构成直接或间接竞争的业务。同时如发生与沈新开的关联交易行为，南科集 团将遵循公平、公正、自愿、诚信原则。

本次关联交易是遵循公平、公正、自愿、诚信的原则进行的，不存在损害沈 新开及其他股东利益的情形。

六、本次出售资产相关的其他重大事项

• 1、实施本次关联交易后，沈新开仍然具备股票上市条件；

• 2、实施本次关联交易后，沈新开具备持续经营能力；

• 3、沈新开本次转让黎富服装的股权尚需沈阳市对外贸易经济委员会的批

准。

七、结论性意见

综上所述，本所律师认为：沈新开本次出售资产符合《公司法》、《证券法》、 中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和《上 市规则》的规定，不存在违反国家法律和公共利益的情形，没有损害上市公司及 全体股东的利益。本次出售股权完成后，沈新开仍然符合《公司法》所规定的上 市条件。

本法律意见书正本贰份。

北京市昂道律师事务所 经办律师：李哲

2003 年5 月16 日