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**ST沈新开：整改报告

**2002-10-31 05:43

沈阳新区开发建设股份有限公司关于建立现代企业制度检查整改措施的报告

中国证监会沈阳证券监管办公室：

贵办于2002年7月28日至8月1日对我公司建立现代企业制度情况进行了检查,并于2002年8月16日下发了《关于沈阳新区开发建设股份有限公司限期整改事项的通知》（沈证办上市字〖2002〗58号）（以下简称《整改通知》）。收到《整改通知》后,公司非常重视,董事会、监事会于2002年9月5日召开会议,对《整改通知》中所列事项进行了认真研究,制定了整改措施,现汇报如下：

一、决策层与经营层交叉任职问题

公司自身已经认识到决策层与经营层交叉任职问题,公

司将通过增补独立董事和外部董事数量降低经理人员董事在董事会中的比例,使公司决策层与经营层各司其职,充分发挥各自的职能,同时符合《公司章程》中“经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事会总数的1/2”的规定。

二、会议记录不规范

公司过去在股东大会、董事会、监事会会议记录存在不

完整、不规范的问题,主要是在公司重组过程中,相关人员出现变动,影响了会议记录的规范性,公司目前已经步入正轨,今后公司严格按照规范将三会记录做到完整、规范。对于监事会记录中缺少监事讨论意见,公司监事会将在今后积极参与对公司的监督,参与公司董事会、监事会对相关问题的讨论,充分发挥监事会的作用,促进公司健康稳定发展,维护广大股东利益。

三、关于签定聘任合同

《整改通知》中提到“按照《上市公司治理准则》第32条、75条的规定,上市公司应与董事经理签定聘任合同,明确双方的权利义务关系,但公司尚未签定上述聘任合同”,公司已经拟定了与董事经理人员的聘任合同,明确双方的权利义务关系,此合同将在近期签定。

四、关于关联交易的披露

《整改通知》中提到“公司与沈阳高新区资产经营管理中心签定的生产厂房委托租赁协议,租赁期2001年11月1日至2005年12月31日止。受托方沈阳高新区资产经营管理中心法人代表为2002年1月份上任的董事长赵家祯,按有关规定沈阳高新区资产经营管理中心为关联法人,但公司未能及时按《上市规则》关于关联交易披露的有关规定进行披露”,公司董事长赵家祯先生已经辞去资产经营中心法人代表职务,此项业务已不再构成关联交易。

五、募集资金的使用情况

公司根据《整改通知》要求对重组前募集资金使用情况进行了核查,基本搞清了在上市时募集的资金的使用情况,资金使用都是在公司进行资产重组前发生。公司在1999年上市募集资金共35630万元,截止2001年10月公司重组前,按上市时募集资金使用计划,投入合计25061万元,其余10569万元用于补充流动资金,在公司（原黎明股份）经营过程中这部分流动资金也变成资产,在南科集团对原黎明股份进行资产重组时,已经置换出本公司。现在公司没有原黎明股份募集资金留存以及募集资金变成的资产。重组后公司的资产都是通过资产置换由南科集团置入。

六、信息披露制度

公司已经按照规定建立了信息披露制度。

通过这次检查,公司认识到在治理结构及其他方面公司还需要加以完善和改进,不断使公司适应中国证券市场的发展,公司将按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律、法规的要求,使公司的各项工作逐步规范化,确实达到产权明晰、政企分开、权责明确、科学管理的现代企业制度要求。

沈阳新区开发建设股份有限公司

二OO二年九月十八日

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